09年自考“公司法”第六章笔记
自考公司 法重点笔记
自考公司法重点笔记一、公司法概述公司法是规定公司的设立、组织、活动、解散及其他对内对外关系的法律规范的总称。
理解公司法，首先要明白公司的概念和特征。
公司具有独立的法人地位，这意味着它能以自己的名义从事民事活动，享有权利并承担义务。
公司的财产与股东的个人财产相分离，股东对公司的债务通常只以其出资额为限承担有限责任。
公司法的调整对象包括公司内部的组织管理关系，如股东与公司之间、股东与股东之间的关系；还包括公司外部的交易关系，如公司与其他市场主体之间的关系。
二、公司的分类（一）按照公司的信用基础，可分为人合公司、资合公司与人合兼资合公司。
人合公司主要依靠股东个人的信用，如无限公司；资合公司则更看重公司的资本，如股份有限公司；而人合兼资合公司兼具两者特点，像有限责任公司。
（二）依据公司的控制与依附关系，分为母公司和子公司。
母公司通过持有子公司的一定股份或通过协议等方式，对子公司进行控制。
子公司具有独立的法人地位，但在经营决策等方面受母公司影响。
（三）根据公司的组织系统，可分为总公司和分公司。
总公司对分公司的业务、资金等进行统一管理，分公司不具有独立法人地位，其民事责任由总公司承担。
三、公司的设立（一）设立条件1、股东或发起人符合法定人数。
有限责任公司的股东人数通常为50 人以下；股份有限公司的发起人人数为 2 人以上 200 人以下。
2、有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额或股本总额。
3、公司章程是公司设立的重要文件，应当载明公司的名称、住所、经营范围、注册资本、股东的姓名或名称、出资方式、出资额和出资时间等重要事项。
4、有公司名称，建立符合有限责任公司或股份有限公司要求的组织机构。
5、有公司住所，即公司主要办事机构所在地。
（二）设立程序1、订立发起人协议（股份有限公司）或制定公司章程（有限责任公司）。
2、申请名称预先核准。
3、股东出资。
股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。
公司法第六章
练习
某有限公司的股东会上提出以下董事人选， 符合《公司法》规定董事任职条件是（ ）
A、原为大学教师的张某，现退休在家 B、管理学博士李某，近期因其父住院而负债13万元 C、个体工商户王某，曾因经营假冒伪劣商品而被判 处有限徒刑3年，现已服刑期满2年 D、在政府经济管理部门任职的刘某
案例分析
宏业时装股份有限公司成立于2000年12月。在组 建监事会时，该公司聘请了市工商局副局长陈某 担任监事，另外两名监事由董事长和副董事长分 别兼任。该监事会自成立后，从未认真行使过职 权，形同虚设，该公司的股东非常不满，联名向 董事会请求重组监事会，董事会没有采纳。于是 该公司的部分股东向法院起诉，要求宣布该公司 原监事会解散，并重新建立监事会。该公司的监 事会组成哪些地方不符合公司法规定、法院能否 支持部分股东的诉讼请求？
挪用公司资金挪用公司资金将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储违反公司章程规定未经股东会股东大会或董事会同意将公违反公司章程规定未经股东会股东大会或董事会同意将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保违反公司章程的规定或者未经股东会的同意与本公司订立合同违反公司章程的规定或者未经股东会的同意与本公司订立合同或者进行交易或者进行交易未经股东会同意利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的未经股东会同意利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务商业机会自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务接受他人与公司交易的佣金归为己有接受他人与公司交易的佣金归为己有擅自披露公司秘密擅自披露公司秘密违反对公司公司忠实义务的其他行为违反对公司公司忠实义务的其他行为美一个董事应当履行作为一个董事的责任美一个董事应当履行作为一个董事的责任包含作为一个委员会成员的责任他应当包含作为一个委员会成员的责任他应当
公司法六章
股东会的职权分为就重大事项听取董事会、监事 会报告，以及对相关事项作出决议两个方面
《公司法》第4条规定，公司股东依法享有资产收 益、参与重大决策和选择管理者等权利。
股东会的职权
《公司法》38条、100条规定：
决定公司的经营方针和投资计划 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有 关董事、监事的报酬事项 审议批准董事会、监事会的报告 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 对公司增加或者减少注册资本作出决议 对发行公司债券作出决议 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议 修改公司章程 公司章程规定的其他事项
练习
某有限公司的股东会上提出以下董事人选， 符合《公司法》规定董事任职条件是（ ）
A、原为大学教师的张某，现退休在家 B、管理学博士李某，近期因其父住院而负债13万元 C、个体工商户王某，曾因经营假冒伪劣商品而被判 处有限徒刑3年，现已服刑期满2年 D、在政府经济管理部门任职的刘某
案例分析
宏业时装股份有限公司成立于2000年12月。在组 建监事会时，该公司聘请了市工商局副局长陈某 担任监事，另外两名监事由董事长和副董事长分 别兼任。该监事会自成立后，从未认真行使过职 权，形同虚设，该公司的股东非常不满，联名向 董事会请求重组监事会，董事会没有采纳。于是 该公司的部分股东向法院起诉，要求宣布该公司 原监事会解散，并重新建立监事会。该公司的监 事会组成哪些地方不符合公司法规定、法院能否 支持部分股东的诉讼请求？
《公司法》148条——忠实义务与勤勉义务
忠实义务
自我交易 关联交易 管理者的报酬 公司机会
第六章_公司法概述
（二）公司与合伙企业 1. 成立基础不同 2. 法律地位不同 3. 财产关系不同 4.资本要求不同 5. 人身关系不同
相关司考题
25.关于股东的表述，下列哪一选项是正确 的？（ ）（2009年卷三第25题） A.股东应当具有完全民事行为能力 B.股东资格可以作为遗产继承 C.非法人组织不能成为公司的股东 D.外国自然人不能成为我国公司的股
第六章 公司法总论
第一节 公司法概述
一、公司的概念与特征
法条链接 《公司法》 ：
第二条 本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公 司和股份有限公司。 第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份 有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
于是荣玉以王胜将借其的5万元根本没有投 入公司而是王胜本人使用为由，申请追加 王胜为被告，要求王胜承担偿还此笔欠款 的责任。法院依法追加王胜为被告后，王 胜以该笔借款是公司欠的款，与其个人没 有关系，主张其不应承担偿还欠款的责任。
三、公司法人人格否认适用的情形
3. 公司法人人格的形骸化 股东与公司的人格完全混同，公司成为股 东或另一公司的“另一个自我”，或成为 其代理机构和工具，公司已完全丧失了独 立的意志能力，成为股东的傀儡。
总公司 分公司
子公司与分公司的区别
1.主体资格不同。子公司有独立的主体资 格，享有法人的主体地位；分公司不是独 立的民事主体和商事主体，仅是本公司的 分支机构，更不具有法人资格。 2.财产关系不同。子公司尽管有母公司的 参与，但仍有属于自己的财产，且与母公 司独立；分公司的财产属于本公司，不具 有独立性。
企业法与公司法笔记(自考)
第一章企业与企业法1、企业：指依法成立并具备一定的组织形式，以营业为目的，专门从事商业生产经营活动和商业服务的经济组织。
2、企业特征：1、从企业存在的社会性质和功能的角度看，企业是专门从事商品生产经营活动和商业服务的经济组织。
这一特征称之为企业的第一经济特征；2、从企业生存和发展的目的看，企业以营利性为其活动宗旨。
企业第二经济特征。
3、从企业存在的法律条件看，企业必须依法成立和运行并要具备一定的法律形式。
3个人独资企业和合伙企业是非法人，公司企业是法人。
第二章企业法律形式1、企业法律形式的特征：1、企业法律形式是法律予以规定；企业法律形式是可以发展变化的；3、决定企业内部的组织结构；4、企业法律形式表彰企业的信用基础，决定企业的法律地位和投资人的风险责任范围；5、企业法律形式决定企业立法的体系结构。
2、企业法律形式选择：1、税收；2开办费用的大小与程序繁简；3、资本和信用的需求程度；4、企业的控制和管理方式；5、利润分配和亏损的承担方式；6、投资人的责任范围；7、投资人的权利转让；8、企业的存续期间。
第三章企业设立的法律制度1、企业设立登记的意义：1企业设立登记，可以从法律上确认企业设立的事实。
尤其是能够确认具备一定条年的企业的法人资格的事实；2、通过登记，可以确认企业的注册管辖地，进而确认企业的住所或经营场所以及通常以企业为被告的司法管辖；3、通过企业设立登记，将企业的投资关系确定下来，以便保护投资人的合法权益。
将企业的法律形式明确记载并予以公示，从而为确定投资人的责任范围提供依据。
通过对企业资产、营业范围、法人代表或企业负责人、分支机构、企业名称等内容记载，便于让企业的交易对方了解较为详尽的资料，以为保障交易的安全提供公示性资讯。
；4、通过登记，可以使国家掌握、了解企业的行业和区域分布及其他经济资料，便于国家实施宏观调控经济政策，合理安排生产力布局，对重要资源进行分配，以促进经济的稳定可持续发展；同进可以使国家对企业的微观活动进行监督管理，维护经济活动的秩序；5、通过登记，可以对非法经营活动进行制止和打击，依法保护登记企业的各项合法权益和维护消费者利益、社会公益。
自考公司管理系统法笔记(重点标记)
公司法总论第一章公司法概述第一节公司法的定义、性质和精髓一、公司法的定义 P 1二、公司法的性质 P 2—31、公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主；2、公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主；3、公司法兼具强制法和程序法的双重性质，以强制法为主；4、公司法兼具国内法和国际法的双重性质，以国内法为主；三、公司法的精髓 P 3--41、确认股东财产和公司财产分离，使公司具有独立的财产权利；2、确认股东承担有限责任；3、确认公司具有法律上独立人格；第二节公司的定义和法律特征一、公司的定义：是依据公司法律规定组织、成立和从事活动的，以营利为目的且兼顾社会P 5 利益的，具有法律资格的企业。
二、公司的法律特征： P 5--101、合法性：基本要素为资本、章程和机关；2、营利性；3、独立性：权利能力（经营范围、转投资和作保证人的限制）；行为能力；侵权行为能力；三、公司和其他企业的区别： P 10--121、公司和个人独资企业的区别：个人独资企业：由自然人独自出资，独自经营，所营利利润都归自己享有，风险也由其独自承担。
2、公司和合伙企业的区别：合伙企业：是若干自然人、法人和其他经济组织联合出资建立、合伙人经营的组织体，由参加合伙的人共同协商经营的。
3、公司和集团企业的区别：集团企业：指已资本为主要联接纽带，以母子公司为主体，以集团章程为共同行为规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的具有一定规模的企业法人联合体。
集团企业的条件：母公司注册资本在5000万以上；至少有5家子公司；母子公司注册资本至少一个亿；第三节公司的分类一、现行法律上的分类 P 12—151、按公司是否发行股份和参与投资人数的多少，分为股份有限公司（2人以上）、有限责任公司（50人以下）和独资公司；2、按公司与公司之间的控制依附关系，分为母公司和子公司；分公司：公司依照法定程序在其住所外设立的以本公司名义进行经营活动，并由本公司承受其民事责任的分支机构。
自考专升本法律专业-公司法-笔记
自考专升本法律专业-公司法-笔记●目录●总论●第一章公司法概述●第二章公司法简史●第三章公司设立●第四章公司资本●第五章股东与股权●第六章董事、监事、高级管理人员的资格、义务与责任●第七章公司债●第八章公司财务会计制度●第九章公司合并、分立与公司形式变更●第十章公司清算●第十一章公司破产●分论●第十二章~十四章有限责任公司●第十五章~十六章股份有限公司●第十七章外国公司分支机构●第十八章公司集团●第一章公司法概述（重点章节）（下同）●第一节公司法的定义、性质和精髓●公司法的定义（熟记）（下同）●所谓公司法，是规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内对外关系的法律规范的总称。
●公司法有形式意义上的公司法和实质意义上的公司法之分（了解）（下同）●形式意义上的公司法仅指冠以“公司法”之名的一部法律。
我国现行公司法是2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正。
这部法律有13章219条（时间更新，考试以最新为标准）（修改，下同）●实质意义上的公司法包括一切有关公司的法律、行政法规以及最高司法机关的司法解释等。
除了《公司法》外，还有配套的法律、法规等●公司法理论研究对象通常是实质意义上的公司法●公司法的性质（了解）（下同）●公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主●公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主●公司法兼具强制法和任意法的双重性质，以强制法为主●公司法兼具国内法和国际法的双重性质，以国内法为主●公司法的精髓/核心●确认股东财产和公司财产分离，使公司具有独立的财产权利●确认股东承担有限责任●确认公司具有法律上的独立人格●第二节公司的定义和法律特征●公司的定义●西方国家：公司是指依法定程序设立的，以营利为目的的社团法人。
●公司是法人，即公司是依法定条件和法定程序成立的具有权利能力和行为能力的民事组织●公司是社团法人，即公司是两个或两个以上股东共同出资经营的法人组织●公司是营利社团法人，即公司股东出资办公司的目的在于以最少的投资获取最大限度的利润●中国：公司是依照公司法律规定组织、成立和从事活动的，以营利为目的且兼顾社会利益的，具有法人资格的企业●公司的法律特征●合法性（构成公司的三个基本要素）●资本：公司的资本是投资者即股东投入公司作为经营基础的资金。
公司法--第六章
第一百四十九条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十条 股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。
第一百四十八条 董事、高级管理人员不得有下列行为：
(一)挪用公司资金；
(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
(三)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
第一百五十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
第一百四十七条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
自考公司法笔记(重点标记)
公司法总论第一章公司法概述第一节公司法的定义、性质和精髓一、公司法的定义P 1二、公司法的性质P 2—31、公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主;2、公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主;3、公司法兼具强制法和程序法的双重性质，以强制法为主；4、公司法兼具国内法和国际法的双重性质,以国内法为主；三、公司法的精髓P 3--41、确认股东财产和公司财产分离,使公司具有独立的财产权利;2、确认股东承担有限责任；3、确认公司具有法律上独立人格;第二节公司的定义和法律特征一、公司的定义：是依据公司法律规定组织、成立和从事活动的,以营利为目的且兼顾社会P5 利益的，具有法律资格的企业。
二、公司的法律特征：P 5-—101、合法性：基本要素为资本、章程和机关；2、营利性；3、独立性：权利能力（经营范围、转投资和作保证人的限制）；行为能力；侵权行为能力；三、公司和其他企业的区别：P 10—-121、公司和个人独资企业的区别:个人独资企业:由自然人独自出资，独自经营，所营利利润都归自己享有，风险也由其独自承担。
2、公司和合伙企业的区别：合伙企业:是若干自然人、法人和其他经济组织联合出资建立、合伙人经营的组织体，由参加合伙的人共同协商经营的.3、公司和集团企业的区别：集团企业：指已资本为主要联接纽带,以母子公司为主体,以集团章程为共同行为规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的具有一定规模的企业法人联合体。
集团企业的条件：母公司注册资本在5000万以上；至少有5家子公司；母子公司注册资本至少一个亿；第三节公司的分类一、现行法律上的分类P 12—151、按公司是否发行股份和参与投资人数的多少,分为股份有限公司（2人以上）、有限责任公司(50人以下）和独资公司；2、按公司与公司之间的控制依附关系，分为母公司和子公司;分公司：公司依照法定程序在其住所外设立的以本公司名义进行经营活动,并由本公司承受其民事责任的分支机构。
00227 公司法 自考笔记 自考小抄 自考串讲 完整版
;;c.,..).();.,有限公司.股份两合公司1929年,南京国民政府公布的《公司法》,于年施行.1946年,改,增列了有限公司.此后,我国台湾地区对该法进行多次修改.1970修正后的公司法是我国台湾地区现行公司法.法继1997年增订关联企业专章后,又于2001行了一次彻底的修正.2005年又再次进行修正.国成立初,政务院于1950年12月29日通过了营企业暂行条例》,织方式:独资.合伙.公司,公司的五种组织方式:限公司.有限公司.两合公司.股份有限公司.合公司.1951年3月30营企业暂行条例施行办法》.1954年9月2了《公私合营企业暂行条例》.改革开放后,中国的公司立法发展迅速,1993底《中华人民共和国公司法》颁布,1994年7月日开始实施,1999年.2004订.2005年10月27日再次修订后于2006年11日实施，共13章219条.现行公司法是2005修订的公司法.1.放松对公司的管制,赋予股东更大的自治权2.加强对中小股东的保护,构3.降低设立公司的条件4.吸收国外的成熟公司制度5.体现了司法对公司治理的谨慎介入,东大会.公司解散等6.加大董事.监事和高级管理人员的责任,定公司高级管理人员的责任.合伙契约说:学者认为公司设立是出于各股东的合意,其决议和章程对合意各方都具有约束力,此公司设立行为是一种合伙契约行为.单独行为说:以组织公司为目的的个别单独行为的联合.共同行为说:多数学者珠设立是两人以上为了共同目的所进行的一致行为或共同行为.公司设立的原则在不同的历史时期是不同的,的趋势是设立的限制条件越来越少,禁止.限制主义走向自由主义.完全听凭当事人的自由,为许可主义或审批主义,一般要件外,还须经政府行政主管机关审查批准核准主义最初为法.登记主义,将这些要件作为设立公司的指导原则,要符合此种原则要求,条件即可设立公司.则主义到严格准则主义两个阶段.则,公司法颁布以后,义相结合原则.公司设立的方式可以分为以下两种:,发行的全部资本而设立公司的方式部分,募集而设立的公司行为募集设立的主要特征:1.向社会公开募集或向特定对象募集股份.2.募股的顺序是先由发起人认购部分股份,下部分由社会公众或特定对象认购本决议之日起10日内通知债权人,并于30报纸上公告.债权人自接到通知书之日起30日内未接到通知书的自公告之日起45日内,公司清偿债务或者提供相应的担保.5.记并公告合法途径获得公司股权,担义务的人,是公司设立.基础要素.,东与公司间的法律关系中体现为股东享有股权位平等.1.对自然人的股东资格限制(1)人及无民事行为能力人作为发起人的禁止(2)律对特定职业的自然人事营利性活动的禁止股份有限公司发起人受国籍或住所的限制.2.对法人的股东资格限制(1)原则上,投资于公司(2)公司原则上不得成为自己的股东.公司股东资格的取得方式主要分为:1.原始取得:设立时的原始取得.得;2.继受取得;3.善意取得:善意取得的条件:a.票本身有效b.股份有可处分性,股份不能构成善意取得c.须从无权利人处取得取得时主观上善意,无恶意大过失e.股票转让方法取得股票股东资格的消失的情形:1.公司法人资格消灭自然人股东死亡或法人股东终止;3.有的股份转让;4.股份被人民法院强制执行;5.被公司依法回购;6.法律规定的其他情形.公司获取经济利益并参与公司经营管理的权利广义的股权:则是股东向公司享有权利和承担义务的总称.缴纳出资;3.不得抽逃出资.)自益权与共享权(利益还是为了股东共同的利益)(二)固有股权(股东权性质的不同)(三)少数股东权(权利行使的方法)(四)特别股股权(私利主体和权利内容的不同)利,其中较有代表性的观点主要有以下几种:权说;债权说;社员权说;独立民事权利说.独立民事权利说.1.利润分配请求权;2.股份或出资的转让权;3.购买权;4.异议股份回购请求权:出对股东利害关系产生实质影响的决定时,回购手中的股份,从而退出公司.其意义:了中小股东利益.二是有利于体现效率原则.5.余财产的分配请求权.1.表决权;有限责任公司的股东依照出资比例行使表决权;行使表决权.为了保护中小股东权益的目的,定:a.表决权回避制度:股东或某些股东存在利害关系时,理人不能以所持表决权参与表决.b.累积投票制:数相同的表决权,用的制度.2.知情权;3.临时股东大会的提议召开权;限.善实:责,应,所:, 3.25, .,...,其中(2)(2);编第34.98《公,.,股东对);(2)条规,, 174条,合并后..新6）管理和处 2.破产债3.债务的保,对方当事人因5.因委托合同.司法机关对破; 2.人民法,包破产宣告后的.股票上的职工向企业的,不属于,劳动保险.学校.医院,不能作.新《破.”45条:“人民30日,最长不56,债权人未.为由补充申报人,不得依第48条第二.伤残补助.抚.行政法规规,由管理人,.勤勉义务.3.”.,.”..33...,.3.出资4.出资2.,参与公.监;4.依法转让.;7.公司增资;3.公司设立;6.;; 9.对公司代表1/10以3.监事会或者;3..变更公司,聘,决定其报酬公司章程规13名董事构,,连选可48条规定：49条除本法有营管理工作,组织实施董事会的决议; 2.公司年度经营计划和投资方案; 3.管理机构设置方案; 4.拟订公司的基本管理制度5.制定公司的具体规章;6.副经理.财务负责人; 7.会聘任或者解聘以外的负责管理人员; 8.程和董事会授予的其他职权.有限责任公司的监督机构是监事会或监事有限责任公司监事会或者监事的职权: 1.司财务; 2.对董事.行为进行监督,对违反法律.行政法规.者股东会决议的董事.建议; 3.当董事.利益时,要求董事.高级管理人员予以纠正; 4.召开临时股东会会议,会会议; 5.向股东会会议提出提案; 6.对董事.管理人员提起诉讼; 7.公司章程规定的其他职权;52条规定，公司设监事会，其成员不得少于3较少或者规模较小的有限责任公司，可以设12名监事，不设监事会。
09年自考“公司法”复习资料第6章
09年自考“公司法”复习资料第6章第六章公司财务会计制度一、概述（一）基本内容：公司财务会计制度是公司财务制度和会计制度的统称，有时简称“财会制度”，具体指法律、法规及公司章程中所确立的一系列公司财务会计规程。
公司会计制度，是指公司会计体制、组织、会计记账、会计核算等方面的规程。
新公司法第164条规定：“公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
” 新公司法第165条规定：“公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。
财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。
”公司建立财务会计制度的显著特点，是依法编制公司的财务会计报告。
依据新公司法及其相关法律、行政法规和国务院财政部门的规定，公司财务会计报告应当包罗下列财务会计报表及附属明细表： 1.资产负债表：是公司最重要的会计报表，能较为全面的反映公司资金来源及其运用情况。
具体而言，它是指反映公司在某一特定日期静态的财务状况，即公司资产、负债以及所有者权益等情况的会计报表。
按新《企业会计准则-基本准则》第11条“企业应当采用借贷记账法”的规定，资产负债表以摆布平衡式账户列示“借方”与“贷方”。
左方为“借方”，记载各类资产项目，右方为“贷方”，记载各类“负债”和“股东权益”项目，摆布借贷双方必需平衡，故资产负债表又称资产负债平衡表。
2.损益表：损益表是反映公司在必然期间的经营成果及其分配情况的报表。
损益表反映的是公司在必然时期内的动态的业务经营状况而非静态的财务状况，故学理上又称之为动态的会计报表。
3.财务状况变更表：是综合反映必然会计期间内营运资金来源和运用及其增减变更情况的报表。
通过该表，可以向股东、债权人、潜在的投资者、公司机、甚至政府有关部门等会计报表使用人提供报告期内动态的财务状况，说明资金变化的原因。
4.财务情况说明书：是指对公司资产负债表、损益表、财务状况变更表等会计报表所列示的资料和未能列示的但对公司财务状况有重大影响的其他重要事项所作的必要说有。
《公司法》完整笔记21页word
《公司法》完整笔记指定教材：顾功耘主编：《公司法》，北京大学出版社，2000年11月第二版。
定价：18.00元。
总论第一章公司法概述第一节公司法的定义与性质一、公司法的定义所谓公司法，是规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内对外关系的法律规范的总称。
狭义的公司法和广义的公司法狭义的公司法仅指冠以“公司法”之名的一部法律。
广义的公司法包括一切有关公司的法律、行政法规、规章以及最高司法机关的司法解释。
公司法理论研究的对象通常是广义的公司法二、公司法的性质1、公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主2、公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主3、公司法兼具强制法和任意法的双重性质，以强制法为主4、公司法兼具国内法和涉外法的双重性质，以国内法为主第二节公司的定义与法律特征一、公司的定义按一般定义，西方国家的公司是指依法定程序设立的，以营利为目的的社团法人。
这一定义可以分解成三层意思：1、公司是法人，即公司是以法定条件和法定程序成立的具有权利能力和行为能力的民事组织。
2、公司是社团法人，即公司是两个或两个以上股东共同出资经营的法人组织。
3、公司是营利社团法人，即公司股东出资办公司的目的在于以最少的投资获取最大限度的利润。
在我国，公司是依照公司法律规定组织、成立和从事活动的，以营利为目的的且兼顾社会利益的，具有法人资格的企业。
二、公司的法律特征1、合法性2、营利性3、独立性第三节公司的分类一、现行法律上的分类1、按公司是否发行股份和参与投资人数的多少，可将公司分为股份有限公司、有限责任公司和独资公司。
股份有限公司：股东须有5人以上，全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
有限责任公司：股东人数为50人以下，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
独资公司：股东仅为一人，股东以其投入的资本金额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
自考公司法的重点
第一章公司法概述重点章必记内容:1.公司法P1 判断,选择公司法是规定各种公司设立、活动、解散以及其他对内对外关系的法律规范的总称。
2.公司法的性质P1 多选在法律性质上的界定，公司法应属于私法、商事法、和商事主体法公司法属于司法（公法：是调整国家与社会组织和个人之间关于公共生活关系的法律规范私法：调整组织和个人之间以及相互间关于私人生活的法律规范）公司法属于私法中的商事法公司法属于商事法中的商事主体法3.公司法的精髓.P3简答4.公司的法律特征.——必考P5 简,多1．公司是法人，我国不存在非法人的公司，所有的公司都要并且只能够以自己独立的财产独立地对外承担民事责任。
2．公司具有企业的一般属性——营利性3．公司是一种相对于自然人而言的社会组织，具有团体性4 ．公司投资者承担有限责任5 ．公司必须依法设立，在法律许可的范围内从事活动。
5.公司与其他企业的区别.二选一P10公司与独资企业：1、设立主体不同（独资企业设立主题是自然人，法人组织不能设立独资企业）2、成员人数不同3、法律地位不同（独资企业无独立法律人格，不具有法人地位。
而公司具有独立的法律人格和法律地位，是典型的法人组织）4、经营管理不同（独资企业的所有权与经营权合二为一，二公司的管理是由股东会、董事会、监事会和经理等法定组织机构实施的，股东可能因担任管理职务而享有管理公司事务的权利，也可能不参与公司的经营活动，公司的对外代表权由法定代表人行驶）5、财产关系不同6、责任承担不同公司与合伙企业：1、成立基础不同（合伙的成立基于合同，而公司的成立基于章程）2、法律地位不同3、财产关系不同4、人身关系不同（合伙是典型的人合企业，合伙人之间存在密切的人身信赖关系，而公司除无线公司外，多数为资合公司）5、管理权力不同（合伙企业有全体合伙人共同经营管理）6、盈亏分配不同7、责任承担不同6.公司法的基本原则.P17 多选,单项也可能出大题公司的社会责任这个概念最早于1924年由美国谢尔顿提出.P23第二章公司法简史非重点 1."南海泡沫"事件P29 2.识记一下,大陆法系公司法发展史P35 尤其法国第三章公司设立重点章必记内容:1.公司设立的方式P46简答2.公司设立与成立的区别？P47简答3.有限责任公司与股份有限公司设立的条件？P48简答4.偏题:创立大会的职权P545.发起人的资格P56 了解6.我国关于发起人的规定P56 简答7.发起人的权利和责任P57 论述8.公司章程的概念及意义P58简答第四章公司资本重点章必记内容1.简述公司法定资本制.P652.简述公司资本的具体形式P693.公司公开发行新股,应当符合的条件P75 多选,简答第五章股东与股权重点章必记内容1.简述股东资格的丧失P822.论述股东的权利义务P823.提案权与质询权,司法解散请求权知识点的掌握,判断与选择P924.简述股权在财产上的体现有哪些？P87第六章董事,监事,高级管理人员的资格,义务与责任次重点新书最新内容:董事,监事高级管理人员的忠实义务.P107 相应的民事责任与刑事责任,这些要去了解一下第七章公司债重点章必记内容1.公司债的特征.P119 简2.公司债与公司期货一般借贷之债的区别P119 简或多选3.公司债与公司股份的的区别.P121简4.论述公司以公司债券融资的利弊分析.P1225.简述公司债的发行条件.P125第八章公司财务会计制度重点章1.建立……法律意义P131 多选2.《公司法》中规定的相关法条是考点.自已去看.3.公积金的用途.P138 简或多选4.公司分配的原则.P139 有可能大题或单一原则考简答5.公司分配的形式P141 多选第九章公司合并,分立与公司形式变更次重点1.公司合并的法律性质P145多2.公司合并的程序P146多3.公司分立的法律特征P149 简或多4.公司形式变更具有的功能.P152 多5.变更后的法律后果法条9条2款——案例运用,选择第十章公司清算重点章1.公司清算的原因P155简,多2.公司清算的分类P157 多3.普通清算组的职权P161简4.普通清算的程序P163简,多,案例5.特别清算的特征.P164,简第十一章公司破产全书最为重点的章节1.公司破产的法律特征P167简2.破产法的基本原则P168简,多3.偏题:破产管理人的职责P175论述4.破产管理人的权利与义务.P175多5.破产债权的特征P176简6.破产债权的范围P177论述7.破产财产的特征.P181简8.破产无效行为P183多9.论述一旦法院裁定受理破产申请,就将产生什么样的效力P18610.简述破产终结产生的四方面法律效力.P195。
《公司法与企业法》第六章考点手册
《公司法与企业法》第六章公司与公司法概述021 公司的概念与特征（★三级考点，单选、改错）1.公司是依《公司法》设立的，股东以其认缴的出资额或以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。
2.公司是企业法人。
有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购股份为限对公司承担责任。
3.公司的特征：公司必须依法设立；公司以营利为目的；公司具有法人资格；公司以股东投资行为为基础设立。
022 公司的分类（★★★一级考点，单选、改错、名词、简答、论述）1.按照股东承担责任的形式这一标准，公司可以分为无限责任公司、两合公司、股份有限公司、股份两合公司、有限责任公司。
2.无限责任公司，是指由两个以上的股东组成，全体股东对公司的债务承担无限连带责任的公司。
3.两合公司，是由无限责任股东与有限责任股东两种成员组成的公司。
4.股份有限公司，是指全部公司资本划分为均等的股份，股东以其认购的股份为限对公司债务承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的公司。
5.有限责任公司，是指由一定数量的股东组成，股东以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的公司。
6.股份两合公司，是由一个或一个以上的无限责任股东与一个或一个以上的有限责任股东组成，公司的资本分为等额股份的公司。
7.按照公司信用基础这一标准，公司可以分为人合公司、资合公司、人合兼资合公司。
8.凡以股东个人的信用为公司信用基础的公司称为人合公司。
无限责任公司是典型的人合公司；凡公司的经济活动以资本信用为基础的公司，称为资合公司。
典型的资合公司是股份有限公司；兼取个人信用与资本信用的公司是人合兼资合公司，如两合公司、有限责任公司等。
9.按照公司的国籍这一标准，公司可以分为本国公司、外国公司、跨国公司。
自考《商法》复习资料(第六章)
自考《商法》复习资料（第六章）第三节外资企业法外资企业即外商独资企业，他是指依照中华人民共和国法律在中国境内设立的全部本钱由外国投资者投资的企业，外资企业不包罗外国的企业和其他经济组织在中国境内设立的分支机构。
外资企业的设立与变动（一）设立外资企业的申请和审批设立外资企业的申请和审批与设立合营和合作企业的申请和审批不同。
法律规定的合营及合作企业都由中外双方合营者共同向审批机关办理审批手续，而外资企业没有中方合作者，它的审批不能由外资企业的投资者直接向审批机关提出设立申请，其申请程序为：必需通过拟设立外资企业所在地的县级或县级以上地方人民政府提出申请，具体说，外国投资者应当先就法定的事项向拟设立外资企业所在地的县级或县级以上地方人民政府提出报告，地方人民政府在接到外国投资者提交的报告之日起30日内以书面形式答复外国投资者，然后通过上述地方人民政府向审批机关提出设立申请并报送法律规定的一系列文件。
两个或两个以上外国投资者共同申请设立外资企业应当将其签订的协议副本报送审批机关备案。
外资企业的审批机关同合营企业、合作企业的审批机关略有不同。
合营企业的设立由国家对外经济贸易主管部门或其委托的有关省、自治区、直辖市人民政府或国务院有关部、局审批。
合作企业的设立由国家对外经济贸易主管部门或者国务院授权的部门和地方人民政府审批。
外资企业的设立由国家对外经济贸易主管部门或国务院授权的省、自治区、直辖市、计划单列市、经济特区人民政府审批。
国家对外经济贸易主管部门审批的，由其颁布批准证书，省、自治区、直辖市、计划单列市、经济特区人民政府审批的，由该地方人民政府颁布批准证书，但是应当在批准后15天内报国家对外经济贸易主管部门备案。
属地方人民政府审批的，包罗下列情形：第一，投资总额在国务院规定的投资审批权限以内的；第二，不需要国家调拨原材料，不影响能源、交通运输、外贸出口配额等全国综合平衡的。
需要指出的是，国家限制设立外资企业的行业，其设立外资企业除法律、法规另有规定外，必需经国家对外经济贸易主管部门批准。
自考公司法笔记
“公司法”第一章笔记新旧公司法比较2005年10月27日修订，未修改原法条文仅占10%.1、引入公司法人人格否认制度：新增公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
2、增加股东有限公司可实行累积投票制的规定：新增股东大会选举董事、监事，可依照公司章程的规定或股东大会的决议，实行累积股票制。
累积投票制：指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选项董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可集中使用。
3、有限责任公司最低注册资本降至3万并可分期缴足：原法：有限公司的注册资本不得少于最低限额：以生产经营为主和以商品批发为主的公司50万元；以商业零售为主的公司30万元；科技开发、咨询、服务性公司为10万元。
注册资本要一次缴足。
新法：对上述规定作了三方面修改：取消了按照公司经营内容区分最低注册资本额的规定；允许公司按照规定的比例在2年内分期缴清出资，投资公司从宽规定可在5年内缴足；将最低注册资本额降至3万元。
4、股份有限公司注册资本最低限额降至500万元。
原法：最低1000万元。
新法：将限额降至500万元。
5、无形资产可占注册资本的70%：原法：以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限公司注册资本20%.新法：全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%.6、删去公司对外投资占公司净资产一定比例的限制。
原法：公司可向其他有限责任公司、股份公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。
除国务院规定的投资公司和控股公司外，公司累计对外投资不得超过50%.新法：公司可以向其他企业投资，但除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
7、增加股东诉讼的规定：新增董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规、公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可请求董事会（或执行董事）提起诉讼。
8、有限责任公司的股东可查阅公司财务会计账簿。
自考“公司法”笔记串讲第六章
一、责任种类 P 112-114
1、董事、监事、高级管理人员对公司的责任
构成要件：a.对公司负有义务;b.实施了侵害公司利益的行为，c.包括积极 行为和消极行为;d.主观上存在故意或重大果实;e.不属于可免责的范围;
2、董事、监事、高级管理人员对股东的责任
忠实义务的细化规定：a.不得侵占公司财产;b.不得利用职务获取非法利益; c.禁止越权使用公司财产;d.竞业禁止义务;e.限制自我交易义务;f.篡夺公司机会 禁止义务;g.禁止泄密公司秘密义务。
3、注意义务和忠实义务的区别：a.两类义务的属性不同：前者是职务能力， 后者是诚实信用;b.两类义务的功能不同：前者是追求最佳利益，后者是个人 利益服从公司利益;c.两类义务的判断标准不同：前者由主观分析，后者有客 观标准;d.责任形式不同：前者包括违约责任和侵权责任，后者仅是违约责任。
自考“公司法”笔记串讲第六章
第六章 董事、监事、高级管理人员的资格、义务与责任
第一节 董事、监事、高级管理人员的任职资格
一、积极条件 P 102——103
1、持股条件;
2、国籍条件;
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ、身份条件;
4、年龄条件;
二、消极条件 P 103-104
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销执照之日起未逾 3 年的;
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿;
第二节 董事、监事、高级管理人员的义务
一、法理基础 P 104-105
二、义务的内容 P 105-111
3、董事、监事、高级管理人员对第三人的责任
二、责任形式 P 114-117
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09年自考“公司法”第六章笔记
第六章：公司的财会制度
一、知识点：
1、公司建立财务会计制度的显著标志，是：依法编制公司的财务会计报告。
2、公司财会会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：
（1）资产负债表：指反映公司在某一特定日期静态的财务状况，即公司资产、负债以及所有者权益等情况的会计报表。
（2）损益表：反映公司在一定期间的经营成果及其分配情况的报表。
（3）财务状况变动表：综合反映一定会计期间内营运资金来源和运用及其增减变动情况的报表。
（4）财务情况说明书：指对公司资产负债表、损益表、财务状况变动表等会计报告所列示的资料和未能列示的，但对公司财务状况有重大影响的其他重要事项所作的必要说明。
（5）利润分配表：反映公司年度利润分配情况与年未分配利润结余情况的会计报表。
3、公积金制度1807年法国商法典初创，很快被各大陆法系国家公司法所确认。
4、公积金以是否依照法律规定强制提取为标准，可分为：法定、任意；以来源：盈余、资本。
5、公司分配的形式：（1）现金股利；（2）股票股利；（3）财产股利；（4）负债股利。
二、记忆：
（一）简述公司分配的原则：
1、非有盈余不得分配原则：该原则也有例外，即法定例外情形：指公司为维护其股票信誉，在已用盈余公积金弥补亏损后，经股东大会特别决议，可按不超过股票面值6%的比例，用盈余公积金分配股利，但分配股利后，公司法定盈余公积金不得低于注册资本的25%.
2、按法定顺序分配的原则，分配顺序：
（1）在税法允许的补亏期限内，以当年全部应纳税所得额弥补公司以前年度的亏损。
（2）依法缴纳所得税。
（3）弥补以税前所得补亏后仍存在的亏损。
（4）提取法定公积金和法定公益金。
（5）提取任意公积金。
（6）向股东分配股利。
3、同股同权、同股同利原则。
（二）公司公积金的来源和用途：
公积金：指依照法律、公司章程或股东大会决议，而从公司的营业利润或其他收入中所提取的一种储备金。
资本公积金的来源：
1、超过票面金额发行股票所得的溢价收入。
2、公司资产评估后的增值额。
3、处分公司资产所得的溢价收入。
4、因公司合并而接受被吸收公司的财产减去公司因合并而增加的债务和对被吸收公司股东的给付后的余额。
5、公司接受赠与的财产。
公积金的作用：
1、弥补亏损。
2、扩大公司生产经营。
3、增加资本。
4、特殊情况下可用于分配股利。
三、新法：公司财会制度
（一）公司财务会计报告：
1、财会报告的内容：
（1）资产负债表：公式“资产=所有者权益+负债”，反映公司某一特定日期财务状况。
（2）损益表（利润表）：反映公司一定期间的经营成果及其分配情况。
此外还包括财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表。
2、财会报告的提供：
（1）有限公司按章程规定的期限送交股东查阅。
（2）股份公司应在召开股东大会年会的20天前置备于公司，供股东查阅。
※一人有限公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。
这是个人独资企业与一人公司的重要区别之一。
（二）公司的收益分配：
1、收益分配顺序：
（1）缴纳税款。
（2）弥补亏损：在公司已有的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损时，先用当年利润弥补。
（3）提取利润的10%列入法定公积金，法积累计额为注册资本的50%以上，可不提取。
（4）经股东会决议，可提取任意公积金。
（5）支付股利：公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，有限公司按照股东出资比例分配，但全体股东另有约定除外；股东公司按股东持有的股份比例分配，但章程另有规定除外。
（6）股东会或董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金之前，向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还公司。
2、法定公积金的使用：
（1）公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或转为增加公司资本。
（2）但资本公积金不得用于弥补公司亏损；法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%.
（三）公司账册：
公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。
对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
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