股份回购资产剥离与企业分立

出售
按具体操作角度 划转 置换
破产
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第二节 债务重组
★债务重组的内涵
★债务重组的内容与基本模式
★债务重组遵循的原则
★债务重组方式
★债务重组的运作
★解决国有企业过度负债的思路与对策
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债务重组的内涵
债务重组是指债权人按照其与债
务人达成的协议或法院的裁定作出让 步的事项。它是通过部分豁免、停息 挂帐、展期还款，以及改变债权债务 关系等办法重新安排债务。
方
式
O修改其他债务条件
O混合债务重组方式
债务重组的运作
1。明确重组债务的类别：应付帐款、应 交税金、职工福利费、长期借款、长期 应付款
2。接受负债的实体分析：国内银行、国 内其它法人、国有资产管理部门、原企 业分立后的其它法人实体、企业职工
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解决国有企业过渡负债的思路与对策
基本思路：
深化改革、转化机制、化解包袱、增加积累
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资产剥离的动因
满足经营环境和公司战略目标改变的需要
改变公司的市场形象，提高公司股票的市 场价值 满足公司的现金需求 甩掉经营亏损业务的包袱
迫于政府压力
资产剥离的形式
出售资产 出售生产线 出售子公司 清算
第三节 企 业 分 立
一企业分立的涵义 二企业分立的类型 三企业分立的动因 四 企 业 分 立 的 程 序。
◇资产重组的现实意义
1 经济结构调整的需要(产业、地区、组织、 产品）
2 增强企业市场竞争力的需要
3 企业优势的集中化需要
4 国有企业组织结构变化需要 5 迎接国际竞争挑战的必要选择。
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资产重组的方式
按资产结构变动
产品型重组 资本流动型重组 混合型重组
按重组主体
行政型重组 市场型重组
拍卖
企业分立的涵义
从广义上讲企业分立是指在不改
变原公司股东持股比例的前提下，将 一个企业分解成两个或两个以上的各 自独立的公司。
从狭义上讲企业分立是指将母公司
在子公司中所拥有的股份按比例分配给
母公司的股东，形成与母公司股东相同
的新公司，从而在法律上和组织上将子
公司从母公司中分立出去。
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企业分立的类型
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第一节 资产重组概述
一 资产重组的意义 二 资产重组的方式。
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资产重组的内涵
微观来讲，企业通过对其资产的分 拆、整合和结构优化，求取竞争优势的 过程。宏观来讲，是指整个国家所有资 产的内部组成结构的重新组合。
本书的资产重组是指：对一定企业 重组范围内的资产进行分拆、整合和优 化的活动，是优化资本结构，合理配置 资源的资本经营方式。
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分拆上市的作用
1 对母公司的作用：提升公司业绩； 开辟融资新渠道；消除盲目扩张带 来的负效应。
2 对子公司的作用（以联想分拆数码 神州上市为例）
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分
横向分拆
拆
上 市
纵向分拆
的
分
混合分拆
类
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第七章 资产重组
主讲人
黎安原
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本章主要内容：
资产重组概述 债务重组 债转股 企业失败与破产重组。
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第四节 分 拆 上 市
一 分拆上市的涵义 二 分拆上市的作用 三 分拆上市的分类
四 分拆上市的程序。
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分拆上市的涵义
广义的分拆上市是指上市或未上 市的母公司将其部分业务或某个子公 司从母公司中分拆出来单独上市。
狭义的分拆上市单指已上市母公 司将其部分业务或子公司独立出来另 行上市。
几个概念ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
1商业性债转股；政策性债转股 2广义的债转股；狭义的债转股 3直接的债转股；间接的债转股
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一、债转股基本法律关系及其特点
对策：
1。从国有企业的债务问题入手：存量的调 整（债转股）、增量的注入。
2。从国有企业内部要着力提高企业效益， 逐步降低过度债务。（6种方法）
3。推进配套改革。整理课件
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第三节 债 转 股
债转股是指债权人将其对债务
人所享有的合法债权依法转变为对 债务人的投资，增加债务人注册资 本或者债权人以其债权出资与债务 人新设公司，并取得股权的投资行 为。它包括债权的消灭和股权的产 生两个法律关系及过程。
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债务重组的内容与基本模式
内 对现有债权债务关系进行调整 容 对调整后的债权债务关系进行管理
基 行政模式
本
模 式
市场模式
注意适用范围
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债务重组遵循的原则
法律保证 减少损失 可行性 配套进行
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O以低于债务帐面价值的
现金清偿债务
债 务
O以非现金资产清偿债务
重 组
O债务转为资本
1按照被分立 公司是否存 续分
2按照股东对 公司的所有 权结构变化 形式分
派生分立 新设分立 并股 拆股
消除“负协同效应”
企业适应经营环境变化的需要
企
业
企业扩张的需要
分
立
帮助企业纠正错误的并购
的 动
作为企业反并购的一项策略
因
从实质上降低公司对债权人的承诺
使企业避免反垄断诉讼
企业分立的程序
董事会提出分立方案 股东会作出分立决定 签订分立合同 编制资产负债表及财产清单 进行公告 办理工商登记
股份回购、资产 剥离与企业分立
股份回购
主
要
资产 剥离
内
企业分立
容
分拆上市.
第一节 股份回购
一、股份回购的意义
二、股份回购的方式和程序
三、国外和香港地区关于股份回 购的法律、法规、制度安排.
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股份回购的涵义
股份回购是指股份公司向股东购 回自己发行的股票的一种理财行为。 股份回购可以调整股权结构，改善公 司的资本结构，有利于提高股票的价 格。在发达国家非常普及，但在我国 只能在严格的限制下进行，主要是为 了：防止产生内幕交易；维护债权人 的利益；以减资为目的股份回购尚未 成为主流。
股份回购的作用
◇调整股票结构 ◇调整资本结构 ◇提高公司价值 ◇实施反收购(4个原因) ◇利于员工持股.
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回购的方式与程序
1 公开市场回购(股价推高,成本 上升)
2 要约回购 3 协议回购.（我国的规定）
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国外和香港地区关于股份回购的 法律、法规、制度安排
美国：原则允许，比较普遍.
德国：禁止
日本: 禁止,与我国类似.
英国：允许,与美国相似.
香港：禁止
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第二节 资 产 剥 离
一 资产剥离的涵义 二 资产剥离的动因 三 资产剥离的形式.
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资产剥离的涵义
资产剥离是指企业将现有部 分子公司、部门、产品生产线、 固定资产等出售给其它企业，并 取得现金或有价证券的经济行为。