并购重组政策及评估审核要点上市部

可消除影响方
•上市公司/控股股东及实际控制人/交易对方的董监高 •20%交易金额以下交易对方及其控股股东/实际控制人及其 控制的机构 •中介机构及其经办人员
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审核机制——涉及内幕交易的暂停与恢复机制
恢复程序
➢ 证监会启动——证监会根据履行职责掌握的情况，确认属 于可消除影响方的，及时恢复受理或者审核。
• 信息服务业、计算机、通信和电子设备制造业出现并购热 潮。从交易次数看，制造业、批发和零售业、房地产、软 件和信息技术服务业并购重组发生较多，合计单数占比 79.6%。
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近五年重组审核情况
许可类型
年份
核准 （单）
交易金额 配套融资
（亿）
（亿）
核准单数
备注
发行股份购买 资产
合并、分立
2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2012年 2013年 2014年 2015年
58
1571
78
1384
172
3114
300
6518
222
8676
7
574
5
1416
3
361
11
2481
69 209 529 1809 3568
0 2 6 271
830单 30单
多数为发行股份 换股吸收合并
8.8%
有条件通过
120
43.6%
无条件通过
131
47.6%
合计
275
100%
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重大资产重组主要程序
•重组预案 •独立财务顾问核查意见 •独董意见 •签订交易合同
•股东大会特别决议2/3 •网络投票 •关联股东回避（关联交易） •三个工作日内委托独立 财务顾问申报
•独立财务顾问持续督导
261
12551.51
全市场并购重组（交易所报送）
数量(单) 交易金额(亿元)
2486
23910.25
• 市场化程度提高。证监会核准261单(含豁免要约收购 35单），仅占上市公司并购重组总数的10.5%；交易金 额12551.51亿元，占总金额的52.5%，同比上升1.5个 百分点。非关联交易占比62.8%。
未受理
不予受理
可消除影响方
恢复受理
内幕交易
暂停审核
可消除影响方
恢复审核
已受理
终止审核
不可消除影响方
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审核机制——涉及内幕交易的暂停与恢复
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》
不可消除影响方
•上市公司、占总交易金额20%以上的交易对方 •上述主体的控股股东及实际控制人
➢ 其他部委审批暂不执行并联审批，仍为前提条件
• 国有控股企业并购提速。国有控股上市公司发生并购 重组678单，交易金额10160.74亿元，同比增长8.5%。 如宝钢武钢合并、*ST济柴整合中石油金融资产。
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2016年市场整体情况
• 创业板公司并购重组活跃。570家创业板公司共发生并购 重组497起，占比20%；每家公司平均发生0.87次，平均每 单交易金额分别为5.2亿元。
重组准备 首次董事会 再次董事会 股东大会 证监会审核批准 重组方案实施
•方案设计 •重组资产的规范整理 •审计评估 •报送材料准备
•重组报告书 •独立董事意见 •提议召开股东大会 •独立财务顾问报告及 法律意见书等中介报告
•资产交割 •工商过户 •新股登记 •中介机构核查
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重大资产购买、 出售、置换
2016年 2012年 2013年 2014年
Leabharlann Baidu
4
228
21
122
14
131
12
90
80
0
0
47单
不涉及发行股份， 无法配套融资
0
核准重组项目 合计
2012年86单，金额合计2267亿元；2013年97单，金额合计3142亿元；2014年：187单，金额合计4100 亿元；2015年：311单，金额合计11080亿元；2016年：226单，金额合计12552亿元。
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审核机制——从串联到并联审批
旧规：前置审批
➢ 发改、商务及其他部委审批均为证监 会批复前提条件，证监会属于最后通 关条件
国资审批
新规：并联审批
➢ 并联式审批：上市公司可在股东大会通过后同时向证 监会和相关部委报送并购重组行政许可申请
➢ 发展改革委实施的境外投资项目核准和备案、商务部 实施的外国投资者战略投资上市公司核准和经营者集 中审查三项审批事项
• 重组上市数量占比8%
3110.78
借壳
19 2116.87 533.63 2650.47 • 配套融资合计3648.08亿
其他
2 260.02
0
260.02 元，占A股市场融资总额
合计
226 8903.43 3648.08 12551.51
的18.5%
重组委审核情况统计
类别
数量(单)
占比
未通过
24
➢ 申请人启动——上市公司有证据证明涉嫌主体为可消除影 响方的，经聘请的财务顾问和律师事务所对本次重大资产 重组有关的主体进行尽职调查，并出具确认意见，可以向 中国证监会提出恢复受理或者审核的申请。中国证监会根 据履行职责掌握的情况，决定是否恢复受理或者审核。
➢ 2012年10月至2015年12月底，并购重组审核因涉嫌内幕交 易稽查暂停的项目合计58家次，约占同期审结项目的11%。
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2016年市场整体情况
上市公司重大重组类型统计（累计）类别
类别
数量(单)
交易金额 (亿元)
配套融资金 额(亿元)
交易总金额 (亿元)
•
第三方发行数量占比63%
大股东注 资
63
第三方发 行
142
4656.54 1873.72 1870.03 1240.74
6530.26
并购重组政策及 评估审核要点
• 2017年6月
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一、总体市场情况 二、近期监管政策 三、评估审核要点
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一、并购重组总体情况
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3
2016年市场整体情况
2016年
证监会审核并购重组
数量(单) 交易金额(亿元)
部
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审核机制—一般审核流程
向证监会申报前 磋商
一董/二董
证监会阶段
股东大会
接收
受理
5个工作日
反馈会
会前会
5个工作日
重组会
补正
反馈
实施
审核全流程优化，审核效率大幅提高
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审结
9
审核机制——涉及内幕交易的暂停与恢复
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》