公司分立的法律实务操作教案资料
第八章 公司的合并和分立教学教案
案例讨论：
【案情】
• 2000年3月,武汉市一家具有限公司(以下简称“ 家具公司”)与某市一木材加工有限公司(以下简
称“木材公司”)决定合并。双方股东会做出合并 决议后于3月15号签订了合并协议。合并协议规
定,家具公司与木材公司以新设方式合并,合并后公 司名称为欣欣家具有限公司,各公司应在合并协议 下签订后1个月内了结现有债权债务关系,合并后 公司对原公司债务概不负责;原公司股东随着公司 的合并自然转为新公司的股东。4月15日,合并后 新公司召开创立大会,宣布新公司成立,同时向工商 行政管理机关申请设立登记,原公司申请注销登记
2002年3月,D公司和E公司签订兼并协议书,由 D公司兼并E公司,E公司自工商登记注销之日丧失
法人资格;自兼并协议签订之日始,E公司的人、财 、物、债权、债务即为D公司接收。
2003年12月,威立雅水务集团斥资近4亿美元, 与旗下合资公司共同受让深圳市水务集团45％的 202国0/9/2有0 股权。其中,威立雅水务投资持股5％,威立雅
公司法实务
第一章 公司与公司法概述 第二章 公司的种类 第三章 公司的设立 第四章 公司的资本制度 第五章 公司的债 第六章 股东与股权 第七章 公司的组织机构 第八章 公司的合并和分立 第九章 公司的解散和清算 第十章 外国公司的分支机构
2020/9/20
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第一节 公司的合并
一、公司合并概述
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五、公司合并的形式
在逻辑上，可以划分为两类四种吸收合并的方式。 （一）资产先转移
1.以现金购买资产的方式 2.以股份购买资产的方式 （二）股权先转移 1.以现金购买股权的方式 2.以股份购买股权的方式
公司7
课时计划任课班级：市场营销061 教案编号： 8 周 2号教研室主任签字：教学时间： 2007年【案例1】公司分立前的债务由分立后的公司承担某市宏发机械公司（以下简称宏发公司）于2001年经上级主管部门批准，分立为东方机器设备公司（以下简称东方公司）和大河构件厂（以下简称大河厂）。
宏发公司分立时，其财产做了相应的分割，编制了资产负债表及财产清单。
东方公司与大河厂就宏发公司分立前的债务达成协议，全额由东方公司承担。
公司于2001年5月5日做出分立决议后，5月15日前通知了债权人，并在5月5日至6月5日连续在报纸上就分立事宜公告了三次。
宏发公司的某甲债权人接到通知书后，于5月20日向宏发公司提出了清偿债务的要求；某乙债权人接到通知书后，于5月30日向宏发公司提出了提供相应债务担保的请求。
宏发公司对某甲债务人清偿了债务，并对某乙债权人的要求做出了承诺。
2001年6月1日，公司正式分立。
宏发公司的在外地的债权人某丙未接到分立通知书，于2001年8月2日才知晓宏发公司已分立，于是分别向东方公司和大河厂主张债权，但东方公司和大河厂均以公司早已分立为由拒绝了某丙的要求。
某丙遂诉诸法院。
试分析：1、公司分立时，应如何通知已知的债权人及其他债权人？2、某甲与某乙债权人的要求是否符合公司法的规定？3、某丙的债权主张是否有法律依据？答题要点：1、公司分立，其财产应做相应的分割。
公司分立时，应当编制资产负债表及财产清单，公司应当自做出分立决议起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告三次。
宏发公司在分立过程中按照公司法的规定，对债权人进行了通知，并进行了公告。
其做法是正确的，符合《公司法》要求。
2、债权人自接到通知书之日起30天内有权要求分立公司清偿债务或者提供相应的担保。
某甲债权人要求清偿债务，某乙债权人要求分立公司提供相应的担保，都是符合公司法规定的。
宏发公司清偿了债务，并提供了相应的担保，符合公司法的要求。
第二章 公司的设立实务篇(西南政法大学公司法授课课件)
Part 2
Part 3 Part 4
股东共同制定有限责任公司章程
公司名称
P业名称登记管理实施办法》
• 公司只准使用一个名称 • 名称不雷同、不近似
1 2 3 同一登记主管机关辖区 已经登记注册 同行业公司或企业
• 名称构成
2013-8-14
部内容（未告知的，自收到申请文件、材料之日 起即为受理） 不属于公司登记范畴的，应当即时决定不予受理， 并告知申请人
登记确认
申请人到机关——当场准予 信函方式——登记受理之日起15日内 电邮、电报、传真、数据交换——
收到《受理通知书 》 提交文件原件
申请人
登记确认
不予登记——发出《受理通知书》60日内，未收
国务院国资委出资的公司
Logo
国务院国资委投资并持有50%以上股份的公司 外商投资的有限责任公司 依据法律、行政规定的其他
省、自治区、直辖市 工商局：
省国资委出资和其持有50%以上股份的公司
省、自治区、直辖市工商局规定由其登记的自然 人投资设立的公司
依据法律、行政规定的其他
市、县工商局
8
上述之外的公司
章程制定
赵大、钱二、孙三、李四、周五、吴六约定：赵大 出资100万元现金任董事长，钱二以机器设备出资 50万元任总经理，孙三出资40万元任监事会主席， 李四以厂房和土地使用权出资30万任副董事长，周 五出资20万现金任董事，吴六出资10万现金任董事。 六人欲合作成立一家生产化工产品的有限责任公司， 其中现金分两期缴纳，首期缴纳一半，余下一年内 交清。以出资比例分配红利，经营期限15年，期间 不能退出。
江门市 卡夫 食品 有限公司
名称中的行政区划
公司法律案例实务讲座(3篇)
第1篇一、引言随着我国市场经济体制的不断完善，公司法律事务日益成为企业运营中的关键环节。
为了帮助广大企业管理人员更好地理解和应对公司法律风险，提高法律素养，本次讲座将结合实际案例，对公司法律实务进行深入剖析。
二、讲座内容1. 公司设立的法律风险及防范案例一：甲乙双方签订公司设立协议，约定共同出资设立丙公司。
协议签订后，甲乙双方按照约定出资，但丙公司因未在法定期限内设立而无法取得营业执照。
甲乙双方因公司设立问题发生纠纷。
分析：本案中，甲乙双方在公司设立过程中存在以下法律风险：（1）未按照法定程序设立公司；（2）未在法定期限内取得营业执照。
防范措施：（1）严格按照《公司法》等法律法规的规定设立公司；（2）确保在法定期限内取得营业执照。
2. 公司股权的法律风险及防范案例二：甲公司股东乙将其持有的公司20%的股权无偿转让给丙。
乙丙双方签订股权转让协议，但未办理股权变更登记。
后甲公司发现乙将其股权转让给丙，认为乙的行为损害了公司利益，要求乙返还股权。
分析：本案中，乙丙双方在公司股权变更过程中存在以下法律风险：（1）未办理股权变更登记；（2）股权转让行为损害了公司利益。
防范措施：（1）严格按照《公司法》等法律法规的规定办理股权变更登记；（2）在股权转让过程中，充分考虑公司利益，避免损害公司权益。
3. 公司治理的法律风险及防范案例三：甲公司董事会决定对公司进行重大资产重组，但未召开股东大会审议。
乙股东认为董事会决定损害了其合法权益，遂向法院提起诉讼。
分析：本案中，甲公司董事会存在以下法律风险：（1）未召开股东大会审议重大事项；（2）董事会决策程序不规范。
防范措施：（1）严格按照《公司法》等法律法规的规定召开股东大会；（2）规范董事会决策程序，确保决策合法、合规。
4. 公司合同的法律风险及防范案例四：甲公司与乙公司签订一份货物买卖合同，约定甲公司向乙公司供应一批货物。
合同签订后，甲公司未能按时供货，导致乙公司遭受损失。
第十一至十四章公司的合并分立等等-资料
四、分立的法律效果
公司的变更、设立和解散 股东和股权的变动 债权、债务的承受
公司分立前的债务的承担问题
第一百七十七条公司分立前的债务由分立 后的公司承担连带责任。但是，公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议 另有约定的除外。
2019年2月1日起施行的《最高人民法院关 于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若 干问题的规定》
（三）办理变更登记
有限责任公司变更为股份有限公司，除 公司组织形式变更外，公司的诸多事项如 资本、章程等也因此变更，公司应当依法 向原登记机关办理变更登记。
第十二章 公司的终止（解散）和清算
第一节 公司的终止（解散）
一、公司终止的概念和特征
终止 解散 成立 设立
二、公司终止的原因
问题：通知债权人
未知的债权人 报纸公告 报纸？
四、合并的法律效果
1、公司的消灭； 2、公司的变更或设立； 3、权利和义务的概括承受；
案例：
为解决三产问题，保险公司吸收合并的方 案
问题： 合并无效之诉
合并无效制度 合并协议无效 无效判决溯及力
第二节 公司的分立
终止的原因分类
1、自愿解散：章程、股东会决议、合并分 立
2、司法解散：人民法院依照本法第一百 八十三条的规定予以解散。
3、行政机关命令解散：依法被吊销营业 执照、责令关闭或者被撤销；
4、破产
三、公司破产
主要法律： 1986年 《企业破产法》 （适用于全民所有
制企业） 1991年《民事诉讼法》 （适用于非全民所
新设分立，也称解散分立，是指一个公司 分解为两个以上公司，本公司解散并设立 两个以上新的公司。
《商法学》教学课件公司的合并与分立
〔2〕对股东地位的影响不同
二、公司分立的方式
派生分立，也称存续分立, 是指一个公 司别离成两个以上公司，本公司继续 存在并设立一个以上新的公司。
新设分立，也称解散分立, 是指一个公 司分解为两个以上公司，本公司解散 并设立两个以上新高的等教公育出版司社 。
人和债权人另有约定的以外，由分立的法人或者其
他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连
带债务。
Hale Waihona Puke 高等教育出版社第三节 公司的组织变更
一、组织变更的概念 公司的变更是指公司设立登记的事项包括名 称、住所、法定代表人、注册资本、企业类 型〔组织形式〕、经营范围、营业期限、有 限责任公司股东或者股份发起人的姓名或者 名称的变化。 公司的组织变更是指在保持公司法人人格持 续性的前提下，将公司从一种形态转变为另 一种形态的行为。 高等教育出版社
说明： 公司法是规定各种公司设立、活动、解散以及其他
对内对外关系的法律标准的总称。 本编教学目标:是使学生掌握公司法律专业知识，培
养专业技能，开拓专业视野。 本编教学重点:应放在公司与公司法的根本知识、根
本理论、根本制度上，以及分析问题、解决问题的能 力培养上，运用案例教学，提高学生理解法律与适用 法律的能力。
二、公司组织变更的类型
司
高等教育出版社
三、公司组织变更的条件
我国有限责任公司变更为股份的条件：
1.应当符合?公司法?规定的股份的条件。
资产额。
3.为增加资本向社会公开募集股份时，应当
依照?公司法?有关向社会公开募集股份的规
定办理。
高等教育出版社
四、组织变更的程序 我国有限责任公司变更为股份的程序：
公司法课件：第十二章 公司分立
不得合并的规定 ▪ （五）增设规定，公司分立前可与债权人就债务清偿达成书
面协议 新公司法第177条
第二节 公司解散
▪ 一、增设解散事由
▪ 1.用语细处见严谨：股东会或股东大会决议解散 ▪ 2.增设行政解散概念：原法第192条“有关主管机关组织”，公司已无
▪ 三、新旧公司法关于公司分立与合并的对比 ▪ （一）删除了公司合并或者分立必须报批的规定 ▪ （二）简化了公司合并或者分立的公告程序 ▪ 1.“30日内至少公告三次” 30日内在报纸上公告 ▪ 2.“未收到通知书的自公告之日起90天内” “45天内” ▪ （三）明确公司合并时，合并各方的债权和债务，由合并后
主管机关，故调整为“依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销”
▪ 3.增设司法解散：新法第183条 ▪ （1）“经营管理发生困难”，继续存续会使股东利益受到重大损害的 ▪ （2）通过其他途径不能解决 ▪ （3）持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东 ▪ 4.章程规定的营业期限届满，不一定导致公司解散：持有三分之二表
▪ 谁是真正的赢家：是政府，企业，还是银行？或者导致全盘皆输的格局？
保护债权人的规定
▪ 公司法加了十个字“清算期间，法人存续”。以 前工商部门把企业吊销（212条）或者注销了， 债权人找不到公司。按照新公司法，主体还在， 可以告主体，财产还在，可以追财产（财产继受 者），如果财产也没有了，看是否股东出资到位， 如果还不行，就看公司有没有股东要承担连带赔 偿责任的情况（滥用股东有限责任）。
结果是（一）+2+（+1）= +3 （二）-1+（-1）+（+1）= -1
第八章 公司的合并和分立教学教案
人格变化） 2.公司派生分立与转投资的区别
如：Ａ公司以１００万现金投资设立Ｂ公司，Ａ公 司派生分立Ｂ公司，Ｂ公司股本１００万． （1）对资产负债表的影响不同 （2）对股东地位的影响不同
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案例讨论：
【案情】
• 2000年3月,武汉市一家具有限公司(以下简称“ 家具公司”)与某市一木材加工有限公司(以下简
称“木材公司”)决定合并。双方股东会做出合并 决议后于3月15号签订了合并协议。合并协议规
定,家具公司与木材公司以新设方式合并,合并后公 司名称为欣欣家具有限公司,各公司应在合并协议 下签订后1个月内了结现有债权债务关系,合并后 公司对原公司债务概不负责;原公司股东随着公司 的合并自然转为新公司的股东。4月15日,合并后 新公司召开创立大会,宣布新公司成立,同时向工商 行政管理机关申请设立登记,原公司申请注销登记
。 对于积极合并者，其意义在于：通过公司合并扩
张公司规模，减少竞争对手，发展协作和 多样化经营 。
对于消极合并者，其意义在于：通过与大企业合 并，可减少风险。在公司无力经营时，可通过合并， 避免破产。避免付出高昂的解散和清算费用。
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案例讨论：
【案情】
2001年5月,A公司和B公司订立合并协议并经 由各自股东会特别决议通过,成立C公司。之后,A 公司和B公司解散,其债权债务由C公司概括承受 。
（一）概念 1.含义 公司合并是指两个或两个以上的公司订立 合并协议，依照公司法的规定，不经过清算程 序，直接合并为一个公司的法律行为。
2.分类 公司合并可分为吸收合并和新设合并两种
公司分立法律服务实施方案
公司分立法律服务实施方案一、背景介绍随着公司业务的不断拓展和发展，公司分立已成为必然趋势。
公司分立的法律服务实施方案对于公司的顺利分立和未来发展至关重要。
因此，制定一套完善的法律服务实施方案显得尤为重要。
二、法律服务实施方案的制定原则1. 法律合规原则在公司分立的过程中，必须遵循国家相关法律法规，确保分立过程的合法合规。
2. 利益最大化原则在制定法律服务实施方案时，必须以公司利益最大化为目标，确保分立过程中公司的合法权益得到最大程度的保障。
3. 安全稳定原则在公司分立的过程中，必须保障公司的安全和稳定，避免因分立过程中出现的法律问题对公司造成不利影响。
三、法律服务实施方案的具体内容1. 制定分立方案公司应当委托专业的律师团队，制定公司分立的具体方案，包括分立的时间节点、分立后各个子公司的法律地位、各子公司的权责等。
2. 完善法律文件公司分立过程中需要制定一系列法律文件，包括分立协议、股东协议、员工协议等，确保分立过程中各方权益得到充分保障。
3. 法律风险评估在公司分立过程中，需要对可能出现的法律风险进行评估，及时采取措施加以规避，确保公司分立过程的顺利进行。
4. 法律沟通协调公司分立过程中，需要与相关政府部门、律师团队等进行密切的沟通协调，确保分立过程中的各项法律程序得以顺利进行。
5. 法律监督保障公司在分立过程中需要设立专门的法律监督保障机构，对分立过程中的法律问题进行监督和保障，确保公司分立过程的合法合规。
四、法律服务实施方案的落实1. 全员培训公司应当对相关部门进行法律服务实施方案的培训，确保各部门能够全面理解并落实法律服务实施方案。
2. 风险预案公司应当制定分立过程中可能出现的法律风险预案，及时应对各类法律风险，确保公司分立过程的安全稳定。
3. 定期评估公司应当定期对法律服务实施方案进行评估，及时发现并解决分立过程中的法律问题，确保公司分立过程的顺利进行。
五、总结公司分立法律服务实施方案的制定和落实对于公司的分立和未来发展具有重要意义。
第二章 公司的合并、分立和解散分解
3、员工 • ⑴员工对公司作出合并的决议有建议 权和监督权 • ⑵职工的安置问题
案例一：（公司合并）
姜女士与甲公司签订了为期三年的劳动合同。 合同履行期间，甲公司由于经营不善，与某燃料 公司进行了合并，并将合并后的公司在工商行政 管理局重新注册登记为乙公司。乙公司成立后， 以原劳动合同公司方主体已变更，原劳动合同无 法继续履行为由，要求员工与乙公司重新签订劳 动合同，否则将按不愿签订合同作解除劳动关系 处理。 • 此时，姜女士认为在原岗位继续工作无须签订 新合同而予以拒绝，乙公司见姜女士拒绝签订新 合同，即以姜女士不愿与新单位建立劳动关系为 由，随即作出了解除与姜女士原劳动关系的决定。 王先生对公司的决定不予接受，双方由此发生争 议。
【任务布置】
• 1、 根据有关的案例，预习课文内容 P49-P51，熟悉相关的理论知识。 • 2、根据开学已组建好公司，进行公司会 议讨论。要求：公司各成员对该问题已拥 有个人看法，在公司会议上进行表决，并 将会议结果汇总、公告。（时间10分钟） • 3、公司会议讨论完成的公司须举手示意。 • 4、待各公司基本完成后，进行抢答，抢 答形式不变。
问：
• 甲乙两公司是否应对A的债务承担连带责 任？ 某有限Байду номын сангаас任公司分立为甲乙两公司债务 分配方案是否对自然人A产生效力？
•
问：
• 1、公司合并后，原公司的劳动合同应由谁 来承担？ • 2、公司合并能否成为解除劳动合同的条件？ 我们应如何维护姜女士的权益？ • 思考方向：＊ • 该案例中，公司合并的形式属于哪种合并， 吸收合并还是新设合并？公司合并对相关 权利人有何影响？
案例分析
• 1、公司合并时，各方的债权债务，应该 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 • 本案公司的变更就属于公司的新设合并， 原来由甲公司和某燃料公司分别承担的权 利或义务应该由乙公司来承担。故公司合 并后，甲公司的劳动合同应由乙公司来承 担。
公司分立操作程序指引
公司分立操作程序指引一、公司分立概述㈠公司分立的概念公司分立是指一个公司分立为两个或两个以上的公司。
一个企业法人分立为两个或两个以上的企业法人。
㈡公司分立的意义1、有利于细化分工。
2、有利于缩小管理幅度，缩短管理流程。
3、可以通过分立消除股东之间的矛盾。
4、分立是重组并购的主要方法。
㈢公司分立的情形分类1、存续分立和新设分立。
存续分立是指原公司继续存在，只是作相应的变更，以分拆出去的资产和业务设立另外一家或几家公司。
新设分立是指原公司注销，其资产和业务被分拆，同时设立两家或两家以上公司。
2、简单分立和复杂分立。
简单分立是指参加公司分立的各股东在分立后各公司中所持有的股份比例，与分立前相同的分立。
这种分立，对公司财产、业务、负债的分割不会影响到股东的利益，因此不需要评估、议价、找差价。
复杂分立是指参加公司分立的各股东在分立后的各公司中的占股比例，不同于分立前的比例。
这种分立，对公司财产、业务、负债的分割会直接影响到每一位股东的利益，因此需要对资产进行评估，需要股东之间进行协商，甚至需要支付差价。
㈣公司分立后的债权债务承担公司的债权由分立后的公司享有，公司的债务由分立后的公司承担连带责任，但公司与债权人另达成协议的除外。
㈤公司分立的流程图二、董事会拟定方案、股东会作出决议㈠董事会拟定分立方案分立方案应当包括如下内容：（1）分立协议各方拟定的名称、住所、法定代表人；（2）分立后各方的注册资本；（3）分立形式和分立基准日；（4）分立协议各方对拟分立公司财产的分割方案；（5）分立协议各方对拟分立公司债权、债务的承继方案；（6）职工安置办法；（7）各方在分立过程中及分立后的权利和义务；（8）违约责任；（9）解决争议的方式；（10）签约日期、地点；（11）分立协议各方认为需要规定的其它事项。
㈡预先核准公司名称打印、填写企业名称预先核准申请表，向拟注册地工商局申请预先核准。
㈢股东会作出分立决议股东会作出分立决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
公司分立方案
分立的详细介绍一、公司分立条件公司分立时，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
二、公司分立基本方式存续分立：是指一个公司分离成两个以上公司，本公司继续存在并设立一个以上新的公司;解散分立：是指一个公司分散为两个以上公司，本公司解散并设立两个以上新的公司。
存续分立方式，本公司继续存在但注册资本减少。
原股东在本公司、新公司的股权比例可以不变。
在实践中，总公司为了实现资产扩张，降低投资风险，往往把其分公司改组成具有法人资格的全资子公司。
此时总公司亦转化为母公司。
母公司仅以其投资额为限对新设子公司债务负有限责任。
三、公司分立程序1、公司董事会拟定公司分立方案此与公司合并类似。
但在公司分立方案中，除应当对分立原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程及其他相关问题作出安排外，特别应妥善处理财产及债务分割问题。
2、公司股东会关于分立方案的决议公司分立属于《公司法》上所称重大事项，应当由股东会以特别会议决议方式决定。
股东会决议通过方案时，特别要通过公司债务的分担协议，即由未来两家或多家公司分担原公司债务的协议。
为了保证分立方案的顺利执行，应当同时授权董事会具体实施分立方案。
该授权包括向国家主管机关提出分立申请、编制其他相关文件等事项。
3、董事会编制公司财务及财产文件根据《公司法》第176条的规定，公司分立时应当进行财产分割。
为妥善处理财产分割，应当编制资产负债表及财产清单。
经股东会授权后，应当由董事会负责实施。
4、政府主管机关的批准此与公司合并须经政府主管机关批准的规则在本质上相同，即公司分立应以政府批准为前提。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告同5、履行债权人保护程序根据《公司法》第175条规定，债权人保护程序主要涉及分立通知及公告及程序：在分立决议做出后的10日内，将分立决议通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
第4章 公司法律制度教案2
广东白云学院教案首页授课题目（章节或主题）：第四章公司法律制度（5---8节）教学目的与要求：通过本次课的学习，使学生掌握公司的合并与分立、解散与清算、公司的利润分配等内容；了解有关公司的财务会计信息披露、外国公司的分支机构设立等法律规定；理解违反《公司法》的法律责任等内容。
教学重点:公司的合并与分立、解散与清算、公司的利润分配和违反《公司法》的法律责任。
教学难点:公司的解散与清算、公司的利润分配。
教学时间： 2学时教学过程：（一）用经济法案例导入新课（二）讲授新课（三）课堂教学互动，分析讨论案例（四）本章小结（五）布置课后作业广东白云学院教案第四章公司法律制度（5---8节）教学目的与要求：见教案首页内容教学重点: 见教案首页内容教学难点: 见教案首页内容教学时间： 2学时教学过程：（一）用经济法案例导入新课［引例］2005年，A有限责任公司、B服装有限责任公司和C服装有限责任公司准备共同出资成立一家名为D的有限责任公司，生产儿童服装。
三家股东订立了公司章程，并共同出资400万元人民币。
其中：A有限责任公司出资30%，人民币120万元；B服装有限责任公司出资45%，以机器设备出资，价值为180万元人民币；C服装有限责任公司出资25%，100万元人民币。
公司章程约定，经营期限为5年。
2010年，公司经营期限届满，经清算，尚有资产价值120万元人民币，公司债务高达180万元。
A有限责任公司已经在2000年抽回投资50万元。
针对此案，请问：1 A有限责任公司抽回投资50万元的行为是否违法？如果是，如何处理？2请学生带着此案例中的问题学习本次课内容。
（二）讲授新课第五节公司的合并与分立此节主要讲授两个方面的内容：一、公司的合并公司的合并是指两个或两个以上的公司合并成为一个公司。
它分为吸收合并与新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散；两个以上的公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司分立流程实务全解析
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公司分立的法律实务操作公司的分立，是指一个公司依法定程序分为两个或两个以上公司的法律为。
实践中，公司往往根据专业化分工的需要，将原公司中从事某一类或某一部分业务的机构独立出来，另成立一个公司法人，使其独立对外承担民事责任，以便独立经营。
同合并一样，分立也是公司迅速扩大经营，提高市场竞争力的重要手段。
分立将一个公司分为多个独立承接民事责任的公司，具有分散经营风险之功效，因此，成为现代企业调整组织结构的一个重要手段。
公司分立的形式有两种，即新设分立和派生分立。
所谓新设分立，是指一个公司将其全部资产分割设立两个或两个以上的公司的为。
例如，A公司将其全部资产一分为二，分别设立了BC，在BC公司诞生之同时，A公司归于消灭。
在新设分立的情况下，原公司解散，需办理注销登记，新设公司需办理设立登记。
所谓派生分立，是指一个公司以其部分资产设立另一个公司的法律为。
例如，A公司以其部分资产另外设立B公司，A公司不因B公司的成立而消灭，只是发生资产额的减少。
在派生分立的情况下，原公司虽存续，却减少了注册资本，应依法办理变更登记，派生的公司则应办理设立登记。
公司法第一百七十七条规定了公司分立之后债权债务的承受问题，"公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外"。
新法不仅明确了当事人双方有权就公司分立后的债务清偿问题自主约定，而且新增了连带责任的规定。
很显然这一规定对于保护债权人的利益十分有利，而且也有利于实务操作程序的简化和帐务处理的便利。
公司分立，因不涉及其他公司，在程序上相对来说比较简单，下面依据公司法的有关规定简要说明公司新设分立的操作程序：(一)做出决定与决议。
公司分立，先由公司董事会拟订分立方案，然后由公司的股东(大)会讨论作出决议。
董事会所拟订的分立方案对分立规定得越具体和细致越好。
方案一般包括以下款项：1、分立协议各方拟定的名称、住所、法定代表人;2、分立后各方的注册资本 ;3、分立形式 ;4、分立协议各方对拟分立公司财产的分割方案 ;5、分立协议各方对拟分立公司债权、债务的承继方案 ;6、职工安置办法 ;7、违约责任 ;8、解决争议的方式 ;9九、签约日期、地点 ;10、分立协议各方认为需要规定的其它事项。
公司股东(大)会可就上述方案做适当的修改。
由于公司分立属于与股东利益密切相关的重大事项，因此股东(大)会应当以特别决议的方式确定。
具体而言，有限责任公司的分立必须经代表2/3以上表决权的股东通过;股份有限公司的分立必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
关于公司分立的规定与程序来源：佚名日期：2010-8-3 18:33:00 浏览:《公司法》关于公司合并、分立的规定第一百八十二条公司合并或者分立，应当由公司的股东会作出决议。
第一百八十三条股份有限公司合并或者分立，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。
第一百八十四条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十五条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立时，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得分立。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第一百八十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第一百八十七条有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，按照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。
股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股应当按照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。
第一百八十八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
关于外商投资企业合并与分立的规定（1999）（注：根据最新法规，外商出资比例不再受25%的限制。
）第一条为了规范涉及外商投资企业合并与分立的行为，保护企业投资者和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关外商投资企业的法律和行政法规，制定本规定。
第二条本规定适用于依照中国法律在中国境内设立的中外合资经营企业、具有法人资格的中外合作经营企业、外资企业、外商投资股份有限公司(以下统称公司)之间合并或分立。
公司与中国内资企业合并，参照有关法律、法规和本规定办理。
第三条本规定所称合并，是指两个以上公司依照公司法有关规定，通过订立协议而归并成为一个公司。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
吸收合并，是指公司接纳其他公司加入本公司，接纳方继续存在，加入方解散。
新设合并，是指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。
第四条本规定所称分立，是指一个公司依照公司法有关规定，通过公司最高权力机构决议分成两个以上的公司。
公司分立可以采取存续分立和解散分立两种形式。
存续分立，是指一个公司分离成两个以上公司，本公司继续存在并设立一个以上新的公司。
解散分立，是指一个公司分解为两个以上公司，本公司解散并设立两个以上新的公司。
第五条公司合并或分立，应当遵守中国的法律、法规和本规定，遵循自愿、平等和公平竞争的原则，不得损害社会公共利益和债权人的合法权益。
公司合并或分立，应符合《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》的规定，不得导致外国投资者在不允许外商独资、控股或占主导地位的产业的公司中独资、控股或占主导地位。
公司因合并或分立而导致其所从事的行业或经营范围发生变更的，应符合有关法律、法规及国家产业政策的规定并办理必要的审批手续。
第六条公司合并或分立，应当符合海关、税务和外汇管理等有关部门颁布的规定。
合并或分立后存续或新设的公司，经审批机关、海关和税务等机关核定，继续享受原公司所享受的各项外商投资企业待遇。
第七条公司合并或分立，须经公司原审批机关批准并到登记机关办理有关公司设立、变更或注销登记。
拟合并公司的原审批机关或登记机关有两个以上的，由合并后公司住所地对外经济贸易主管部门和国家工商行政管理局(以下简称国家工商局)授权的登记机关作为审批和登记机关。
拟合并公司的投资总额之和超过公司原审批机关或合并后公司住所地审批机关审批权限的，由具有相应权限的审批机关审批。
拟合并的公司至少有一家为股份有限公司的，由中华人民共和国对外贸易经济合作部(以下简称外经贸部)审批。
第八条因公司合并或分立而解散原公司或新设异地公司，须征求拟解散或拟设立公司的所在地审批机关的意见。
第九条在投资者按照公司合同、章程规定缴清出资、提供合作条件且实际开始生产、经营之前，公司不得合并或分立。
第十条有限责任公司之间合并后为有限责任公司。
股份有限公司之间合并后为股份有限公司。
上市的股份有限公司与有限责任公司合并后为股份有限公司。
非上市的股份有限公司与有限责任公司合并后可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司。
第十一条股份有限公司之间合并或者公司合并后为有限责任公司的，合并后公司的注册资本为原公司注册资本额之和。
有限责任公司与股份有限公司合并后为股份有限公司的，合并后公司的注册资本为原有限责任公司净资产额根据拟合并的股份有限公司每股所含净资产额折成的股份额与原股份有限公司股份总额之和。
第十二条根据本规定第十一条第一款合并的，各方投资者在合并后的公司中的股权比例，根据国家有关规定，由投资者之间协商或根据资产评估机构对其在原公司股权价值的评估结果，在合并后的公司合同、章程中确定，但外国投资者的股权比例不得低于合并后公司注册资本的百分之二十五。
第十三条分立后公司的注册资本额，由分立前公司的最高权力机构，依照有关外商投资企业法律、法规和登记机关的有关规定确定，但分立后各公司的注册资本额之和应为分立前公司的注册资本额。
第十四条各方投资者在分立后的公司中的股权比例，由投资者在分立后的公司合同、章程中确定，但外国投资者的股权比例不得低于分立后公司注册资本的百分之二十五。
第十五条公司合并，采取吸收合并形式的，接纳方公司的成立日期为合并后公司的成立日期；采取新设合并形式的，登记机关核准设立登记并签发营业执照的日期为合并后公司的成立日期。
因公司分立而设立新公司的，登记机关核准设立登记并签发营业执照的日期为分立后公司的成立日期。
第十六条涉及上市的股份有限公司合并或分立的，应当符合有关法律、法规和国务院证券监督管理部门对上市公司的规定并办理必要的审批手续。
第十七条公司与中国内资企业合并必须符合我国利用外资的法律、法规规定和产业政策要求并具备以下条件：(一) 拟合并的中国内资企业是依照《中华人民共和国公司法》规范组建的有限责任公司或股份有限公司；(二) 投资者符合法律、法规和部门规章对合并后公司所从事有关产业的投资者资格要求；(三) 外国投资者的股权比例不得低于合并后公司注册资本的百分之二十五；(四) 合并协议各方保证拟合并公司的原有职工充分就业或给予合理安置。
第十八条公司吸收合并，由接纳方公司作为申请人，公司新设合并，由合并各方协商确定一个申请人。
申请人应向审批机关报送下列文件：(一) 各公司法定代表人签署的关于公司合并的申请书和公司合并协议；(二) 各公司最高权力机构关于公司合并的决议；(三) 各公司合同、章程；(四) 各公司的批准证书和营业执照复印件；(五) 由中国法定验资机构为各公司出具的验资报告；(六) 各公司的资产负债表及财产清单；(七) 各公司上一年度的审计报告；(八) 各公司的债权人名单；(九) 合并后的公司合同、章程；(十) 合并后的公司最高权力机构成员名单；(十一) 审批机关要求报送的其他文件。