公司治理集团资料库说明
蓝星清洗股份有限公司公司治理自查情况说明.DOC
附件:蓝星清洗股份有限公司公司治理自查情况说明根据中国证券监督管理委员会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知要求，本着实事求是的原则，公司严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度，对以下问题进行自查并报告如下：一、公司基本情况、股东状况（一）公司的发展沿革、目前基本情况蓝星清洗股份有限公司（以下简称“公司”），原名蓝星清洗剂股份有限公司）是由中国蓝星（集团）总公司作为独家发起人，将其下属的清洗剂总厂改组并向社会公众采取募集新股方式设立的股份有限公司。
经中国证监会证监发审字（1996）26号文和证监发审字（1996）27号文批准，公司于1996年4月29日向社会公开发行人民币普通股2,500万股（其中公司职工股250万股），发行价格每股5.90元。
公司股票于1996年5月29日在深圳证券交易所挂牌上市交易。
公司股票发行后，经过数次送红股、公积金转增股本及配股后，公司现有总股本30,247.0737万股，其中:国有法人股8,192.2699万股，占总股本的27.08%，社会公众股22,054.8038万股，占总股本的72.92%。
截止2006年12月31日，公司总资产为169,605.62万元，净资产为71,042.41万元；2006年实现主营业务收入107,703.86万元，实现净利润1,013.53万元。
公司主营为工业及民用清洗剂、车用化学品、膜与水处理、甲苯二异氰酸酯（简称TDI）等精细化工产品的研制、生产、销售；清洗工程、水处理工程的承揽、施工为主。
属于精细化工行业，现拥有和北京、兰州和太原三大生产基地。
拥有年产6万吨的清洗剂生产线，是目前国内生产规模最大、生产设备最先进的工业清洗剂生产企业；拥有年产3万吨TDI生产装置，目前装置运行情况良好。
（二）公司控制关系和控制链条公司控股股东为中国蓝星（集团）总公司，系本公司第一大股东，持有本公司的股份为27.08%，公司与控股股东及其上级管理单位之间的产权及控制关系的方框图如下：国务院国有资产管理委员会↓100%中国化工集团公司↓100%中国蓝星（集团）总公司↓27.08%蓝星清洗股份有限公司（三）公司的股权结构情况，控股股东的情况介绍；1、截至2006年12月31日公司的股权结构股东名称持股总数（股）持股比例一、有限售条件股份81,922,69927.08%二、无限售条件股份220,548,03872.92%其中：人民币普通股220,548,03872.92%三、股份总数302,470,737100.00%2、控股股东情况截止2006年12月31日，中国蓝星（集团）总公司，持有本公司股份81,922,699股，占公司股份总数的27.08%，为公司第一大股东。
公司治理结构和集团化管理培训讲义
公司治理结构和集团化管理培训讲义公司治理结构和集团化管理一、公司治理结构公司治理是指通过建立和完善公司组织结构、管理制度和责任制度，实现公司所有者和经营者的有效监督和管理的一种机制。
一个健全的公司治理结构对于公司的持续发展和稳步增长至关重要。
1.公司治理的原则（1）公平原则：公司治理应公平公正，保护各利益相关方的权益。
（2）透明原则：公司的经营状况和决策应及时、准确地向投资者和股东披露。
（3）责任原则：公司经营者应承担起对公司和股东的责任，积极履行职责。
2.公司治理的结构（1）董事会：董事会是公司最高决策机构，由股东选举产生。
董事会成员应具备专业能力和道德品质，能够积极履行监督和决策职责。
（2）监事会：监事会是对董事会和高级管理人员的监督机构，由股东选举产生。
监事会应独立于董事会，能够独立行使监督职责。
（3）股东大会：股东大会是股东集体决策机构，由公司所有股东参与。
股东大会应定期召开，重大事项需要股东大会批准。
（4）高级管理人员：高级管理人员负责公司的日常经营管理，应具备专业能力和责任意识。
二、集团化管理集团化管理是指一个主公司通过对其他公司的控制和整合，实现资源优化配置和规模经济效应的管理方式。
集团化管理对于提高整个集团的竞争力和效益至关重要。
1.集团化管理的步骤（1）确定战略目标：主公司需要明确集团的发展方向和目标，制定相应的战略计划。
（2）整合资源：主公司需要整合和调配集团内各公司的资源，实现资源优化配置。
（3）优化结构：主公司需要对集团内各公司的组织结构进行优化和调整，实现协同效应。
（4）统一管理：主公司需要制定一整套统一的管理制度和流程，确保集团内各公司的统一管理。
2.集团化管理的优势（1）资源整合：通过集团化管理，主公司可以充分整合集团内各公司的资源，实现规模经济效应，提高整体竞争力。
（2）业务协同：集团化管理可以促进集团内各公司之间的业务协同，提高业务效率和创新能力。
（3）风险分散：通过覆盖不同行业和地区的多个子公司，集团可以将风险分散，降低经营风险。
公司治理考试复习资料
一、名词解释1.董事会中心主义公司治理在公司成长历史上经历过三个阶段:股东会中心主义、董事会中心主义、职业经理中心主义。
在股东会中心主义阶段,公司的所有权力都集中在股东手上,股东会抉择企业的一切事项。
董事会中心主义是指公司的投资者赋予公司董事会在成本经营方面抉择计划的权力——公司的权力中心转移到董事会。
为了实现自身益处的最大化,董事会往往会拟定最有利于自己的抉择。
在有些情况下董事会作出的抉择有可能会损害股东的利益。
为了防止董事会权力滥用,公司法一般授权公司章程划定董事会抉择的事项。
凡是涉及股东切身利益的,股东会往往保留作出最后抉择的权力。
董事会为了保证自己的抉择获得通过,往往采用合纵连横的办法,迫使一些股东乖乖就范。
为了确保自身利益,一些上市公司的股东不再给以董事会成员股权,甚至通过公司章程规定,千方百计地限制董事会的权力。
2.股票期权激励股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，以限制性股票、股票期权及法律、行政法规允许的其它方式对其董事、监事、高级管理人员、技术骨干及其它员工进行的长期性激励。
股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。
激励对象可以其获授的股票期权在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司一定数量的股份，也可以放弃该种权利。
3.限制性股票激励限制性股票激励是指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定的条件，才可出售限制性股票并从中获益。
4.累计投票制度累积投票制指股东大会选举两名以上的董事时，股东所持的每一股份拥有与待选董事总人数相等的投票权，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。
这样做的目的就在于防止大股东利用表决权优势操纵董事的选举，矫正“一股一票”表决制度存在的弊端。
按这种投票制度，选举董事时每一股份代表的表决权数不是一个，而是与待选董事的人数相同。
公司治理自查情况说明
公司治理自查情况说明公司治理是指在企业中建立一套完善的机构和制度来规范企业经营行为，保护股东权益，提高公司经营管理水平和效益的一种制度安排。
公司治理的好坏直接关系到企业的稳定与发展。
为确保公司治理的有效性，定期进行自查是必不可少的环节。
我公司于近期进行了一次公司治理的自查工作，并整理了一份自查情况说明，以便于进一步完善公司治理机制、规范企业经营行为。
首先，对公司治理机构进行了自查。
在此次自查中，我们发现公司治理机构设置合理，明确了各机构的职责和权限。
同时，也发现了一些问题，如治理机构在实际运行中的协作不够紧密，决策效率不高。
针对这些问题，我们将会加强机构间的沟通和协作，提高决策的效率。
其次，对公司治理的法律合规性进行了自查。
自查结果显示，在法律合规性方面，公司严格遵循了相关的法律法规，企业财务报表真实、完整、时期地披露，并与相关部门保持良好的合作关系，不存在违规经营的情况。
然而，在此次自查中，我们也发现了一些薄弱环节，如员工的法律意识和合规教育需进一步加强。
为了进一步加强法律合规意识，我们将会加强法律培训，提高员工的法律意识。
第三，对公司治理制度和流程进行了自查。
在此次自查中，我们发现公司治理制度和流程健全，但在实施过程中存在一些问题，如流程繁琐、执行不严格等。
为了解决这些问题，我们将会对公司治理流程进行优化，减少流程繁琐性，提高执行力。
第四，对公司治理信息披露进行了自查。
自查结果显示，在信息披露方面，公司及时披露了相关信息，以确保股东和投资者的知情权。
然而，在此次自查中，我们也发现了一些不足之处，如信息披露的透明度和及时性仍有待提高。
为了提高信息披露的质量和效果，我们将会审查信息披露机制，加强信息披露的透明度和及时性。
最后，对公司治理的风险管控进行了自查。
自查结果显示，在风险管控方面，公司建立了一套较为完善的风险管理体系，但在具体实施时存在一些不足。
为了进一步强化风险管控，我们将会加强风险意识培训，提高员工对风险的认知和应对能力。
《公司治理基本手册》
公司治理手册1公司章程2 股东大会议事流程股东大会议事流程3 董事会议事流程董事会议事流程4 监事会议事流程监事会议事流程5 董事会专门委员会实施细则董事会专门委员会实施细则5.1 5.1 董事会战略委员会实施细则董事会战略委员会实施细则5.2 5.2 董事会提名委员会实施细则董事会提名委员会实施细则5.3 5.3 董事会审计委员会实施细则董事会审计委员会实施细则5.4 5.4 董事会薪酬与考核委员会实施细则董事会薪酬与考核委员会实施细则6 独立董事工作制度独立董事工作制度7 独立董事津贴制度独立董事津贴制度8 关联交易公允决策制度关联交易公允决策制度9 信息披露管理办法信息披露管理办法10 10 重大投资管理办法重大投资管理办法11 11 总经理工作细则总经理工作细则12 12 董事会秘书工作规定董事会秘书工作规定1 新疆屯河投资股份有限公司章程目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会第三节股东大会提案第四节股东大会决议第五章董事会第一节董事第二节董事会第三节董事会秘书第六章经理第七章监事会第一节监事第二节监事会第三节监事会决议36第八章财务、会计和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第九章通知与公告第一节通知第二节公告第十章合并、分立、解散和清算第一节合并或分立第二节解散和清算第十一章修改章程第十二章附则37第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《股票发行与交易管理暂行条例》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会[新体改（1993）088号文]批准，由新疆昌吉州屯河工贸总公司、新疆八一钢铁总厂、新疆昌吉金汇实业发展公司、广州市海珠区穗海物资公司共同发起，以定向募集方式设立；在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
公司治理手册.doc
(STOCK CODE: 777) 公司治理手册1. 公司治理公司治理是一套监管和管理公司业务的系统。
公司治理架构列明，公司内各个参与者的权利和责任分布，例如董事会、经理、股东和其它利益关系者，并说明公司事务的决策规则和程序。
这套系统不但提供一个架构让公司定立目标，也提供各项达致目标和监察表现的方法。
以下是根据香港联合交易有限公司(“联交所”)之《联交所上市规则》(“《上市规则》”)及其它有关良好公司治理准则的提纲和简述。
本手册将函盖以下重要事宜：2.影响股东权利之重大事宜3.董事和董事会的常规4.企业文化5.企业公告和资料披露6.审核委员会7.薪酬委员会8.提名委员会9.问责及核数10.内部监控11.检讨2. 影响股东权利之重大事宜2.1 须予公布的交易(关连交易(Connected Transaction)除外)除了关连交易以外，上市规则就其它交易亦设监管机制。
其它须予公布交易包括：1. 股份交易–上市公司(或其附属公司)对某项资产(不包括现金)的收购, 而有关代价包括拟发行上市的证券, 并且就有关收购计算所得的任何百分比率均低于5%者；2. 须予披露的交易–上市公司(或其附属公司)某宗交易或某连串交易(按《上市规则》第14.22及14.23条合并计算)；而就有关交易计算所得的任何百分比率为5%或以上但低于25%者；3. 主要交易–上市公司(或其附属公司)某宗交易或某连串交易(按《上市规则》第14.22及14.23条合并计算), 而就有关交易计算所得的任何百分比率为25%或以上者(但如属收购事项, 须低于100%；如属出售事项, 须低于75%)；4. 非常重大的出售事项–上市公司(或其附属公司)某宗资产出售事项, 或某连串资产出售事项(按《上市规则》第14.22及14.23条合并计算), 而就有关出售事项计算所得的任何百分比率为75%或以上者；上述出售事项包括《上市规则》第14.29条所载的视作出售情况；5. 非常重大的收购事项–上市公司(或其附属公司)的某项资产收购或某连串资产收购(按《上市规则》第14.22及14.23条合并计算), 而就有关收购计算所得的任何百分比率为100%或以上者；6. 反收购行动–有关反收购行动的上市规则其中的一个主要目的是要打击俗称「买壳上市」的行为。
公司治理结构及运作范本
公司治理结构及运作范本公司治理结构是指公司内部实施治理的体系和机制，包括公司内部的各个层级之间的权力划分、协调和监督机制等。
公司治理的目的是为了确保公司各项决策和行为能够符合法律法规，保护股东权益，促进公司的长期稳定发展。
一、公司治理结构1.董事会：董事会是公司最高决策机构，负责制定和监督公司的发展战略和经营方针，保护股东利益，同时也需履行对公司各项重大事项的投票表决和决策责任。
董事会应包括内部董事和外部董事，以确保董事会的独立性和专业性。
内部董事通常是公司高级管理层成员，外部董事则来自于公司的股东或其他相关利益方。
2.监事会：监事会是对董事会和高级管理层进行监督的机构，负责监督公司的经营活动是否合法合规，保护股东权益，防止滥用职权以及其他违法违纪行为。
监事会由股东选举产生，其中至少应当有1/3的监事为职工代表监事。
3.高级管理层：高级管理层负责公司日常经营管理，根据董事会决策执行公司的发展战略和经营方针。
高级管理层由董事会任命，包括首席执行官、首席财务官和其他高管人员。
二、公司治理运作范本1.公司治理法律法规遵从：公司需要遵守国家和地方的相关法律法规，明确规定公司治理的基本原则和要求，确保公司治理行为的合法性和合规性。
2.信息披露和透明度：公司应及时、准确、全面地披露与公司经营相关的信息，向投资者、股东和社会公众公开公司的财务状况、经营业绩、风险状况等重要信息，确保信息的公正性和透明度。
3.内外部监督机制：公司应建立健全内外部监督机制，包括内部审计、外部审计和独立董事制度等，对公司的经营活动进行有效监督和评估，保护股东权益。
4.董事会独立性和专业性：董事会应确保其成员的独立性和专业性，避免利益冲突，为公司决策提供全面、中立的建议。
5.分权与授权机制：公司应明确和划分各级管理层的权力和职责，实行分权与授权机制，促使公司各层级之间的协作与沟通。
6.高级管理层绩效考核：公司应根据高级管理层的绩效考核结果来确定其薪酬和奖励机制，激励高级管理层为公司的长期稳定发展做出贡献。
有关公司治理专项活动整改情况说明报告
有关公司治理专项活动整改情况说明报告上海巴士实业（集团）股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况说明的报告20XX年7月18日根据中国证监会[20XX]第28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求，上海巴士实业（集团）股份有限公司成立了治理专项活动领导小组和工作小组，于20XX年5月8日启动了公司治理专项活动，公司认真查找了公司治理中存在的问题，制定了整改计划。
20XX年6月29日公司五届十次董事会通过了《公司治理自查报告及整改计划》，并通过咨询电话、网络平台接受社会公众评议。
根据整改计划，公司及时进行了整改，于20XX年10月29日五届十六次董事会通过了《公司治理专项活动整改报告暨上海证监局巡检工作整改报告》（以下简称“《整改报告》”），并在上海证券交易所网站及中国证券报、上海证券报上进行了公告。
根据上海证监局“深化上市公司治理要求”，公司治理专项活动领导小组和工作组对截至20XX年6月30日就《整改报告》尤其是持续改进问题的整改效果进行了重新评估，现将有关整改情况公告如下：一、公司自查发现限期整改问题的整改情况：关于公司未制定信息报告反馈制度，未在主要下属公司指定相应的信息报告责任人。
整改情况：公司已在限期内完成上述问题整改。
6月29日，公司董事会通过了《公司信息披露事务管理制度》的议案，在该制度中，明确了公司信息披露的各方职责和义务，信息披露的范围、程序和责任人，加强公司各部门和控股子公司与董事会秘书、投资证券部在信息披露工作上的衔接。
二、对公众评议发现问题的整改情况1、关于除股东大会外，为中小股东提供与公司交流的机会。
整改情况：上述为持续改进性的问题。
公司已落实改进措施。
公司由投资证券部设立了热线电话（63860617），由行政办公室设立84000网络平台听取投资者和社会公众的咨询和建议。
公司最近每天都会接到中小股东的电话咨询，投资证券部员工均对每个来电提供了咨询和解释。
公司治理考试题库及答案
公司治理考试题库及答案一、单选题（每题2分，共20分）1. 公司治理的核心目标是什么？A. 提高公司利润B. 增加股东财富C. 保护所有利益相关者的利益D. 扩大公司规模答案：C2. 以下哪项是公司治理中董事会的主要职责？A. 制定公司战略B. 执行公司战略C. 监督公司财务D. 所有选项答案：D3. 公司治理中“三会一层”指的是什么？A. 股东大会、董事会、监事会和管理层B. 股东大会、董事会、监事会和员工C. 董事会、监事会、管理层和员工D. 股东大会、董事会、监事会和工会答案：A4. 股东大会是公司治理结构中哪个层级的机构？A. 最高权力机构B. 执行机构C. 监督机构D. 咨询机构答案：A5. 以下哪项不是公司治理中利益相关者？A. 股东B. 债权人C. 员工D. 竞争对手答案：D二、多选题（每题3分，共15分）6. 公司治理的基本原则包括以下哪些？A. 公平性B. 透明度C. 责任性D. 独立性答案：ABCD7. 公司治理中，董事会的职责包括以下哪些？A. 制定公司战略B. 监督公司财务C. 选择和评估CEOD. 执行公司战略答案：ABC8. 以下哪些因素可能影响公司治理结构？A. 法律法规B. 企业文化C. 股东结构D. 行业特性答案：ABCD三、判断题（每题2分，共10分）9. 公司治理结构的完善可以提高公司的市场竞争力。
（）答案：正确10. 公司治理结构的完善与公司的财务表现无关。
（）答案：错误四、简答题（每题5分，共20分）11. 简述公司治理中内部控制的重要性。
答案：内部控制在公司治理中至关重要，它有助于确保公司运营的效率和效果，保护资产安全，确保财务报告的可靠性，以及遵守法律法规。
12. 描述公司治理中股东大会的主要职责。
答案：股东大会作为公司的最高权力机构，主要职责包括选举董事会成员、批准公司年度报告、决定公司重大事项如合并、分立、解散等。
五、案例分析题（每题10分，共20分）13. 假设某公司董事会成员中，有超过一半的成员是公司内部高管。
橄榄型现代公司治理结构_概述说明以及解释
橄榄型现代公司治理结构概述说明以及解释1. 引言1.1 概述橄榄型现代公司治理结构是一种相对于传统的金字塔型或单一领导层结构而言的新兴模式。
随着全球经济的发展和市场环境的变化，传统的公司治理结构逐渐显露出一些弊端，因此，橄榄型现代公司治理结构应运而生。
本文旨在对橄榄型现代公司治理结构进行全面的概述、说明和解释。
1.2 文章结构本文共分为五个主要部分，包括引言、橄榄型现代公司治理结构、说明橄榄型现代公司治理结构、解释优势和不足以及结论。
首先，在引言部分将提供对整篇文章进行总体性介绍，并明确阐述研究目的。
接下来，我们将详细介绍什么是橄榄型现代公司治理结构以及它的定义、特点和实施途径，并通过具体案例分析加深读者对该治理方式的了解。
然后，我们将探讨这种新型公司治理结构所带来的优势和不足，并给出相关解释。
最后，在结论中将总结并展望橄榄型现代公司治理结构可能的未来发展方向。
1.3 目的本文的目的是全面介绍和解释橄榄型现代公司治理结构，包括其定义、特点和实施途径。
通过对具体案例的分析，读者将更加清晰地了解该治理结构，并能够更好地评估其在实践中的应用价值。
此外，我们还将剖析这种新型公司治理结构的优势和不足，以期促进相关领域研究和实践经验的交流和分享。
最终，本文旨在为企业家、决策者以及学术界提供有关橄榄型现代公司治理结构的参考和借鉴。
2. 橄榄型现代公司治理结构橄榄型现代公司治理结构是一种相对新颖且创新的公司治理模式。
它起源于以色列，并在近年来在许多企业中得到了采用和实施。
在橄榄型现代公司治理结构中，权力和决策分散在组织内部的不同层级和角色之间。
与传统的垂直层级制度相比，橄榄型公司治理结构更加平等、开放和灵活。
这种结构提倡团队协作、信息共享和取得共识，使得企业能够更快速地适应市场变化并做出灵活的决策。
橄榄型公司治理结构中的重要特点是扁平化管理架构和强调员工参与决策的文化。
这意味着企业内部没有过多的管理层级，而是通过设立小团队或项目组来解决问题和完成任务。
公司治理复习资料
一、公司的力量1、三种企业制度的特点、特征①业主制企业也称个人独资企业，是指由一个自然人投资，全部资产为出资人所有并由出资人对企业债务承担无限责任的营利性经济组织，其特点有4点：业主制企业的出资人仅限于一个自然人；业主制企业不具有法人资格；业主制企业的企业主对企业享有全部权力，完全独立直接的支配企业的财产和经营管理活动；企业主承担无限责任。
②合伙企业是指由两个或两个以上的自然人通过订立合伙合同，共同投资设立、共同经营管理的营利性经济组织。
其特点有4点：合伙制企业成立的基础是合伙人之间签订的合伙合同；合伙企业不具有法人人格；合伙制企业的性质是强调人的联合；合伙人对合伙制企业债务承担无限连带责任。
③公司制企业是依法成立的、股东对公司债务承担有限责任的具有独立法人地位的营利性经济组织。
其特征包括有限责任和独立法人地位。
有限责任是指公司以其全部资产对公司的债务承担独立清偿责任，股东以其出资额为限对公司债务承担有限责任；法人地位是指公司是具有民事权力能力和民事行为能力，能依法独立的享有民事权力和承担民事义务的组织。
2、有限责任公司、股份有限公司特征、含义、异同点①有限责任公司：是指依法成立的，由两个以上股东共同出资，并以其认缴的出资额对公司的经营承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
其特点包括5点：股东人数的限制性，50人以下；公司设立程序和组织机构简便灵活，只有发起设立，设立程序简单；公司募集资本和出资转让受到限制，不得公开募集公司资本，也不得发行股票，股东的出资证明书不能自由买卖、上市流通；股东承担有限责任；资合与人合的统一。
②股份有限公司：又称股份公司，是指将公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
③异同点：相同：股东都对公司承担有限责任股东的财产与公司的财产是分离的二者对外都是以公司的全部资产承担责任。
不同点：两种公司在成立条件和募集资金方面有所不同，有限公司只能发起设立，不能公开募集资金，成立条件较为简单，股东人数通常在50人以下；股份公司可以公开募集资金，成立条件较为严格，股东人数没有最高限制。
公司治理结构说明
公司治理结构说明公司治理结构根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，公司建立了董事会、监事会和经营管理层法人治理结构（见组织结构图），明确决策、执行、监督等方面的职责权限。
公司章程明确规定了集团公司的组织机构、董事会的议事规则、对子公司的管理职能等。
（一）董事会第一条公司设董事会，其成员为七人。
其中：由XXXX投资股份有限公司提名六人，公司职工代表一人。
职工代表董事由职工民主选举产生。
首届董事会中的职工代表由公司工会委员会确定。
董事任期三年，任期届满，可连任。
董事会设董事长一人，由董事会选举产生。
第二条董事会对出资人负责，行使下列职权：1、执行股东的决议；2、决定公司的经营计划和投资方案；3、制定公司的年度财务预算方案、决算方案；4、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；5、制定公司增加或者减少注册资本以及发行债券的方案；6、制定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；7、批准总经理提出的公司内部管理机构的设置；8、决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬；9、制定公司基本管理制度；10、修改公司章程；11、公司章程规定的其他职权。
对于前款规定的第7项以及第8项中的决定聘任或者解聘公司副总经理及其报酬事项，公司董事会可以通过决议的形式授权总经理直接行使。
第三条除《公司法》及公司章程保留给出资人的权力外，董事会拥有公司其他的一切权力。
董事会可以授权董事、总经理行使董事会的部分职权，也可以对《公司法》和公司章程赋予经营管理机构的部分职权进行调整。
第四条董事长为公司的法定代表人董事长主持董事会，检查董事会决议的执行情况；代表公司签署有关文件；在紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权。
第五条董事会由董事长召集并主持董事长因特殊原因不能履行职务时，依次由副董事长和董事长指定的其他董事主持。
三分之一以上董事可以提议召开董事会会议，并应于会议召开十日前通知全体董事。
《公司治理基本手册》
《公司治理基本手册》公司治理基本手册公司治理是指在公司内部建立一套规范和完善的管理体系，以确保公司能够有效运作、追求长期利益、保护利益相关方。
本手册旨在为公司治理提供指导和参考，确保公司在经营过程中能够遵循公司法规、规范的道德行为和良好的商业道德，以提高公司的透明度、公正性和责任感。
第一章公司治理概述1.1 公司治理的定义和重要性公司治理是指通过建立有效的公司结构、内部控制和监督机制，以保护股东权益、提高公司绩效和最大化股东利益的一系列行动和实践。
1.2 公司治理的原则和目标公司治理应遵循公平、公正、公开、透明的原则，追求公司的长期发展、股东的长期利益和利益相关方的最大化利益。
第二章公司组织结构和权力分配2.1 公司法人治理结构公司应设立股东大会、董事会和监事会，明确各机构的职权和责任。
2.2 公司管理层和职责划分董事会应设立执行董事和非执行董事，明确管理层的职责和权力，并建立健全的内部控制机制。
第三章公司信息披露和透明度3.1 公司信息的披露制度公司应建立信息披露制度，及时向股东和利益相关方公开重要信息，并确保信息的准确、完整和及时性。
3.2 公司内部控制和风险管理公司应建立风险管理体系，确保公司的资产安全和利益最大化，并做到风险的全面识别、评估和控制。
第四章公司董事会的职责和义务4.1 董事的选任和资格审查公司董事应经过严格的选任程序，并具备相关的专业知识和经验，确保其能够有效履行董事的职责和义务。
4.2 董事会的运作和决策程序董事会应建立健全的内部决策程序，确保决策的科学性、民主性和合法性，并提高决策的效率和准确性。
第五章公司股东的权益和保护5.1 股东的权益和权利保护公司应确保股东的权益得到充分保护，包括参与公司决策、收取股息、分享公司盈利等权益。
5.2 股东大会的权力和职责股东大会是公司最高决策机构，应确保股东在决策过程中的发言权和表决权，并有权监督董事会的工作和执行情况。
第六章公司监事会的运作和监督6.1 监事的选任和责任监事应经过选任程序，并负责对公司董事会和管理层的工作进行监督，确保公司的经营合法性和规范性。
公司治理复习资料
公司治理学复习资料第一篇基础理论1．公司治理近年来的实践【选择】英国--董事会的体制和结构，强调董事会的作用是公司治理的起点。
1992年12月《凯德伯瑞报告》强调公司的财务治理。
1996年7月《格林伯瑞报告》提供了董事薪酬的规范。
1998年，《哈姆派尔报告》强调董事会的作用。
美国--公司目标，强调公司治理结构是有效实行公司目标的一套机制。
“公司治理结构不是抽象的目标，而是在股东、董事会成员和管理团队最有效地追求公司的运行目标的过程中为公司追求它的目标提供一套结构或称制度安排”。
--1997年9月，《公司治理结构声明》《OECD公司治理结构原则》以及随后发表的《公司治理结构：提高竞争能力和联结全球资本市场》“公司治理结构是提高经济效率的一个关键因素，它包括公司的管理、董事会、股东和其他利益相关者之间的一系列关系。
公司治理结构通过公司所追求的发展目标，实现这些目标的手段和监督公司的绩效为公司的运作提供了一套机制。
”2．“公司治理”同“公司管理”是不同的公司治理：指的是董事会监督管理层的过程、结构和联系。
公司管理指的是管理人员确定目标以及实现目标所采取的行动。
公司治理：规定了整个企业运作的基本框架。
公司管理：在既定的框架下驾驭企业迈向目标。
公司治理：构成公司的各相关利益主体之间的责权利的划分。
公司管理：既定的治理模式下管理者为实现公司目标而采取的行动。
公司治理：实现利益主体相互间的制衡。
公司管理：实现公司经营部门的整体协同效应。
公司治理：企业创造财富的基础和保障。
公司管理：财富创造的源泉和动力。
公司治理：治理结构作为一个整体构成企业管理的决策层。
公司管理：高层管理人员则是决策层和下级人员的联系纽带。
3．公司丑闻引发的公司治理改革（照片）【选择+简答】【选择】80年代中期，英国不少著名公司相继倒闭，引发了英国上下对公司治理的讨论。
Cadbury报告《公司治理的财务方面》（1992年12月），《董事会最佳6．分析累加表决制度与法定表决制度异同（照片）累加表决制度与法定表决制度既有相同之处，也有不同之处。
关于公司治理整改情况说明的报告
变化，及时调整各专业委员会的组成人员。 整改情况： 经公司三届十四次董事会审议通过，公司已对董事会专业委员会进行了调
整。 2、第三届监事会第二次和第三次会议记录与会监事没有签名，没有记录会
议发言要点。 整改情况： 公司监事已对所涉及到的会议记录进行了确认并签名。公司责成证券部对监
事会召开流程作了进一步的完善，要求会议记录人员提醒监事及时在会议记录上 签字，并尽量把会议发言要点记录详细，避免此类问题再次发生。
三、公司治理持续推进的下一步计划 通过公司治理专项活动的开展，为公司建立更为完善的治理机制，为公司的
规范透明运作奠定了更为坚实的基础，公司将在此基础上继续加强治理工作的持 续推进，继续探索、创新、提升公司的治理水平。公司仍将继续做好以下几方面 工作：
1、根据中国证监会、河南证监局和上海证券交易所的文件精神，进一步建 立健全内控制度，提高相关制度的执行力。公司将强化内部审计部门的日常监督 职能，对内部控制及其他有关制度的执行情况进行定期或不定期审计监督，加大 过程控制力度。
河南瑞贝卡发制品股份有限公司 董事会
公司内部治理情况说明百度
公司内部治理情况说明百度1. 公司如何加强内部管理内部管理次要是：团队建设、内部信息共享、内部合作、执行力等几个方面。
团队建设次要在：加强团队分散力（集体活动、培训、领导单对单谈心等），相应规章制度的建设并严格执行内部信息共享：公司部门之间相互互通，避开信息收集的反复和铺张，最好建立信息共享平台。
内部合作：公司各部门之间加强合作，假如实际条件允许，可以进行模仿训练或相互换岗培训执行力：强化公司打算、方案、活动等方面的执行状况，并设立反馈机制和问责机制建议以上几个方面进行SOP的制定，并作为公司的基本内容，列入到入职培训和SOP 的例行检查中。
2. 公司内部管理结构包括那些依据国际惯例，规模较大的公司，其内部管理结构通常由股东会、董事会、经理层和监事会组成，它们依据法律给予的权利、责任、利益相互分工，并相互制衡。
为实现资源配置的有效性，全部者（股东）对公司的运营管理和绩改进行监督、激励、掌握和协调的一整套制度支配，它反映了打算公司进展方向和业绩的各参加方之间的关系。
典型的公司管理结构是由全部者、董事会和执行经理层等构成的肯定的相互关系框架。
扩展材料连续推动产权制度改革，建立合理的公司股权结构合理的公司债务结构，是建立公司内部制衡机制和有效监督机制的基础。
我国上市公司普遍存在“一股独大”的情况，控股股东极易利用其控股地位侵占上市公司的资金，严峻影响上市公司的运营，直接损害了上市公司和投资者的利益。
我国企业产权改革必需从我国的实际动身，充分考虑我国国有企业特殊是大企业多年累积构成的现实的产权情况，提倡和推动国有企业之间以及国有企业与非国有企业之间相互持股，在此基础上实现股权多元化、分散化、法人化。
参考材料来源：百度百科——公司管理结构。
3. 公司管理内部掌握的名词解释1.战略掌握战略掌握次要是指在企业运营战略的实施过程中，检查企业为达到目标所进行的各项活动的进展状况，评价实施企业战略后的企业绩效，把它与既定的战略目标与绩效标准像比较，发觉战略差距，分析产生偏差的缘由，订正偏差，是企业战略的实施更好的与企业当前所处的内外环境、企业目标协调全都，使企业战略得以实现。
公司治理集团数据库概述
公司治理集团数据库概述公司治理集团数据库概述引言：随着全球经济的发展和企业规模的不断扩大，公司治理成为了一个越来越重要的话题。
一个有效的公司治理体系可以有效提升企业的管理水平和竞争力，提升投资者信任度，增加企业价值。
为了更好地进行公司治理，许多企业都开始建立起公司治理集团数据库，以收集和管理重要的公司治理信息。
本文将对公司治理集团数据库进行详细的概述。
一、公司治理集团数据库的定义和作用公司治理集团数据库是一个集中存储和管理公司治理相关信息的电子数据库系统。
它包含了公司治理政策、规范、流程、实施细节、评估结果等相关信息。
该数据库被用于收集、存储、与监管部门和投资者共享和传递公司治理信息，以确保公司在法规和道德要求下进行有效的治理。
公司治理集团数据库的主要作用包括：1. 集中存储和管理公司治理相关信息，确保信息的完整性和可靠性；2. 提供公司治理政策、规范、流程等相关信息，为公司治理的决策提供依据；3. 通过数据分析和报告功能，帮助监管部门、投资者和内部管理层对公司治理进行评估和监督；4. 支持内部员工对公司治理政策和法规的了解和遵守。
二、公司治理集团数据库的主要功能和模块公司治理集团数据库通常包括以下几个主要功能和模块：1. 公司治理政策和规范管理模块：该模块用于存储和管理公司治理政策和规范文件，包括公司章程、治理准则、道德规范等。
同时，该模块还可以提供对公司政策和规范的更新和修订管理功能。
2. 公司治理流程和实施细节管理模块：该模块用于记录和管理公司治理流程和实施细节，包括董事会会议纪要、决策记录、内部控制流程等。
通过该模块，公司可以追踪和监督公司治理的具体执行情况。
3. 公司治理评估和报告模块：该模块用于对公司治理进行评估和报告，包括公司治理指标的收集和分析、评估报告的生成和分享等功能。
通过该模块，公司可以及时了解和改进公司治理的状况。
4. 公司治理培训和教育模块：该模块用于对公司内部员工进行公司治理培训和教育，包括公司治理政策和法规的培训材料、在线培训课程等。
公司治理集团库说明
公司治理集团资料库说明一、资料及技术来源各上市上柜及公开发行公司送交台湾证券交易所及柜台买卖中心的各类申报表、财务报表、公开说明书、及股东会年报及各项公告资讯本资料库之理论及技术由政大许崇源教授及林宛莹副教授提供。
二、资料范围自1996年12月起三、资料库架构及限制1、部分公司董监事及大股东持股之资讯揭露不足，可能导致直接持股率及盈余分配率之低估，并造成相关偏离率之计算与实际情形不符之情形。
2、将公开发行但未上市(柜)公司对於集团公司之持股全部视为直接持股，未考虑其主要出资者是否为上市柜公司，可能导致部分家族之直接持股率高估，进而影响相关偏离率之计算。
3、本资料库系由数个资料库组成，包含一主表、及数个公司明细资料表。
(详图一)四、资料频率月资料有关亲属及大股东资料则依年报、及公开说明书，每年至少校正一次。
图一、公司治理资料库架构五、基本用词及规则说明最终控制者对公司决策具有最大影响力者，通常为公司之大股东，董事长，总经理或其家族及经营团队.股份控制权又称投票权，即最终控制者之直接持股率＋间持股率，本资料库系采LaPorta作法，以控制链最末端持股率为其间接持股盈余分配权又称现金流量请求权，最终控制者之直接持股率＋Σ各控制链之间持股率乘积席次控制权董监事席次控制权/全部董监事席次偏离程度－股份盈余偏离差=股份控制权－盈余分配权；－盈余股份偏离比=盈余分配权/股份控制权；－股份盈余偏离倍数=股份控制权/盈余分配权；－席次盈余偏离差=席次控制权－盈余分配权；－盈余席次偏离比=盈余分配权/席次控制权；－席次盈余偏离倍数=席次控制权/盈余分配权；－席次股份偏离差=席次控制权－股份控制权；－控制权差异倍数=股份控制权/席次控制权。
集团定义规则主要股东多为同一家族成员(主要股东系指前10大股东或持股超过5%以上之股东)董监事之组成三分之一以上相同主要经营阶层相同，董事长或总经理相同具有控制或从属关系，持股超过10%，或不足10%但具有实质控制力具有相互投资关系友好集团系指关系友好之集团，当董事会之成员隶属於不同集团时，但因具友好关系，於行使公司之经营及表决权，会互相支持. 归纳为下列几种型态，1.公司系由三五好友合夥创立，但後来又各自独立，不同集团如，太电，华新丽华2.集团间之最终控制者具血源关系如，中信集团与台泥集团、霖园与富邦集团、鸿海集团与正崴集团等3.集团间之最终控制者具姻亲关系如，新光集团与太子车集团、永丰余与精业集团4.本属同一集团，但後来分割独立如，宏碁，明基，纬创5.其他友好关系如，宝成集团与精英集团（互取所需）、官股支持（开发金控）但友好关系并非永久不变，可能发生兄弟阋墙，经营权争夺，或理念不合等事件，致友好关系生变，当有明显证据显示友好关系不再，则资料库亦会将友好关系作调整.纳入集团起讫日1.经营权换手2.如,矽统，原属於华泰集团，但华泰发生财务危机，於92/01杜俊元将持股出售与联电，经营权换手. 其他如裕隆集团之世纪民生，立生，光罩均有此类情形.3.合并4.如，国电原本属於宏碁集团，但93/3之後将并入鸿海，故会产生集团迄日之问题，93/3前属於宏碁集团，之後则消灭并入鸿海.集团经理人1.现任集团内其他公司之经理人2.曾任该集团公司之内部经理人3.未担任过经理人，但频以个人身份出任集团公司之董监事4.经理人之亲属席次控制权、股权控制权与盈余分配权计入之规则集团家族经理人外部人家族个人未上市柜公司财团法人(基金会)上市柜公司经理人友好集团其他外部人董监席次控制权◎◎◎◎◎◎X 股权控制权◎◎◎◎◎X X 直接盈余分配权◎◎X X X X X 间接盈余分配权－－X◎X X X ◎：计入家族控制或持有X：不计入家族控制或持有六、栏位说明项次栏位名称说明单位◎集团基本资料#01集团码－#02集团名－＊模组仍於发展初期，TEJ保留栏位异动权利＊模组仍於发展初期，TEJ保留栏位异动权利。
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公司治理集团资料库说
明
内部编号：（YUUT-TBBY-MMUT-URRUY-UOOY-DBUYI-0128）
公司治理集团资料库说明
一、资料及技术来源
各上市上柜及公开发行公司送交台湾证券交易所及柜台买卖中心的各类申报表、财务报表、公开说明书、及股东会年报及各项公告资讯
本资料库之理论及技术由政大许崇源教授及林宛莹副教授提供。
二、资料范围
自1996年12月起
三、资料库架构及限制
1、部分公司董监事及大股东持股之资讯揭露不足，可能导致直接持股
率及盈余分配率之低估，并造成相关偏离率之计算与实际情形不符之情形。
2、将公开发行但未上市(柜)公司对於集团公司之持股全部视为直接持
股，未考虑其主要出资者是否为上市柜公司，可能导致部分家族之直接持股率高估，进而影响相关偏离率之计算。
3、本资料库系由数个资料库组成，包含一主表、及数个公司明细资料
表。
(详图一)
四、资料频率
月资料
有关亲属及大股东资料则依年报、及公开说明书，每年至少校正一次。
图一、公司治理资料库架构
五、基本用词及规则说明
最终控制者
对公司决策具有最大影响力者，通常为公司之大股东，董事长，总经理或其家族及经营团队.
股份控制权
又称投票权，即最终控制者之直接持股率＋间持股率，本资料库系采LaPorta作法，以控制链最末端持股率为其间接持股
盈余分配权
又称现金流量请求权，最终控制者之直接持股率＋Σ各控制链之间持股率乘积
席次控制权
董监事席次控制权/全部董监事席次
偏离程度
－股份盈余偏离差=股份控制权－盈余分配权；
－盈余股份偏离比=盈余分配权/股份控制权；
－股份盈余偏离倍数=股份控制权/盈余分配权；
－席次盈余偏离差=席次控制权－盈余分配权；
－盈余席次偏离比=盈余分配权/席次控制权；
－席次盈余偏离倍数=席次控制权/盈余分配权；
－席次股份偏离差=席次控制权－股份控制权；
－控制权差异倍数=股份控制权/席次控制权。
集团定义规则
主要股东多为同一家族成员(主要股东系指前10大股东或持股超过5%以上之股东)
董监事之组成三分之一以上相同
主要经营阶层相同，董事长或总经理相同
具有控制或从属关系，持股超过10%，或不足10%但具有实质控制力
具有相互投资关系
友好集团
系指关系友好之集团，当董事会之成员隶属於不同集团时，但因具友好关系，於行使公司之经营及表决权，会互相支持. 归纳为下列几种型态，
1.公司系由三五好友合夥创立，但後来又各自独立，不同集团
如，太电，华新丽华
2.集团间之最终控制者具血源关系
如，中信集团与台泥集团、霖园与富邦集团、鸿海集团与正崴集团等
3.集团间之最终控制者具姻亲关系
如，新光集团与太子车集团、永丰余与精业集团
4.本属同一集团，但後来分割独立
如，宏碁，明基，纬创
5.其他友好关系
如，宝成集团与精英集团（互取所需）、官股支持（开发金控）
但友好关系并非永久不变，可能发生兄弟阋墙，经营权争夺，或理念不合等事件，致友好关系生变，当有明显证据显示友好关系不
再，则资料库亦会将友好关系作调整.
纳入集团起讫日
1.经营权换手
2.如,矽统，原属於华泰集团，但华泰发生财务危机，於92/01杜俊元
将持股出售与联电，经营权换手. 其他如裕隆集团之世纪民生，立生，光罩均有此类情形.
3.合并
4.如，国电原本属於宏碁集团，但93/3之後将并入鸿海，故会产生集
团迄日之问题，93/3前属於宏碁集团，之後则消灭并入鸿海.
集团经理人
1.现任集团内其他公司之经理人
2.曾任该集团公司之内部经理人
3.未担任过经理人，但频以个人身份出任集团公司之董监事
4.经理人之亲属
集团家族经理人外部人
家族个人未上市
柜
公司
财团法
人
(基金
会)
上市柜
公司
经理人友好集团
其他外部
人
董监席次控◎◎◎◎◎◎X
◎：计入家族控制或持有X：不计入家族控制或持有六、栏位说明
＊模组仍於发展初期，TEJ
保留栏位异动权利。