公司章程范本

【】

章程

第一章总则

第一条为完善【】（以下简称“公司”）的经营机制，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，并界定公司内部组织机构的职

权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他

有关法律、行政法规，制定本章程。

第二章公司概况

第二条公司名称：

第三条公司住所：

第四条公司经营范围：

第三章公司注册资本及出资

第五条公司注册资本：人民币【】元（RMB【】）。

第六条股东的名称、住所如下：

甲方：【】

身份证号码：【】

住所：【】

乙方：【】

身份证号码：【】

住所：【】

丙方：【】

身份证号码：【】

住所：【】

丁方：【】

住所：【】

执行事务合伙人委派代表：【】

股东各方姓名、出资额及出资比例如下：

第七条股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。各股东缴纳出资后，公司据此向股东签发股东出资证明书，并依此置备股东名册。

第五章股东会

第八条公司的股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。

第九条股东会行使下列职权：

(1)审议、批准或修改公司的经营方针和投资计划；

(2)委派和更换董事、监事，决定有关董事、监事的薪酬事项，变更

董事会人数或董事会成员组成；

(3)审议、批准董事会的报告；

(4)审议、批准监事会或者监事的报告；

(5)审议、批准或修改公司的年度财务预算方案、决算方案、经营计

划、财务计划和业务计划；

(6)审议批准公司的利润或财产的分配方案和弥补亏损方案；

(7)审议、批准公司与任何实体或个人成立合伙或合营公司及其他类

似计划、或任何有法律约束力的协议控制安排等，且公司因此而

发生了总额超过人民币【拾】万元（RMB【100,000】）（或其他货

币的等值金额）的给付义务，但在主营业务领域针对产品或业务

联合开发或联合销售和营销的惯常合作安排惯常合作安排除外；

(8)对公司增加、减少或以其他方式变更公司注册资本作出决议；

(9)为购买或认购公司的股权而创设或授予任何权利；

(10)修改公司章程（及其任何修正案）或公司的经营范围发生变更；

(11)对回购公司的股权或股份作出决议；

(12)对发行公司非股票类证券（包括但不限于债权类证券）作出决议；

(13)对公司发行股票及上市的事宜（包括但不限于股票种类及数额、

发行价格、上市时间、上市地点、承销商和上市条件）做出决议；

(14)对公司进行重组、合并、分立、歇业、解散、清算、进入破产程

序或者变更公司形式以及公司控制权出售或把公司的全部或者实

质性的全部资产（包括但不限于房产、设备、子公司或分公司的

权益）或业务出售、转让、抵押或许可给第三方或以其他方式进

行处置的交易作出决议；

(15)分配股利；

(16)公司的对外投资；

(17)与主营业务无关的买卖、授权、租赁、或者赠与资产超过【10】

万人民币（事先已经告知股权受让方的情况除外）；

(18)对外负债或者为任何个人和其他企业提供担保；

(19)与原股东签订、修改或者终止任何协议；向原股东或者关联方举

债或者偿还债务；向原股东或者关联方转出或者转进任何资产；

(20)公司业务计划的调整；所有公司发展战略和业务经营的相关材料

的调整和变化；

(21)公司的薪酬体系制定和公司股权激励计划安排；

(22)公司会计政策的变化；

(23)修改或变更丁方持有的股权或者股份的权利；

(24)任命或变更为公司提供审计服务的会计师事务所，变更公司的会

计政策或批准公司的年度经审计的财务报表；

(25)决定公司和关联方或关系方及其所控制的企业之间发生的交易

（包括但不限于公司对其董事、高级管理人员及职员的任何贷

款）；

(26)审议、批准公司其经营范围之外的交易或公司变更现有业务；

(27)对公司向除全资子公司以外的任何第三方提供借款或担保作出决

议，但公司在正常营运过程向客户或银行提供的贸易信贷除外；

(28)审议、批准借款或为借款提供抵押担保，除非是按照事先已经获

得批准的年度预算、经营计划、财务计划和业务计划所进行的；

(29)审议、批准在合格首次公开发行之前，任何可能直接或间接导致

公司实际控制人变化的公司股权转让和质押方案；

(30)决定公司通过一次交易或一系列相关交易赠与或捐赠资产，或出

租、出售、转让全部、大部分或者账面价值超过人民币【拾】万

元（RMB【100,000】）的资产，但是在正常经营过程中因主营业

务需要而产生的除外；及

(31)授予董事会除公司章程规定以外的职权。

第十条公司为股东或实际控制人提供担保时，必须经股东会决议。该项表决由出席会议的其他股东一致通过方才有效，被担保的股东或者受实际控制

人支配的股东不得参加该事宜的股东会决议的表决。

第十一条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一(1)次。

代表十分之一(1/10)以上表决权的股东，三分之一以上的董事，或公

司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十二条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由其他董事共同推举一(1)名董事主持。董事会不能

履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事

不召集和主持的，代表十分之一(1/10)以上表决权的股东可以自行召

集和主持。

第十三条拟召开的股东会定期会议或临时会议召开十(10)日前，应将会议的日期、地点和议程以电子书面通知每一位股东，除非该股东放弃此等

通知的要求。

第十四条股东会会议由股东按照持股比例行使表决权。股东会会议作出第九条列明的决议，必须以普通决议即代表二分之一以上表决权的股东

（但其中必须包括丁方同意）书面通过方为有效，但股东会通过上述

第八条第(7)项、第(9)项、第(12)项至第(13)项的任何一项决议均应当

由代表公司至少三分之二(2/3)的有表决权的股东（但其中必须包括丁

方合计所持公司股权比例50%以上的同意，且必须含丁方在内）书面

同意方可通过并生效。

第十五条股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东不能出席股东会会议的，可以书面委托他