商法二之证券法教案
第二课.商法(二)——证券法
（15）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； （16）主要或者全部业务陷入停顿； （17）对外提供重大担保； （18）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影 响的额外收益； （19）变更会计政策、会计估计； （20）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责 令改正或者经董事会决定进行更正； （21）中国证监会规定的其他情形。
第四单元、公司债券（发行（3000/6000,40%，3年可分配利润，不得，核准和发 行），债权人持有会议，担保，上市（条件，暂停），证券承销）
第七章、证券法律制度
第五单元、上市公司收购和重组 上市公司收购：收购人限制、一致行动人、义务（报告义务，锁定义务），持股权 益披露，全面要约和部分要约，豁免事项，要约收购程序，协议收购，管理层收购） 上市公司重大重组（重大资产重组行为的界定，要求，发行股份收购资产的规定， 要求条件，信息披露和公司决议，证监会核准）
三、信息披露的事务管理 1.关联交易 （1）上市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。 交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程 序和信息披露义务。 （2）上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实 际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。 2.上市公司的股东、实际控制人 上市公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知上市公司董事会，并配 合上市公司履行信息披露义务： （1）持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况 发生较大变化的（属于重大事件）； （2）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任何一个股东所持公司5％以上股份被 质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的（属于重大事件） ； （3）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组的。
商法二之证券法讲义(1)
商法二之证券法讲义[序]一概述1教学目的：使学生对证券法的理论、法律法规和规章有较系统的掌握，对我国的证券法律实务情况有一定的了解，并在此基础上使学生对证券法问题具备一定的分析和解决能力。
2 教学方法：中外理论和法律条文比较研究，理论、法律条文和法律实务相结合，教师讲授和学生参与相结合。
3主要内容：证券与证券法概述，证券的发行、上市与交易法律制度，上市公司收购法律制度，证券交易所、证券公司、证券登记结算机构与证券交易服务机构，证券监管法律制度，证券投资基金法律制度。
二参考教材徐杰主编：《证券法教程》，首都经济贸易大学出版社2002年6月修订第二版。
三其他参考书目1 朱锦清著：《证券法学》，北京大学出版社2004年3月第1版。
2 郭锋著：《投资者权益与公司治理》，经济科学出版社2003年3月第1版。
3 朱伟一著：《美国证券法判例解析》，中国法制出版社2002年7月第1版。
4 梅君等编写：《中国证券市场典型案例》，中国人民大学出版社2002年1月第1版。
5 汤欣主编：《证券市场虚假陈述民事赔偿释疑》，法律出版社2003年4月第1版。
6 [日]河本一郎、大武泰南著：《证券交易法概论》，侯水平译，法律出版社2001年3月第1版。
7 （台）林国全著：《证券交易法研究》，中国政法大学出版社，2002年9月第1版。
8 Alan R. Palmiter， Securities Regulation: Examples & Explanations (second edition), 中国方正出版社2003年3月版。
[讲义正文]第一章证券与证券法概述教学目的与要求掌握证券的概念和特征、证券市场的功能、证券法的概念和基本原则等问题。
第一节证券与证券市场概述本课程内容导入：##报道：“虚假信息披露考验保荐制琼花国债丑闻重创中小企业股”##案例：“股民一审赢下大庆联谊”##案例：“两基金起诉银广夏标的2.46亿”##报道：“国务院高度关注股抵债秘密成行”本节主要问题：一证券概述二证券市场概述一证券概述（一）证券的概念和特征1 传统意义上的证券的概念是指以证明或者设定权利所做成的书面凭证，表明证券持有人或者第三人有权取得该证券所记载的特定权益。
《证券法》课程教学大纲doc《证券法》(Securit
《证券法》课程教学大纲doc《证券法》(Securit（Securities Law）课程编号：070420有用专业：法学（本科）总学时数：36学时学分：2分编制单位：社会科学系法学教研室刘小牛编制时刻：2005年9月18日一、课程的地位、性质和义务证券法是关于证券发行、交易、监管的司法规范，是我国商法中单一的司法部分，具有较强的理论性、国际性和实践性，是法学专业的必修课程。
开设证券法课程，旨在赞助学生熟悉证券法的全然理论，明白得证券发行与交易、证券市场市场以及证券司法义务等方面的具体规定，从而进步他们解决经济实务中相干疑难问题的实践才能。
二、本课程与其他专业课程的关系（本课程进修所必备的常识）进修《证券法》，要求熟悉社会主义市场经济理论，对中国公司法，单子法及其它平易近商事司法要有所明白得。
三、教授教化内容、学时安排和全然要求（一）证券法概述（2学时）1、全然要求（1）操纵证券的概念、种类和特点。
（2）明白得证券法的调剂对象。
（3）操纵证券法的基来源差不多则。
（4）我国证券法的重要渊源。
2、重点、难点重点：信息公布原则、公平原则难点：证券的特点，证券法与其它司法的关系3、说明教授教化方法：讲解法思虑题：（1）证券的特点。
（2）证券的种类。
（3）证券法的基来源差不多则。
（二）证券法的汗青沿革（2学时）1、全然要求（1）明白得证券法的产生与成长。
（2）明白得两大年夜法系国度的证券司法轨制。
（3）明白得我国证券法的立法概况。
2、重点、难点重点：美国、英国、日本证券司法轨制的异同难点：美国的证券司法轨制3、说明教授教化方法：研究式教授教化思虑题：（1）美国证券司法轨制（2）我国证券法的立法概况。
（三）证券监管与自律轨制（2学时）1、全然要求（1）明白得证券监管的原则、目标。
（2）明白得证券监管的司法关系。
（3）明白得证券监管的模式。
（4）明白得我国证券监管体系体例的成长过程。
（5）明白得我国证券业协会的设立及其职责。
(推荐)《教案证券法》word版
教学内容提纲
一、股票
二、股票的分类、发行等
三、股票、股配股之新股发行条件
六、B股股票的发行条件
作业及思考题
股票的定价受哪些因素影响？
参考文献
证券法，中国人民大学出版社，叶林，2008
《中华人民共和国证券法》2005
教学后记
广西财经学院教师授课教案
课程名称
证券法
上课时间
证券法，中国人民大学出版社，叶林，2008
《中华人民共和国证券法》2005
教学后记
2011-2012学年第一学期
课题
证券法与证券
教学目的
通过授课，让学生了解我国证券法的调整对象包括：股票、股票的发行等、债券、投资基金份额、衍生证券，初步了解其概况，为下面的课程打好基础
教学重点
债券、公司债券、国债、美国国债、投资基金份额、衍生证券
教学难点
债券、公司债券、国债、美国国债、投资基金份额、衍生证券
广西财经学院教师
授课教案
说明：
1．2011-2012学年第一学期 法学双学位双专业班级
2. 授课教师： 梁晓真
广西财经学院教师授课教案
课程名称
证券法
上课时间
2011-2012学年第一学期
课题
证券法与证券
教学目的
1.掌握证券的基本含义
2.了解证券的类型划分
3.掌握民事权利证券化的主要条件
教学重点
证券法的定义及内容、目标、宗旨、原则
课题
证券法与证券
教学目的
通过授课，让学生了解我国证券法的调整对象包括：股票、股票的发行等、债券、投资基金份额、衍生证券，初步了解其概况，为下面的课程打好基础
教学重点
投资基金份额、衍生证券
证券法讲义(1)
证券法讲义(1)
一 证券概述
• （一）证券的概念和特征 • 1 证券的概念 • 是指以证明或者设定权利所做成的书面凭证，表明证券持
有人或者第三人有权取得该证券所记载的特定权益。 • 2 证券的特征 • （1）证券是一种权利凭证。 • （2）证券具有要式性。所谓要式性，是指证券的做成和
证券法讲义(1)
一 课程简介
• 4 教学方法：中外理论和法律条文比较研究， 理论、法律条文和法律实务相结合，教师 讲授和学生参与相结合。
• 5主要内容：证券与证券法概述，证券市场 主体制度，证券的发行与交易法律制度， 上市公司收购法律制度，证券监管法律制 度，证券投资基金法律制度。
证券法讲义(1)
证券法讲义(1)
2020/12/9
证券法讲义(1)
证券法课程简介、教材及参考书目
• 一 课程简介 • 1 课程性质：必修课（商法二） • 2 基础课：商法总论、公司法 • 教学目的：使学生对证券法的理论、法律
法规和规章有较系统的掌握，对我国的证 券法律实务情况有一定的了解，并在此基 础上使学生对证券法问题具备一定的分析 和解决能力。
（二）我国《证券法》意义上的
证券
• 《证券法》第二条：“在中华人民共和国 境内，股票、公司债券和国务院依法认定 的其他证券的发行和交易，适用本法；本 法未规定的，适用《中华人民共和国公司 法》和其他法律、行政法规的规定。 “政府债券、证券投资基金份额的上市 交易，适用本法；其他法律、行政法规另 有规定的，适用其规定。 “证券衍生品种发行、交易的管理办法， 由国务院依照本法的原则规定。”
• （2）股票的特征 • ①不可偿还性。 • ##法定资本制、门槛过高、虚假出资与抽逃出资
证券法教案设计案例模板
课时：2课时年级：大学一年级教材：《证券法》教学目标：1. 知识目标：使学生掌握证券法的基本概念、证券市场的构成、证券发行与交易的基本规则、证券监管制度等基本知识。
2. 能力目标：培养学生运用证券法知识分析、解决实际问题的能力。
3. 情感目标：激发学生对证券法的兴趣，提高学生的法律意识和社会责任感。
教学重点：1. 证券法的基本概念和证券市场的构成2. 证券发行与交易的基本规则3. 证券监管制度教学难点：1. 证券发行与交易中的法律关系2. 证券监管制度的实际运用教学过程：一、导入1. 提问：什么是证券？证券市场有什么作用？2. 回答：证券是证明持有人对特定资产拥有权益的凭证；证券市场是证券发行与交易的场所，对经济发展具有重要意义。
3. 引出课题：今天我们来学习证券法。
二、新课讲授1. 证券法的基本概念（1）讲解证券法的定义、立法目的和适用范围（2）举例说明证券法的具体内容2. 证券市场的构成（1）讲解证券市场的定义、功能、分类（2）介绍我国证券市场的构成要素，如证券交易所、证券公司、证券登记结算机构等3. 证券发行与交易的基本规则（1）讲解证券发行的条件、程序和监管（2）讲解证券交易的原则、规则和监管4. 证券监管制度（1）讲解证券监管制度的概念、目标和原则（2）介绍我国证券监管机构的设置和职能三、课堂练习1. 分析证券发行与交易中的法律关系2. 判断以下行为是否违反证券法规定四、课堂小结1. 总结本节课所学内容2. 强调证券法的重要性，提高学生的法律意识五、课后作业1. 阅读教材相关章节，加深对证券法的理解2. 撰写一篇关于证券法实际应用的案例分析教学评价：1. 课堂提问回答正确率2. 课堂练习完成情况3. 课后作业完成情况。
自考商法二第七章-证券法
（二）公司债券上市的条件
1、公司债券的期限为1年以上； 2、公司债券实际发行额不少于 人民币5000万元； 3、公司申请债券上市时仍符合 法定的公司债券发行条件。
（三）证券上市的程序
1、上市申请； 2、上市审核；（证券交易所） 3、签订上市协议； 4、上市公告； 5、挂牌交易。
四、证券交易
（一）证券交易程序
证券法的定义
证券法是调整在证券的 发行、交易和监督管理过程 中发生的经济关系的法律规 范的总称。
证券法的调整对象
1、证券发行关系 2、证券交易关系（含证券上市、 上市公司收购等） 3、证券监督管理关系
三、证券法的基本原则
证券法的基本原则是在证券 的发行、交易和监督管理过程 中应当遵循的基本行为准则， 是证券立法、执法和司法活动 的出发点和指导思想。
※证券业协会
第三节 证券发行制度
一、证券发行概述
证券发行，是符合发行条件的 证券发行人，按照一定程序将证券 销售给证券投资者的活动。
证券发行市场（一级市场）
证券发行市场的主体
☆证券发行人 ☆证券投资者 ☆证券承销机构
证券承销方式
1、证券代销 2、证券包销 证券的代销、包销期最长不得 超过90日。
我国证券法的基本原则
1、公开原则；（公开信息） 2、公平原则；（公平竞争） 3、公正原则；（公正待遇） 4、自愿、有偿、诚实信用原则
第二节 证券市场的主体
请思考： 在证券市场上，主要包括
哪些主体？
证券市场的主体包括：
⊙证券发行者 ⊙证券投资者 ⊙证券公司 ⊙证券交易所 ⊙证券登记结算机构 ⊙证券交易服务机构 ⊙证券业协会 ⊙证券监督管理机构
股票发行定价：平价发行； 溢价发行；折价发行
《商法》教案3
１认购证书、认购权或购买权。
”1984年修改后的《日本证券交易法》第二条规定：“本法所指有价证券系指以下各种证券：（1）国债凭证。
（2）地方债凭证。
（3）法人根据特别法律发行的债券。
（4）有担保或无担保的公司债券。
（5）根据特别法律设立的法人所发行的出资证券。
（6）股票（包括零股票）。
（7）证券投资信托和贷款信托的收益书。
（8）外国或外国法人所发行的证券和证书中具有以上各款证券或证书性质者。
（9）其他由行政命令规定的证券或证书。
在前项各款所载有价证券未发行的情况下，该有价证券所应代表的权利视为有价证券。
”（二）证券的一般分类1．证券的分类证券有广义与狭义两种概念。
广义的证券包括商品证券、货币证券和资本证券。
商品证券是证明持有人有商品所有权或使用权的凭证，取得这种证券就等于取得这种商品的所有权，持有人对这种证券所代表的商品所有权受法律保护。
属于商品证券的有提货单、运货单、仓库栈单等。
货币证券是指本身能使持有人或第三者取得货币索取权的有价证券。
货币证券主要包括两大类：一类是商业证券，主要包括商业汇票和商业本票；另一类是银行证券，主要包括银行汇票、银行本票和支票。
资本证券是指由金融投资或与金融投资有直接联系的活动而产生的证券。
持有人有一定的收人请求权，它包括股票、债券、基金证券及其衍生品种如金融期货、可转换证券等。
２资本证券是证券的主要形式，狭义的证券即指资本证券。
在日常生活中人们通常把狭义的证券——资本证券直接称为有价证券乃至证券。
证券还可以进一步分为上市证券与非上市证券。
上市证券又称挂牌证券，是指经证券主管机关核准，并在证券交易所注册登记，获得在交易所内公开买卖资格的证券。
为了保护投资者的利益，证券交易所对申请上市的证券都有一定的要求。
公司发行的股票或债券要想在证券交易所上市，必须符合交易所规定的上市条件，并遵守交易所的其他规章制度。
当上市公司发行的股票或债券不能满足证券交易所关于证券上市的条件时，交易所有权取消该公司证券挂牌上市的资格。
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商法二之证券法讲义
[序]
一概述
1教学目的：使学生对证券法的理论、法律法规和规章有较系统的掌握，对我国的证券法律实务情况有一定的了解，并在此基础上使学生对证券法问题具备一定的分析和解决能力。
2 教学方法：中外理论和法律条文比较研究，理论、法律条文和法律实务相结合，教师讲授和学生参与相结合。
3要紧内容：证券与证券法概述，证券的发行、上市与交易法律制度，上市公司收购法律制度，证券交易所、证券公司、证券登记结算机构与证券交易服务机构，证券监管法律制度，证券投资基金法律制度。
二参考教材
徐杰主编：《证券法教程》，首都经济贸易大学出版社2002年6月修订第二版。
三其他参考书目
1 朱锦清著：《证券法学》，北京大学出版社2004年3月第1版。
2 郭锋著：《投资者权益与公司治理》，经济科学出版社2003年3月第1版。
3 朱伟一著：《美国证券法判例解析》，中国法制出版社2002年7月第1版。
4 梅君等编写：《中国证券市场典型案例》，中国人民大学出版社2002年1月第1版。
5 汤欣主编：《证券市场虚假陈述民事赔偿释疑》，法律出版社2003年4月第1版。
6 [日]河本一郎、大武泰南著：《证券交易法概论》，侯水平译，法律出版社2001年3月第1版。
7 （台）林国全著：《证券交易法研究》，中国政法大学出版社，2002年9月第1版。
8 Alan R. Palmiter， Securities Regulation: Examples & Explanations (second edition), 中国方正出版社2003年3月版。
[讲义正文]
第一章证券与证券法概述
教学目的与要求
掌握证券的概念和特征、证券市场的功能、证券法的概念和差不多原则等问题。
第一节证券与证券市场概述
本课程内容导入：
##报道：“虚假信息披露考验保荐制琼花国债丑闻重创中小企业股”
##案例：“股民一审赢下大庆联谊”
##案例：“两基金起诉银广夏标的2.46亿”
##报道：“国务院高度关注股抵债秘密成行”
本节要紧问题：一证券概述二证券市场概述
一证券概述
（一）证券的概念和特征
1 传统意义上的证券的概念
是指以证明或者设定权利所做成的书面凭证，表明证券持有人或者第三人有权取得该证券所记载的特定权益。
2 证券的特征
（1）证券是一种权利凭证。
（2）证券具有要式性。
所谓要式性，是指证券的做成和转让必须符合有关法律规定的格式和条件，方能产生法律效力。
（3）证券具有流通性。
（二）我国《证券法》意义上的证券
我国《证券法》中使用的“证券”一词，要紧是指是指资本证券，即股票、公司债券、政府债券、证券投资基金和国务院依法认定的其他证券、证券衍生品种。
《证券法》（2004年8月28日修订稿，以下如无特不讲明，皆指此现行有效法律）第二条：“在中国境内，股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法。
本法未规定的，适用公司法和其他法律、行政法规的规定。
政府债券的发行和交易，由法律、行政法规另行规定。
”
《证券法》2005年4月人大审议草案（十届全国人大常委会第
十五次会议审议稿，以下简称“《证券法》修订草案一审稿”）第二条：“在中国境内，股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券、证券衍生品种的发行和交易，适用本法。
本法未规定的，适用公司法和其他法律、行政法规的规定。
政府债券、证券投资基金的上市交易，适用本法。
”
《证券法》修订草案二审稿（2005年8月，十届全国人大常委会17次会议审议稿，以下简称《证券法》修订草案二审稿）：“证券衍生品种发行和交易的治理方法，由国务院依照本法的原则规定”
1 股票
（1）股票的概念和分类
股票是股份公司签发的证明股东所持股份的凭证。
按不同的标准，股票可分为一般股票和优先股票、记名股票和不记名股票、流通股票和非流通股票、有面额股票和无面额股票等。
我国公司法和证券法都没有规定优先股票。
《公司法》对股票是否应该记名有规定：（1999）第一百三十三条：“公司向发起人、国家授权投资的机构、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、机构或者法人的名称，不得另立户名或者以代表人姓名记名。
对社会公众发行的股票，能够为记名股票，也能
够为无记名股票。
”中国《公司法》目前仅规定了额面股，而没有规定无额面股，迄今为止还不同意发行无额面股。
（2）股票的特征
①不可偿还性。
##法定资本制、门槛过高、虚假出资与抽逃出资问题：公司法的修改
《公司法》修改草案征求意见稿第二十四条：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的30%，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足。
“有限责任公司的注册资本不得少于人民币3万元。
法律、行政法规对有限责任公司的注册资本另有规定的，从其规定。
”
②参与性
##股东的自益权和公益权：小股东权益的爱护——公平与效率的平衡、用手投票与用脚投票
散户股东与机构股东：国家鼓舞进展机构股东
③收益性
##理性投资与过分投机、庄家的天堂与地狱、德隆危机
④流通性
##中国股市的“全流通”问题：股权分置改革
⑤风险性
牛市与熊市投资与投机分业经营和混业经营金融危机与中国《证券法》的制订
2 公司债券
（1）概念与分类
公司债券是指公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。
常见的公司债包括信用公司债、不动产抵押债、证券质押信托公司债、保证公司债、设备信托债、参与公司债、可转换公司债等。
（2）公司债券的特征
①偿还性②流通性③收益性④安全性
相关于股票来讲更安全一些
3 政府债券
4证券投资基金
5国务院认定的其他证券、证券衍生品种（包括权证等）
##关于权证：权证是一种有价证券,投资者付出权利金购买后,有权利(而非义务)在某一特定期间(或特定时点)按约定价格向发行人购买或者出售标的证券。
其中:发行人是指上市公司或证
券公司等机构；权利金是指购买权证时支付的价款；标的证券能够是个股、基金、债券、一揽子股票或其它证券,是发行人承诺按约定条件向权证持有人购买或出售的证券。
宝钢权证2005年8月22日在上交所挂牌上市,标志着我国证券衍生品市场的大幕差不多拉开
二证券市场概述
（一）产生与历史
企业的组织形式：个人独资→合伙→两合公司→股份公司→有限公司
股份公司→证券市场：
1西方：
1611年荷兰的阿姆斯特丹交易海外贸易公司的股票，成为股票交易所的雏形；
1733年英国第一个证券交易所成立，它是今天的伦敦证券交易所的前身；
之后，巴黎证券交易所和纽约证券交易所先后成立。
2 我国：
1873年轮船招商局发行中国最早的股票；。