拆除VIE结构
VIE架构拆除的涉税风险分析
R ou n dt able f orum圆桌论坛VIE架构拆除的涉税风险分析■ 文 / 潘升摘要：随着境外资本市场的变化，我国资本市场的迅速发展，境内资本市场注册制改革不断落实，越来越多采取VIE架构进行海外上市的企业考虑拆除VIE架构并回归国内资本市场。
中国创始人权益落回境内，境外股东转让其股份等事项涉及的相关税务风险随之增加。
本文对VIE架构拆除过程的涉税风险进行分析，并对涉税风险管理提出管理建议，以期为企业风险防范提供思路。
关键词：VIE架构；涉税风险一、VIE架构概述VIE架构的搭建基本由以下主体构成：境外上市主体、境内外商独资企业、境外投资主体、境内经营主体、特殊目的公司、境内原始股东。
境外上市主体、境内外商独资企业、特殊目的公司等主体与境内经营主体之间搭建实际控制的组织架构如下：（一）BVI公司：境内公司的创始人通常以个人的名义，选择在英属维尔京群岛、开曼群岛、百慕大等地，设立BVI公司。
（二）境外上市主体：BVI公司以及境外投资者通常会选择开曼群岛注册一个公司作为境外上市主体，一般也会直接称其为“开曼公司”。
（三）SPV公司（特殊目的公司）：作为境外上市主体的开曼公司会在特定法域依照其相关法律规定注册设立一个公司。
（四）外商独资企业（WFOE）：通常由设立在中国香港的SPV公司在中国境内设立，起到连接境外上市主体与境内经营主体的作用。
（五）相关协议：WFOE企业与境内经营主体之间会签订一系列的控制协议：具体如《股东借款协议》《股权质押协议》《股东表决权委托协议或投票权协议》《独家购买权协议》《独家咨询和服务协议》，一方面实现对境内经营主体的控制，另一方面是为了实现利润转移和分配。
二、VIE架构拆除过程的涉税风险近年来国内资本市场在我国政府积极活跃的宏观调控下发展日趋成熟稳定，外资准入门槛的放开也在一定程度上便利了境内市场主体的融资，而VIE架构本身的不稳定性导致其在境外资本市场的融资吸引力不甚理想。
VIE结构拆除技巧
VIE结构拆除技巧
VIE（Variable Interest Entity）结构拆除是指在一些国家或地区禁止外国投资者控股特定行业的情况下，通过非常规的方式，使外国投资者通过投资实体间的关系，间接控制禁止外国投资的行业。
然而，这种结构存在法律风险和不确定性，因此有时需要拆除这种结构。
以下是一些VIE结构拆除的技巧：
1.转让技术许可协议：VIE结构通常通过技术许可协议将受限行业所需的关键技术控制权转让给境内实体。
拆除VIE结构的一种方法是解除或转让这些技术许可协议，以减少或消除外国投资者对关键技术的控制。
2.股权转让：VIE结构中的外国投资者通常通过持有特殊目的实体（SPV）的股权来间接控制禁止外国投资的行业。
拆除VIE结构的一种方法是通过股权转让将这些股权转让给境内实体或其他合格的投资者。
3.解散特殊目的实体（SPV）：VIE结构通常涉及特殊目的实体（SPV），这些实体由外国投资者控制并与境内实体签订合同。
拆除VIE 结构的一种方法是解散这些SPV，以消除外国投资者对境内实体的控制。
5.寻找替代解决方案：拆除VIE结构的另一种方法是寻找替代的投资方式或解决方案，以避免对禁止外国投资的行业进行间接控制。
这可能包括投资其他行业或领域，或与境内实体合作开展合规的业务。
分众传媒VIE架构搭建与拆除过程
分众传媒VIE架构搭建与拆除情况VIE架构原理介绍可变利益实体(Variable Interest Entities；VIEs)，即“VIE 结构”，也称为“协议控制”，是指境外上市实体与境内运营实体相分离,境外上市实体通过协议的方式控制境内运营实体,使该运营实体成为上市实体的可变利益实体.这种安排可以通过控制协议将境内运营实体的利益转移至境外上市实体,使境外上市实体的股东（即境外投资人）实际享有境内运营实体经营所产生的利益，此利益实体系指合法经营的公司、企业或投资。
分众传媒VIE架构搭建与拆除的过程介绍一、分众传媒VIE架构的搭建过程1、香港公司FMCH的设立2003年4月，FMCH于香港设立，设立时FMCH分别向Bosco Nominees Limited及Bosco Secretaries Limited发行1股股份，向FMHL发行9,998股股份。
2003年4月，Bosco Secretaries Limited将其持有的1股FMCH 股份转让至FMHL。
2003年4月，Bosco Nominees Limited 将其持有的1股FMCH 股份转让至余蔚先生；同日，余蔚先生与FMHL签署了一份信托声明，约定余蔚先生作为受益人FMHL的受托人为FMHL的利益持有1股FMCH 股份。
2005年1月，余蔚先生将其作为受托人持有的1股FMCH股份转让至FMHL。
转让完成后，FMHL持有FMCH的100%股权。
2、境内公司分众传媒、分众数码的设立2003年6月，FMCH设立分众传媒，并持有分众传媒100%股权。
2004年11月，江南春、余蔚设立分众数码，股权比例分别为90%、10%；2004年12月，分众传媒收购江南春持有分众数码的90%股权，分众传播收购余蔚持有的分众数码10%股权。
（2009年10月，分众信息技术收购分众传播持有的分众数码10%的股权，分众数码成为分众传媒100%控股的企业。
拆除VIE架构的主要关注点分析
拆除VIE架构的主要关注点分析一、何为VIE架构VIE架构，又称「协议控制模式」，指境内企业实际控制人在境外设立特殊目的公司（SPV），再通过境SPV返程投资设立外商独资企业（WFOE），然后在WFOE和境内运营实体公司之间，通过包括《股权质押协议》《独家购买权协议》《独家业务咨询和服务协议》《业务经营协议》及其他附属协议（例如配偶同意函）在内的一系列法律文件控制境内运营公司的经营活动，进而取得境内运营公司的收入和利润。
我国现行法律法规对VIE架构的监管尚为一段灰色地带：一方面，我国并未出台相关法律法规对之予以规制；另一方面，在实践中亦未出现对其做出禁止性处理的案例。
实务中，对于VIE架构一直存在较大的争议。
有观点认为，VIE架构违反了我国外商投资产业政策《外商投资产业指导目录》的规定，实现了境外投资者对我国限制性及禁止性外商投资行业的进入，VIE架构的相关协议应属于《合同法》中规定的「以合法形式掩盖非法目的」的无效合同。
但2016年7月2日，最高人民法院对长沙亚兴置业发展有限公司与北京师大安博教育科技有限责任公司合同纠纷一案作出的二审民事判决书（[2015]民二终字第117号）在一定程度上维护了VIE架构的稳定性，但并未改变VIE架构处于灰色地带的现状。
目前，VIE架构在我国存在的法理基础，一为《合同法》的「意思自治」原则；二为《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）的相关规定，即「本通知所称返程投资，是指境内居民直接或间接通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，即通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目，并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为」；除此之外，上述案例也为VIE架构的存续提供了一定司法支持。
实务中，搭建VIE架构的目的多为规避禁止性行业限制，比如新浪上市时采用VIE架构规避了在我国关于外资禁止投资互联网领域的规定，进而成功在境外上市。
如今为什么要拆除VIE结构呢
如今为什么要拆除VIE结构呢今天开导这个词语你是不是感觉到陌生呢?什么是VIE，VIE可以这么说是可变利益实体即“VIE结构”，其本质是境内主体为实现在境外上市采取的一种方式。
VIE结构的关键通过VIE协议下的多个协议而不是通过拥有股权来控制国内牌照公司。
通过技术公司和国内牌照公司签订的VIE协议，上市公司获得了对国内牌照公司的控制权和管理权，从而实现了财务报表的合并，这些特点对任何未来打算在国际市场上市的公司以及为跨境交易优化税务结构至为关键。
这就是“VIE”下面小编在进行详细的讲解一下，怎么进行“VIE”的结构搭建。
我们先了解一下VIE都有哪些不足之处：1.VIE结构在中国法律规范下仍处于灰色的地带，但是尚未对控制协议的合法性做出过肯定2.政府相关部门对VIE结构的态度仍不明朗，保留、约束和取缔VIE结构的声音并存3. 现行绝大部分版本的控制协议根据中国法律存在执行上的瑕疵4.外国投资者申请中国法院执行域外法院生效判决的可能性不大5. 外国投资者向中国法院提起针对控制协议违约之诉的可能性和可操作性不大6. 从会计角度看，中国的法律规范给技术公司直接或间接地向离岸公司遣返利润、股息或红利设定了诸多限制，这给VIE结构下的企业并表造成了实际困难VIE结构至少要具有以下的几种特征:1、没有另外的财务支持,那么它的承担风险的权益投资不足以满足其经营需要。
2、权益的持有者并非作为一个整体通过表决权或类似权利对实体的经营活动做出直接或间接的决策。
3、表决权并不按照持有人预期损失或预期的剩余收益的比例在持有者之间进行分配。
4、权益的持有者并非作为一个整体承担预期的损失和收取预期的剩余利益。
进行VIE结构拆除的操作方案介绍：1、足够资金或通过境外借款的方式获得充足资金的情况下，回购投资人的股份，境外投资人实现退出;2、解除境内VIE结构，终止控制协议;3、境内投资人投资境内VIE实体成为境内拟上市主体的股东;4、在境内VIE主体实现高管激励;5、注销境外开曼公司、BVI公司、香港公司等境外实体和境内WFOE公司。
VIE的架构搭建与拆除
VIE的架构搭建与拆除2000年，新浪以VIE模式成功实现美国上市，随后搜狐、百度等均以VIE模式成功登陆境外资本市场，一大批优质互联网企业都纷纷采用VIE架构海外上市。
VIE是什么？为什么这么多的企业都纷纷采用VIE架构上市？带着这个问题出发，让我们先从VIE的产生说起。
1VIE为什么会产生？企业想上市，第一步自然是想到国内上市，但是我们都知道，国内上市的门槛高、周期长，财务指标的要求让很多企业望而却步，而时间对企业发展而言就是机遇，无法快速实现上市、融资发展，会使企业错过很多的商业机会。
既然如此，国外上市如何？可是问题又来了，国外上市同样是需要面临证监会的审核，不仅如此，有些行业还会面临外资准入的限制和外汇登记等要求，在这样一个情况下，VIE产生了。
2VIE是什么？VIE，全称是Variable Interest Entities ，中文翻译是“可变利益实体”，了解VIE，那就先从它的本质出发：“协议控制” ，一个企业控制另一个企业，一般都是通过持有对方企业一定比例的股权来实现控股，这就是VIE和一般上市的主要区别。
协议控制，“协议”而非“股权”，规避了外资准入的限制，而“控制”则意味着合并报表，从而使企业达到上市的财务要求。
做了这些铺垫，接下来，搭个VIE 红筹架构吧。
3VIE红筹模式的搭建“VIE红筹模式=VIE +红筹=协议控制+业务在中国大陆、注册地在境外、上市在境外”首先，先看一下VIE红筹模式架构的搭建流程：对上图的搭建流程做详细解释前，我们需要先提到两个群岛：开曼群岛（CI）和英属维尔京群岛(BVI)。
开曼群岛是世界第四大离岸金融中心，有“避税天堂”的美誉。
英属维尔京群岛是世界上发展最快的海外离岸投资中心之一，是国际著名的避税中心，根据该岛的法律，所有在该岛注册登记设立的公司，除了法定每年计缴的登记费用（非常少）外，所有业务收入和盈余均免征各项税款。
这两个群岛又有什么区别呢？BVI公司注册费用更低，股东结构相比CI公司更保密，每年无需做审计报告，但这样是无法通过上市监管的，所以不容易上市，若单纯为避税选择BVI公司就可以，但要投资或者上市，CI更合适。
拆除VIE结构并重组的流程图
拆除VIE结构并重组的流程图
拆除VIE结构并重组的流程图共有以下五个步骤：
第一步：审视公司现状
在这个步骤中，公司需要审视其VIE结构并要确定是否需要拆除它。
如果公司决定拆除VIE结构，则需要对公司当前的财务状况及股权结构进行全面的分析。
本步骤
的输出是对公司现状的全面审查报告。
第二步：创建新股东
在这个步骤中，公司需要创建一个新的股东来代替原来的VIE结构。
新股东的任务是收购原始VIE结构中的股份和资产，并整合成一家全新的公司。
本步骤的输出是
创建新股东的资料和文件。
第三步：清理股权结构
在这个步骤中，公司需要清理原VIE结构中的股权结构。
这意味着原来的股东必须卖出他们的股份，并将收益转移到新的股东名下。
本步骤的输出是股份交易确认书
以及所有必要的文件和手续。
第四步：整合资产
在这个步骤中，公司需要整合原VIE结构中的资产。
这包括收购原有的资产以及整合新建立的资产。
该过程需要在法律指导下进行，以确保所有资产的正确转移。
本
步骤的输出是资产整合的文件和文件。
第五步：制定与实施计划
在这个步骤中，公司需要制定实施计划，确保VIE结构拆除和新公司整合的成功。
计划应包括资源分配、时间表和执行策略。
本步骤的输出是实施计划以及所有必要的
文件和手续。
通过以上五个步骤，公司可以将VIE结构拆除并重组成一家全新的公司。
这将为公司提供更多的经营灵活性，同时增强公司的财务透明度和股东信任。
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新浪、百度、阿里都用过的VIE架构，怎么搭建及拆除？
新浪、百度、阿里都用过的VIE架构，怎么搭建及拆除？VIE(Variable Interest Entities，直译为“可变利益实体”)，在国内被称为“协议控制”，是指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离，境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体，业务实体就是上市实体的VIEs（可变利益实体）。
采用这种结构上市的中国公司，最初大多数是互联网企业，比如新浪、百度，阿里等。
那么VIE架构该如何搭建和拆除呢？VIE架构的搭建及拆除一、何为VIEVIE，即可变利益实体（Variable Interest Entities），即'VIE结构'，也称为'协议控制'，是指境外上市公司与境内运营公司相分离,境外上市公司通过协议的方式控制境内公司,使该境内运营公司成为境外上市公司的可实现利益提供者。
这种安排可以通过控制协议将境内运营公司的利益转移至境外上市公司,使境外上市公司的股东(即境外投资人)实际享有境内运营公司经营所产生的利益。
二、VIE结构搭建原因及操作流程（一）VIE出现原因：1、《外商投资名录》对外资投资范围有限制，我国有一些行业是禁止或限制外资进入的，如互联网、媒体等。
但在现实中，一方面这些行业的企业需要融资，但却由于难以在短期内实现盈利，而拿不到银行的贷款；另一方面，外资又对这些领域充满了浓厚的投资兴趣。
在这种情势之下，自新浪始VIE应用而生。
展开剩余79%2、2001年安然丑闻之后催生的新概念。
安然事件之前，一家公司对另一家公司拥有多数投票权（即通常理解达到控股权）才会要求合并报表。
安然事件之后，只要这个实体符合VIE的标准，就需要合并报表。
安然事件之后，美国财务会计标准委员会紧急出台了FIN46。
根据FIN46条款，凡是满足以下三个条件任一条件的SPV（项目公司）都应被视作VIE，将其损益状况并入“第一受益人”（即实际控制人）的资产负债表中：(1)风险股本很少，这个实体(公司)主要由外部投资支持，实体本身的股东只有很少的投票权；(2)实体(公司)的股东无法控制该公司；(3)股东享受的投票权和股东享受的利益分成不成比例。
2.关于解除VIE架构的主要步骤
关于解除VIE结构的主要步骤之分析摘要：近来，大量的红筹公司拟解除VIE结构，以登陆中国境内资本市场。
由于涉及创始人股东、境外投资人、员工期权等各方利益，如何合法、快速以及相对低成本地解除VIE结构，成为关注的焦点问题。
本文总结了主流的VIE解除方式、步骤并进行了深入分析。
随着中国大陆A股证券市场包括主板、中小企业板、创业板以及全国中小企业股份转让系统(“新三板”)逐步完善，境内资本市场给予优质公司的估值相对于境外主要资本市场如纽约、香港，具有明显的优势。
因此，在这个大背景之下，越来越多原本准备在境外红筹上市的公司，准备回归境内上市。
对于数量众多的存在VIE结构的红筹公司来说，如何合法、快速、低成本地解除VIE结构，是登陆境内资本市场所面临的首当其冲需要解决的问题。
本文作者参与了包括百合网等拆除VIE结构的众多案例，基于这些案例经验，结合相关法律法规，对解除VIE结构的主要步骤进行了总结，主要包括：一、妥善解决境外投资人去留问题;二、签署书面协议，终止全部VIE控制协议;三、境内业务公司重组;四、终止境外员工股票期权激励计划;五、注销或转让境外主体以及境内居民设立境外特殊目的公司返程投资的外汇登记注销。
针对上述步骤，具体分析如下：一、境外投资人的去留(一)对于主营业务允许外商投资的公司来说，如果境外投资人愿意随创始人股东一同回归境内上市，则境外投资人可以比照在境外特殊目的公司的股权比例，在境内实际业务主体层面，通过股权转让或增资的方式获得相同比例的股权。
(二)对于主营业务不允许外商投资的公司或者境外投资人不愿回归境内上市的，需要通过合法途径回购境外投资人股份，使其退出。
比较主流的方式为，境内实际业务主体收购境内WFOE的全部股权，股权转让价款即为各方与境外投资人协商确定的境外投资人退出的对价，境外主体收到该等股权转让价款之后，回购并注销境外投资人的股票，支付回购价款，实现退出。
很多时候，由于境内业务主体自身并无充足的收购资金，因此需要事先引入境内投资人的投资，方可开展收购。
分众传媒拆除VIE架构
分众传媒拆除VIE架构分众传媒拆除VIE架构选择的公司架构，主要目的是为了在对外融资的过程中，规避国内对于某些行业如互联网、传媒、教育服务等外资准入方面的限制。
因此，不难看出，已经在美国上市、同时采用ＶＩＥ结构的公司“回归”Ａ股市场的程序最为复杂，需要经历：在美退市、拆除ＶＩＥ结构、Ａ股申请上市三个主要步骤；而采用ＶＩＥ结构的未上市公司（如暴风科技）和采用红筹模式上市的公司，都相对而言简单一些。
劳阿毛表示，境外私有化是回归的前提，因为只有私有化才能改变股东的外资身份，才能完成后续的红筹架构的拆除，进而才能拆掉ＶＩＥ架构，这些都是符合在Ａ股上市的最基本条件。
另外从商业利益的原因，只有私有化取得权益后才能够尽可能享有后续回归的上市套利，即最大限度的谋求套利空间。
私有化退市可以采用多种方式。
根据美国证券交易委员会（ＳＥＣ）关于私有化的１３Ｅ一３规则，目前市场上通常选择的私有化方式，包括法定合并、要约收购、反向分拆以及资产出售与解散等四种。
中概股私有化多采用要约收购和法定合并两种方式。
要约收购，是指私有化发起主体在公开市场发起收购要约（要约需至少２０个工作日），在取得目标公司９０％以上投票权的股份后，收购方无需通过由剩余少数股东投票而可以通过简易合并法定合并，是指私有化发起主体设立一家合并主体（ＭｅｒｇｅｒＳｕｂ），并由该主体向目标公司董事会提交私有化方案，董事会收到私有化方案后，组织特别委员会对此方案进行评判并向股东出具意见（部分情况下该意见由特别委员会聘请的财务顾问做出）。
获得特别委员会推荐股东接受该方案后，私有化发起方按照ｓＥＣｌ３Ｅ一３法案的要求准备股东投票文件，经ＳＥＣ审核并获得股东大会投票通过后，合并主体则可完成对目标公司的合并。
相较于要约收购，法定合并需要进行多轮审核且需准备大量文件，成本较高，但确定性大。
（Ｓｈｏｒｔ—ｆｏｍＭｅｒｇｅｒ）的方式“挤出”少数股东从而完成目标企业的私有化，如果要约收购未能获得９０％以上的已发行股份，则可以通过长式合并（Ｌｏｎｇ—Ｍｅｒｇｅｒ）以获得剩余股东的股票，中金公司认为，相对而言，第一但在长式合并下，必须进行股东大会的２００５年３月，分众传媒、分众数码、江南春、余蔚、分众传传媒、分众数码通过ＶＩＥ协议控制分众传播及其下属境内经营实体的日常经营、高管选聘以及需获得股东批准的重要事务，从而实现ＦＭＨＬ对分众传播及其下属境内经营实体的实际控制。
VIE架构以及如何拆VIE以暴风科技为例
①内资企业经营外资不被获准进入的领域，比如 互联网经营领域，但是有融资需求。
②资本在开曼或者英属维尔京群岛等地注册设立 母公司，母公司在香港设立全资子公司，香港子 公司再在中国国内设立一家外商独资公司(香港公 司设立这个环节主要为了税收优惠考虑)。
③独资公司会和内资公司及其股东签订一组协议，
具体包括：《股权质押协议》、《业务经营协
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4
VIE架构搭建
创始人持有的
典型的BVVII公E司结构
财务投资人持 有的BVI公司
境外 境内
Cayman公司 100%
香港公司
（融资平台、上境内自然人 内资企业
实际运营企业
备注：创始人通过在国外设立一层BVI（英属维尔京群岛）公司，作为自己的持股主体，发起设 立cayman公司，作为未来的上市主体。Cayman公司在上市前，可以引入财务投资者，一般也是一 个BVI公司，募集公司发展所需要的资金。
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5
互联网企业国内上市为何一定要 拆除VIE架构？
互联网企业中外合资（外商投资）模式拿不到
IC方式P一牌：照境内，基这金接使盘得境外暴资风产 科技等若想方式回二归：过A桥股并就购 必须 从外资蜕变成纯内资架构。 1股拆、东由除或境其内V他实I人E际民形经币营式投企资的业主的实体现全有质面境接是内 将外1资、即全有面意图退并购出实中际境国内外企业商的境 手因投境该资内控实制限际主经体制营为行企WF业业O控E，，制只主主能体要选股择权可以，以通内经过投营资主如机体下构WF可方O先E式或采境取进外收上行购市境：母内公实司际股
方案一的拆VIE架构流程图 方案一涉及的风险： 1）境内实际经营企业实际控制 主体变更；
2）境内实际经营企业与WFOE 关联交易中税收、外汇登记管理 问题（需详细征询高级财务师）
VIE架构搭建与拆除的会计问题
会计提示第83号：VIE架构搭建与拆除的会计问题一、协议控制（VIE模式）搭建时的会计问题 (1)（一）协议控制（VIE模式）简介 (1)（二）针对VIE模式的控制评估 (2)（三）控制方合并VIE的会计处理 (8)（四）VIE控制评估分析示例 (9)（五）VIE搭建中的股份支付 (15)二、VIE架构拆除时的会计问题 (17)（一）VIE架构拆除是否构成企业合并 (17)（二）VIE架构拆除过程中的一揽子交易 (24)（三）VIE架构拆除中股份支付问题 (27)以权益结算的股份支付 (27)以现金结算的股份支付 (35)以现金结算被购买方的股权激励计划 (35)一、协议控制（VIE模式）搭建时的会计问题（一）协议控制（VIE模式）简介所谓协议控制（VIE模式）红筹架构，是指境外SPV或其在境内设立的外商投资企业（多为WFOE）与境内运营实体及其股东，签署一系列旨在达到完全控制境内运营实体经营活动和利润的协议。
协议控制（VIE模式）下，公司不通过股权方式取得协议控制主体相应的经营决策权力，而是通过签署协议的形式如：直接签署经营管理托管协议、股权托管、向协议控制主体派驻董事会或类似权力机构成员授予集团公司（通常为架构中的境内外商投资企业）经营决策权力；相应，公司享有的回报与承担的投资风险与股权比例也不存在关联性。
1、协议控制（VIE模式）背景VIE模式始见于新浪美国上市，因而也称之为新浪模式。
在实务中较为广泛的应用于中国企业海外上市，由于海外直接上市财务门槛较高，将众多民营企业尤其是高新技术类、互联网类企业排除在上市大门之外，同时，直接上市企业将面临境内外法律、公司管理、股票发行和交易的不同要求，因此，很多企业采用了VIE模式，实现间接上市。
另外，由于国内某些行业对外资投资的控制，以及商务部10号文《关于外国投资者并购境内企业的规定》有关并购审批的要求，外资企业大量采用VIE模式实现对中国创新产业的投资，如互联网、清洁技术、生物医药、教育培训等。
vie架构拆除案例
vie架构拆除案例
近日，上海市长宁区一家老旧工业区的vie架构被成功拆除，为该区域的城市更新和发展注入了新的活力。
这次拆除行动不但在技术上取得了突破性的进展，更为城市规划者提供了宝贵的指导意义。
该工业区的vie架构建设始于上世纪八十年代，当时是为了适应当时工业化生产的需求而设计的。
然而，随着城市规划逐渐转向服务业发展和城市绿化，这种结构设计已经严重滞后。
除了具有明显的安全隐患，在城市环保和生态建设方面也存在着严重的影响。
拆除行动的成功得益于一支由专业工程师和技术人员组成的高效团队。
他们采用了最新的材料技术和机械工程解决方案，以确保拆除过程的安全和高效进行。
经过多项检测和验证，最终成功拆除了25万平方米的vie架构。
在做好拆除工作的同时，团队对城市规划也提出了建议。
首先，应该注重建设具有可持续性的结构，如轻型钢结构或者绿色建筑，以满足未来城市的发展需求和环境保护需求。
其次，应该避免类似vie 架构这样的老旧设计，以防止安全隐患和废旧物资的堆积。
最后，应该充分考虑周边环境和居民需求，在城市建设过程中进行科学规划，以实现LIVE、WORK、PLAY、LEARN等多重功能的有机结合。
总之，上海市长宁区的vie架构拆除案例不但为城市规划提供了新的思路和方向，更为未来城市的建设注入了新的活力和动力。
随着
城市更新和生态建设的不断推进，我们期待未来城市的美好生活将在全社会的共同努力下变得更加美好和宜居。
vie架构拆除案例
vie架构拆除案例某城市计划对一条老旧的街道进行改造，拆除现有的vie架构，并使用新的设计理念和材料来重新建造。
以下是该拆除案例的相关参考内容：1. 背景介绍：- 街道位置：该街道位于城市的中心地带，历史悠久，但由于年代久远，现有的vie架构已经老化，无法满足城市交通需求。
- 政府计划：政府决定拆除vie架构，并重新设计街道，以提升城市形象、改善交通状况。
2. 拆除决策：- 经济性考虑：拆除vie架构需要一定的经济投入，但计划中重新设计的街道有望带来经济发展机会，吸引更多投资。
- 城市形象：vie架构老化，影响城市整体形象和游客体验，拆除可提升城市形象，增加旅游吸引力。
- 交通流通性：vie架构的设计导致交通阻塞和拥堵，拆除将提高交通流通性，缓解道路压力。
3. 新设计理念：- 可持续性发展：新设计理念将关注环境可持续性，使用可再生材料和节能技术，减少碳排放，并提供可持续的交通解决方案，如公共交通优先和非机动车道设置。
- 人性化设计：新设计将考虑行人的需求，提供行人友好的步道和人行横道，并设置休息区和绿化带，以提升居民和游客的舒适度。
- 美学价值：重新设计的街道将注重美学价值，与周边环境和历史风貌相协调，打造有特色的街景。
4. 材料选用：- 高强度材料：使用高强度材料，如钢筋混凝土和特种合金，来确保街道的稳定和耐久性，以应对交通压力和气候变化的影响。
- 绿色材料：选择环保、可再生的材料，如竹木材、再生橡胶和回收塑料，以减少对自然资源的消耗，并降低施工过程中的环境影响。
- 防滑材料：在行车道和人行横道上使用防滑材料，以确保行车和行人的安全性，减少交通事故的发生。
5. 工程实施：- 方案规划：基于新设计理念和材料选用，进行详细的工程方案规划，考虑施工时间、交通管制和资源调配等因素。
- 施工时间：制定合理的施工时间表，尽量减少对交通和市民生活造成的干扰，并确保施工质量和进度。
- 安全措施：在施工过程中采取安全措施，如设立警示牌、施工围栏和引导标志，以确保行人和驾驶员的安全。
《互联网公司拆除VIE架构返程上市研究》
《互联网公司拆除VIE架构返程上市研究》一、引言近年来，随着中国经济的不断发展和资本市场的开放，越来越多的互联网公司选择拆除VIE架构并返程上市。
VIE（Variable Interest Entities）架构是一种常见的外资投资架构，使得互联网公司可以在海外上市而无需将利润直接转移至中国境内。
然而，随着中国资本市场的发展和监管的加强，越来越多的公司选择返程上市以实现更大的发展空间。
本文旨在研究互联网公司拆除VIE 架构返程上市的背景、原因、过程及影响。
二、背景与原因VIE架构的起源可以追溯到中国政府对互联网行业的严格监管。
在过去的几十年里，中国政府对互联网行业的外资准入进行了限制，导致许多互联网公司选择在海外上市。
为了实现这一目标，这些公司采用了VIE架构，通过一系列复杂的合同和协议将实际业务与外资股权分离。
然而，随着中国资本市场的开放和监管的加强，越来越多的互联网公司看到了返程上市的机会。
返程上市可以帮助公司更好地融入中国市场，扩大业务范围，提高品牌知名度。
此外，返程上市还可以使公司更好地接受中国政府的监管，降低合规风险。
三、拆除VIE架构的过程拆除VIE架构的过程需要公司进行一系列复杂的操作。
首先，公司需要与中国政府相关部门进行沟通，了解拆除VIE架构的法律法规和政策要求。
其次，公司需要与海外上市的律师事务所和会计师事务所进行合作，制定详细的拆除计划。
这包括重新安排公司的股权结构、修改合同和协议、处理税务问题等。
最后，公司需要向中国证监会提交返程上市的申请，并等待审核结果。
四、返程上市的影响返程上市对互联网公司的影响是多方面的。
首先，返程上市可以帮助公司更好地融入中国市场，扩大业务范围和市场份额。
其次，返程上市可以提高公司的品牌知名度和影响力，吸引更多的投资者和用户。
此外，返程上市还可以使公司更好地接受中国政府的监管，降低合规风险。
然而，返程上市也面临一些挑战和风险。
例如，公司需要适应中国市场的发展环境和竞争格局，需要调整公司的战略和业务模式以适应市场需求。
拆除VIE风潮来袭人民币基金募资接盘
文档拆除 VIE 风潮来袭人民币基金募集接盘2015.07目录一、VIE 结构31.什么是 VIE32.VIE 结构产生的原因4二、推动 VIE 企业回归的内外因素51.政策扫清互联网企业上市障碍52.国内市场可获得更多融资6三、拆除 VIE 架构要面对的问题71.经营及制度问题72.法律及税务问题8四、各路资本加入 VIE 回归浪潮91．中概股私有化加速92．寻找 VIE 结构回归企业机会103．低估值中概股陷恶循环回归意愿更强12 4．人民币基金接 VIE 企业回家135．未来美元基金何去何从14五、拆除 VIE 案例解析151．分众传媒私有化152．分众传媒VIE协议的终止163.分众传媒系列股权转让174．分众传媒VIE架构拆解关键点18随着 A 股市场的火爆及新三板市场的活跃，近来大量国外上市的互联网公司产生回归 A股的念头，但是如何快速、低成本的拆解 VIE 结构成为这些企业所关注的焦点问题。
投中研究院结合目前的成功案例，总结拆除 VIE 的方式及主要风险，一、VIE 结构1.什么是 VIEVIE 全称Variable Interest Entity，也称为“协议控制”，是由外国投资者和中国创始股东成立一个离岸公司，再由上市公司在中国境内设立一家外商独资企业从事外商投资不受限制的行业。
一般内资跟外资是同一个实际控制人，通过一个协议将经营的成果作为支付服务费等方式转移给壳主体。
图 1：VIE 架构搭建原理可以说 VIE 结构是互联网企业在融资需求和监管限制约束下的产物。
从 2000 年，新浪以VIE 结构在纳斯达克上市以来，VIE 结构始终是国内互联网企业境外上市的首选，此后如新东方、百度、阿里巴巴等企业均通过VIE 结构在美上市，而这些企业的境外注册地大多选择开曼群岛。
2.VIE 结构产生的原因为什么国内优秀的互联网企业化简为繁的搭建数层的持股结构或VIE 结构，并且最终还舍近求远，漂洋过海上市？投中研究院认为主要有以下几个方面：第一，上市门槛高。
红筹系列：(二)如何拆除VIE结构
红筹系列：（二）如何拆除VIE结构明天公司是一家拟回购境内上市/挂牌的企业，以其VIE结构的拆除来说明具体的流程和注意要点。
因为明天公司是VIE结构，所以在和中介机构论证方案的时候，特别论证了VIE的拆除方案，而VIE结构的拆除是需要在公司改制成股份有限公司之前做完的。
步骤一确定挂牌主体原则：考虑的方面原则备注实际资产、业务运营及牌照、财务状况及人员状况较为集中的在某一主体ICP牌照的持牌公司有关主体的历史合规、瑕疵及潜在风险障碍历史清晰、无重大瑕疵结合律师、会计师的尽调结论重组所需资金、税务成本、企业间内部资金往来越少越好结合WFOE的处理各主体的资产业务体量、重组选择对于主营业务、业绩连续性的影响需被重组的主体，体量越小越好总之，就是要选择拿着牌照的公司、业务、资产集中的、较为合规的、交易操作的主体作为挂牌主体啦。
明天公司因为由内资公司持有ICP牌照（ICP是互联网经营许可证，也可以叫作网站经营的许可证，根据国家《互联网管理办法》规定，经营性网站必须办理ICP证，否则就属于非法经营.），主要业务、资产、人员目前还都在内资公司，所以选择内资公司作为挂牌主体。
步骤二A轮投资人退出或转为挂牌主体的股东因为明天公司的业务正巧是外商投资产业政策中的限制性行业，外资持股比例不得超过50%，所以明天公司需要选择是申请变成外商投资电信企业，还是请A轮投资人退出。
不过幸运的是，A轮投资人虽然身为境外美元基金，但是还管理有一支人民币基金，大家商量了一个好的价格，就由人民币基金接盘啦。
如果不幸A轮投资人没有人民币基金，那么小明就得再找一家基金接盘了。
此外，如创新工场第38期Newsletter介绍，有些产业政策限制已经对身处上海自贸区的企业开放了，大家可以查一查，自己的业务是不是在这个范围里，如果在，就可以大大方方的把公司变成中外合资企业就好。
不用请之前的投资人退出，可是让人大松一口气，否则这么好的企业要上市，A轮投资人按什么估值退出可真是个难题呢。
vie架构协议拆除协议书
vie架构协议拆除协议书甲方（原控制方）：地址：法定代表人：乙方（原被控制方）：地址：法定代表人：鉴于甲乙双方先前通过VIE（Variable Interest Entity，即可变利益实体）架构进行合作，现因市场环境变化及双方发展战略调整，经友好协商，双方同意拆除VIE架构。
为明确双方权利义务，特订立本协议书。
第一条协议目的本协议旨在明确甲乙双方拆除VIE架构的意向、步骤、责任及后续事宜，确保双方利益得到妥善处理。
第二条 VIE架构概述VIE架构是指甲方通过一系列合同安排，控制乙方的经营活动和收益，但未直接持有乙方股权的安排。
乙方作为甲方的可变利益实体，其财务报表已并入甲方的合并财务报表中。
第三条拆除步骤1. 双方同意解除所有与VIE架构相关的合同和协议。
2. 甲方应将所有通过VIE架构对乙方的控制权转移给乙方或其指定的第三方。
3. 乙方应确保其独立运营，不再依赖甲方的任何形式的控制。
4. 双方应共同完成与拆除VIE架构相关的所有法律、财务和税务程序。
第四条财务处理1. 双方应根据会计准则对VIE架构拆除进行会计处理。
2. 拆除VIE架构可能产生的税务影响，双方应按照相关税法规定处理。
第五条法律责任1. 如一方违反本协议约定，应承担违约责任，并赔偿对方因此遭受的损失。
2. 双方应保证在拆除VIE架构过程中遵守所有适用的法律法规。
第六条保密条款双方应对本协议内容及在拆除VIE架构过程中获得的对方商业秘密予以保密，未经对方书面同意，不得向第三方披露。
第七条争议解决本协议项下发生的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成时，任何一方可将争议提交至甲方所在地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。
第八条协议的修改与终止1. 本协议的任何修改和补充应以书面形式进行，并经双方授权代表签字盖章后生效。
2. 本协议自双方签字盖章之日起生效，除非双方另有书面约定。
第九条其他本协议未尽事宜，双方可另行协商确定。
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拆除VIE结构自2015年3月24日至2015年5月18日，暴风科技已创造了35个涨停，创下了A股新股连续涨停记录，由此可见，互联网企业在境内资本市场获得投资者的极度追捧。
受此影响，许多美元基金投资的的红筹公司正在谋划拆除VIE 架构，以回归境内资本市场的怀抱。
笔者参与了首单境内上市公司收购红筹公司拆VIE资产的项目（即浙报传媒收购盛大旗下游戏公司项目），以及其他一系列颇具市场影响力的拆VIE红筹回归项目（如博瑞传播收购游戏谷、华谊股份收购银汉科技、中青宝收购苏摩科技、奥飞动漫收购爱乐游、掌趣科技收购晶合思动、中青龙图借壳友利控股等等）。
基于前述项目的操作经验，我们对于如何拆除VIE 架构、如何与投资人沟通、VIE拆除过程中涉及的一系列法律问题等，进行了系统梳理，并归纳总结成文。
一、关于项目时间表的确定在瞬息万变的金融市场，机会转瞬即逝，VIE架构拆除后，企业无论是拟进行IPO、并购重组或新三板挂牌都应制定严密、高效且具有可操作性的时间表，尤其是企业如拟通过A股上市公司重大资产重组实现回归境内资本市场，时间表的要求就更为严格。
根据《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录（第十号）》，上市公司因筹划重大资产重组累计停牌时间原则上不超过3个月。
实践中，尽管有部分停牌时间超过3个月的重组案例，但由于该等案例存在特殊性（例如涉及政府前置审批程序众多，或者方案本身属于重大无先例事项、需要与主管部门充分沟通等），不具有普遍参考性。
总体而言，在VIE架构拆除项目中，各方在制定时间表时应兼顾的因素，主要有以下几点：（1）充分预留VIE架构拆除涉及诸多政府部门审批和登记所需的时间；（2）项目时间表执行应严格执行；（3）项目方案一旦确定，除非遇到重大不可控风险，否则应坚决贯彻执行，避免随意调整。
二、关于投资人的沟通在VIE结构拆除中，首当其冲的一项工作就是与投资人的进行充分沟通。
VIE架构拆除项目的一大显著特点是，境外投资人各自的诉求未必统一，部分投资人希望溢价退出，部分投资人希望股权翻至境内，未来分享境内二级市场股票溢价退出带来的收益，因此，与投资人就重组方案尽早达成一致意见，是顺利推动VIE 架构拆除的重要基础。
在启动VIE架构拆除工作前，需要尽早明确各投资人的想法。
实践中在满足投资人的不同诉求的过程中，需特别注意如下方面：1、对于希望溢价退出的投资人，为了避免未来就目标公司股权出现争议或纠纷，影响上市/挂牌公司的股权明晰性，在与其签署溢价退出的相关法律文件时，需要一并取得其对于VIE架构拆除相关重组交易的书面同意；2、对于希望股权翻至境内的投资人，需要特别注意的是，由于目标公司大多为互联网企业，业务牌照的政策限制往往要求运营主体不能带有外资成分，因此，对于美元基金投资人，应当尽快落实其对应的境内主体，在境内参股目标公司。
同时为了满足税务监管和A股/新三板审核要求，投资人在境内参股目标公司时需要实际出资，在某些项目中，如果涉及投资人以自有资金协助清退其他投资人的，则实际出资额可能较高，因此需要提前与投资人沟通，确保其同意提供相应资金；3、对于账面无充足现金用于清退投资人的目标公司，如果现有投资人不愿意协助公司出资清退部分投资人，可以通过引入第三方投资人来协助清退希望溢价退出的投资人，针对该种方案，因可能涉及希望股权翻至境内的投资人的股权遭到稀释，需提前与投资人进行充分沟通，确保获得他们的同意。
三、关于关联方往来的清理VIE架构拆除项目中一般存在着内资公司、WFOE、自然人股东之间的资金往来，尤其一些无息借款。
无论从A股IPO、重组或新三板审核要求看，股东间借款往往意味着公司财务制度不规范以及关联交易定价不公允问题，特别是公司借给股东的款项，如果股东长期未予归还，则存在更为严重的公司资金被关联方占用的问题，对审核将带来较大的负面影响。
因此，为满足审核要求，需要在确定重组方案时一并确认股东借款的清理方式，并在A股IPO报会前、重组报会前或新三板挂牌申请前，完成股东借款的清理工作。
四、关于重组过程中涉及的工商变更登记问题重组过程中的解除股权质押登记、调整内资股权结构和保障投资人优先权利等工作，涉及一系列工商变更登记问题，其中需要重点关注的问题有：1、VIE架构搭建时，内资公司及其股东一般会与WFOE签署股权质押协议，因此VIE架构拆除时，如果涉及现有投资人或第三方投资人协助公司出资清退部分投资人并入股内资公司，为了确保现有投资人或第三方投资人入股内资公司顺利完成工商变更登记手续，则需要及早解除前述质押登记；2、在部分VIE架构拆除项目中，为了争取时间，内资公司股权调整往往同时包含境内股权调整与投资人溢价增资入股等一系列股权变动，需要提前与工商部门进行沟通，尽可能节约时间表；3、VIE架构拆除项目中，投资人往往会与内资公司及其股东签署包含投资人优先权条款的法律文件，而很多情况下，工商部门不接受公司章程中包含优先权条款，而要求使用其简版章程。
为了确保投资人优先权得到保障，各方可以采取签署额外的股东协议或补充协议的方式，以体现投资人的优先权条款。
五、关于员工期权的落地大部分VIE架构拆除项目中，开曼公司已预留ESOP期权池，且部分期权已发放给员工，VIE架构拆除后，该等激励计划无法继续执行，员工的境外期权需要注销。
为确保员工权益得到保障，内资公司可以与员工重新签署新的股权激励法律文件，将股权激励计划以适当形式体现在境内，通常情况下采取员工成为有限合伙企业的有限合伙人，从而间接持有内资公司股权的方式。
在注销境外期权时，为避免未来发生股权纠纷，公司应与员工签署相关法律文件，并在该等法律文件中明确员工对境外期权的有关安排不存在纠纷或潜在纠纷。
此外，关于股权激励股权激励的人数，应符合有限合伙企业有限合伙人人数和股份有限公司股东人数的相关规定。
具体而言，首先，合伙企业法规定，有限合伙企业的有限合伙人人数不得超过49人，因此，如果涉及境内股权激励的员工数量较多（超过49人），则需要搭建两个或两个以上的有限合伙企业；其次，如果员工数量较多，导致内资公司直接和间接股东（PE背后的出资人除外）超过200人，则根据《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定，内资公司在申请A股IPO或新三板挂牌前，需要首先报中国证监会审核确认200人以上股东的合规性。
因此，为避免影响项目时间表和股东超过200人问题带来的合规性问题及审核的不确定性，股权激励的人员数量建议予以严格限制。
六、关于重组涉及的税务问题随着国税总局出台一系列旨在加强税务征管的规定（例如针对自然人转让股权的2014年第67号公告《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》、针对境外非居民企业间接转让境内股权的2015年第7号公告《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》等），VIE架构拆除项目面临的税务风险更加显著，表现在如下方面：1、内资公司自然人进行股权转让时的溢价所得，应缴纳20%的个人所得税。
根据第67号公告，如果股权转让收入低于净资产或初始投资成本的，视为股权转让收入明显偏低，可能面临被调整的风险。
2、境外投资人溢价退出所得，应缴10%的所得税。
7号公告出台以后，无论是通过开曼公司回购股份的形式实现溢价退出，还是通过转让老股的方式实现溢价退出，都构成对境内WFOE的境外间接转让，境外投资人将面临非居民企业间接转让境内企业股权所产生的所得税问题。
7号公告明确要求“依照有关法律规定或者合同约定对股权转让方直接负有支付相关款项义务的单位或者个人为扣缴义务人”、“扣缴义务人未扣缴，且股权转让方未缴纳应纳税款的，主管税务机关可以按照税收征管法及其实施细则相关规定追究扣缴义务人责任；但扣缴义务人已在签订股权转让合同或协议之日起30日内按本公告第九条规定提交资料的，可以减轻或免除责任”。
3、如果在VIE架构拆除过程中，同时涉及境内公司的资产拆分，且按评估值或账面值溢价拆分，则原公司还将面临企业所得税和营业税税负。
因此，拆分金额需要合理测算，避免产生不合理的税负，同时，也能满足新拆分出的主体未来申请IPO或新三板的股份制改造和财务指标要求。
七、关于重组涉及的外汇登记问题部分VIE架构拆除项目，境外架构形成的时间较早，因此外汇登记手续是否完备也是项目中应关注的重点问题。
主要包括境内自然人境外设立特殊目的公司及返程投资行为应办理37号文的初始登记手续，境外特殊目的公司历次融资行为和股权转让行为的37号文变更登记手续；境外特殊目的公司以及WFOE进行分红时的外汇登记手续等。
此外，如重组过程涉及境内主体购汇向拟退出的境外投资人支付转让对价，则需要留意该等出境资金的来源，同时，由于股权转让价款通常高于WFOE的注册资本，则差额部分须有由受让方代扣代缴10%的预提所得税，完税后方能向外汇管理部门申请核准，购汇汇出境外。
以上是VIE架构拆除回归A股中涉及的主要法律问题的梳理和分析，由于各公司的情况千差万别，实践中还需根据具体项目设计重组方案并对相关法律问题进行充分论证，以期快速、合法地推动项目的顺利实施。
（来源：国浩律所）说起暴风科技如今在资本市场的无限风光，也得说说当初暴风科技在资本市场的不如意。
暴风科技招股书显示了其设立VIE和拆除VIE的全过程：2005年8月，冯鑫团队注册成立酷热科技，作为视频软件开发、运营主体。
2006年5月，冯鑫团队在投资人指导下设立境外公司Kuree。
同年8月及12月，IDG分两次投入300万美元，获得Kuree的32%股权（冯鑫持股36.17%）。
2006年9月，Kuree收购暴风影音的软件、技术秘密及商标、域名。
不久，暴风影音知识产权与酷热科技积累的技术一起被注入冯鑫团队控制的暴风网际。
2007年7月，Kuree 再次向IDG融500万美元。
融资完成后，IDG、冯鑫持股分别持有Kuree的43.1%和31.5%，财务投资者持股开始高于创始人。
2008年11月，IDG联合经纬投入600万美元，资本话语权进一步加强。
到2010年1月，IDG、冯鑫、经纬及员工分别持有Kuree的37.7%、33.5%、7.4%和11.2%。
在优酷土豆烧钱大战之际，暴风科技团队面临议价能力不足、融资额偏低、话语权随股比迅速流失等问题。
一句话，暴风科技当时不被看好，后在IDG熊晓鸽建议下回归A股。
这时候，暴风科技需要消除VIE架构：股东中的美元基金需退出，人民币基金要接盘。
到2010年6月，暴风科技与和谐成长、金石投资等新投资者达成协议，各方以4148万美元的价格从IDG、经纬回购股份。
到2012年暴风科技才完全消除VIE架构，成为内资企业。