IPO出资瑕疵解决方案[会计实务,会计实操]

有关IPO出资瑕疵的探讨

ＦｉｎａｎｃｅａｎｄＲｅｃｏｕｎｔｉｎｇＲｅｓｅａｒｃｈｌ财会研究
有关ＩＰＯ出资瑕疵的探讨
杨文华中准会计师事务所（特殊普通合伙）大连分所辽宁大连１１６００１
一
得工商部门确认问题已得到解决并免予处罚的明确意见；资产权属瑕疵，应取得国资委、上级单位及其他资产权属相关方的确认文件；划拨用地转让的，需取得有批准权的人民政府、国资委的批文；涉及税
方面就是出资不实，而同时有很多原因可以导致出资不实，实务中务问题的，需取得税务机关免予处罚的证明文件。的情形更是五花八门；另外一方面就是出资存在程序上的瑕疵，而这五是，股东承诺。股东要出具对该出资瑕疵承担相应责任的承样的瑕疵导致公众对于股东的出资的判断存在障碍。具体包括：出资诺。未能及时到位；出资资产价值低于认购股本的价值；出资后抽逃出资；股东承诺有三种方式：（１）发行前全体股东承诺ｔ（２）责任股东承出资资产未能办理过户手续；股东以不能出资的资产出资；股东拿公诺；（３）其他股东承诺不追究责任股东责任。一般而言，第（１）种方式为司的资产出资；没有验资报告、评估报告或者出具报告的机构没有执最佳；如果不可行，可退而选择第（２）种方式；第（３）种方式是第（２）种方业资格。式可供借鉴的补充，与后者同时使用为妥。

新三板IPO：一文搞定实物出资问题(实物出资程序、出资瑕疵解决方案)

新三板/IPO：一文搞定实物出资问题（实物出资程序、出资瑕疵解决方案）新三板挂牌中，股东出资问题是全国中小企业转让系统审核的一个重要问题，《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》（试行）中规定：“公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定”。

根据《公司法》第二十七条：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。

法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

”可以得出实物出资是合法的，但是出资的实物必须通过合法的评估。

一、出资规范的重要性出资是股东最基本的义务，既是约定的义务，也是法定的义务；是股东或者出资人对公司资本所作的直接投资及所形成的相应资本份额。

出资实质上是股权的对价，任何人欲取得公司股东的身份和资格，必以对公司的出资承诺为前提。

现代商业社会，公司运营要以诚信为基础。

从这个角度来看，对于申请成为非上市公众公司的挂牌公司，出资过程中的规范及诚信问题尤为值得关注。

股东出资不规范除了导致公司注册资本的完整性存在瑕疵之外，也可能导致公司股权结构混乱或存在重大变更的法律风险。

二、实物出资需履行的流程1、评估作价《公司法》第27条规定，对作为出资的实物应当评估作价，核实财产。

所以，股东以实物出资时首先应当对实物进行评估作价，既要核实实物的产权，也要对其价值进行真实的评估。

对于法律法规对实物出资评估作价有专门规定的，应当根据该专门规定进行办理。

这里的法律法规关于实物出资评估作价的专门规定，主要适用于以国有资产出资的情形。

2、转移产权《公司法》第28条规定，以实物出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

即股东应当在约定的出资日期将实物的产权转移给公司。

如果实物的产权转移需要办理产权变更登记的，则股东应对该出资的实物在法定登记部门办理产权变更登记手续，且自变更登记之日起，该股东的实物出资义务始完成。

出资瑕疵的解决办法

出资瑕疵的解决办法1、出资瑕疵的各种形式1）出资的真实性和完整性在企业的改制上市中重要程度⽆需多⾔，但是纵观⼏年来的发审案例，涉及到出资⽅⾯的瑕疵种类繁多，具体来说可包括：①未及时⾜额缴纳出资；②出资资产不符合法律规定（如劳务、信⽤、划拨⼟地等出资）；③⽆形资产出资超限定⽐例；④⾮货币资产出资，但未办理财产转移⼿续；⑤⽤于出资的⾮货币资产的实际价值显著低于出资额；⑥虚假出资、抽逃出资；⑦⽤于出资的资产产权归属不清晰（如职务发明出资）；⑧公司以⾃有资产评估增值增加实收资本（评估调账）等。

2）部分出资瑕疵是由于程序上存在瑕疵：①未验资、验资不规范或虚假验资；②对于出资的⾮货币性资产未进⾏评估；③出具报告机构不具有证券期货执业资格等等。

3）其他较为特殊的出资⽅式包括股权出资和债权出资。

4）出资问题虽然是历史问题，但是否构成发⾏障碍，还应从以下⼏个⾓度来考虑：①出资瑕疵的性质是主观还是⽆意；②违规出资的⾦额及占注册资本的⽐例是否较⼤；③出资瑕疵是在报告期内还是报告期外；④重⼤出资问题是否整改，整改是否彻底；⑤该等出资瑕疵对公司业绩和持续经营是否带来不利影响及其程度；⑥是否因为出资瑕疵导致了公司内部股东间的争议或诉讼；⑦该出资瑕疵是否真实地侵害了公司外部债权⼈的合法权益；⑧政府监管部门（⼯商部门）对此事的态度，是否认定该出资瑕疵为重⼤违法违规⾏为或者认定为不违规、不追究或不再追究。

5）若涉及到较为严重的出资问题（如虚假出资、抽逃出资）势必构成发⾏障碍，均应采取相应补救措施，⽽且补救后需运⾏⼀段时间。

6）⽬前来说，历史出资的问题主要集中在⾮货币性出资，特别是⽆形资产的出资中。

2、⽆形资产出资瑕疵1）股东以⽆形资产出资的问题主要集中于：①⽆形资产的形成及权属不清；②⽆形资产出资超过法定⽐例；③⽆形资产评估存在瑕疵等。

2）从新⽼公司法的对⽐中可以看出股东或者发起⼈不得以劳务、信⽤、⾃然⼈姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

出资瑕疵如何解决

出资瑕疵如何解决公司成⽴的时候有些股东会出资，但有些⼈并不是真⾦⽩银的出资，⽽是采⽤某种⽅式出资，这种出资的⽅式还带有⼀定的瑕疵。

⾯对股东出资⽽带来瑕疵的情况，很多⼈也觉得需要去解决处理好它。

店铺有更多知识，欢迎浏览。

出资瑕疵如何解决对于拟上市公司持续存在的出资瑕疵，其主要解决⽅法及思路如下：1、股东补⾜出资；2、瑕疵资产转让；3、验资报告复核；4、取得批⽂及证明；5、股东承诺；6、中介机构意见。

如果公司中出现了上述股东出资瑕疵的情况下，有⼏种救济⽅式：1、按照股东出资协议和公司章程规定完全缴纳出资的股东可以作为诉讼主体，要求其他出资不⾜或者未出资的股东承担补缴出资和违约责任。

但要注意，这⾥说的"其他股东"只能是公司设⽴时的股东；2、公司设⽴后如发现上述情形，公司可以作为诉讼主体即原告，要求未履⾏出资义务或者出资不实的股东承担补⾜义务。

这在法律上是属于侵权法律关系。

因为股东⼀旦出资后，财产就属于公司独⽴的法⼈财产，股东没有⾜额或者实际出资，就侵害了公司的法⼈财产权，因此公司可以提起诉讼；3、公司的债权⼈可作为诉讼主体提起诉讼。

当公司资产不能⾜额偿还公司对外债务的时候，公司的债权⼈可以起诉未履⾏出资义务或者出资不⾜的股东在未出资范围内承担偿还责任；4、在出现虚报出资、虚假出资的情况下，设⽴的公司会受到⾏政处罚，情节严重的，会依法撤销公司的登记。

发⽣出资瑕疵的时候要根据公司法的相关规定来解决，如果不按照有关规定来进⾏解决的话，肯定是会影响到其他⼈的权益。

⾯对公司股东有出资瑕疵但是⼜不知道该如何去解决才⽐较好的时候，建议是可以来店铺找寻法律帮助。

IPO企业出资瑕疵问题汇总共62页文档

出资瑕疵总结第一节典型案例一、实物资产增资未评估——证通电子在股东出资或增资过程中，如涉及非货币资产，按照我国《公司法》等相关规定，应当对非货币资产进行评估。

如果在该类出资或增资过程中未对非货币资产进行评估，则构成一定瑕疵。

典型案例如深圳市证通电子股份有限公司，其于2019年11月26日公告《首次公开发行股票招股意向书》，披露1996年的增资即出现此类瑕疵：1996年8月，根据证通有限股东会决议，股东曾胜强以实物资产增资36.8万元，股东许忠桂以现金增资16.2万元，增资后公司注册资本变更为100万元。

深圳市信恒会计师事务所为公司出具了信恒验报字（1996）第025号《验资报告》。

1996年9月25日正式办理了工商变更登记。

此次增资扩股后，证通有限的股东名称、出资金额和出资比例情况如下：在本次增资中，曾胜强先生的实物出资未按照《公司法》及其他相关法律法规的规定进行评估。

经当时的股东曾胜强先生及许忠桂女士确认，同时根据信恒验报字（1996）第025号验资报告，本次曾胜强先生用作增资的价值368,947元的实物资产为：律师认为：按照股东确认并根据《验资报告》的验证，该部分实物资产已全部缴付至证通有限，公司登记机关已就本次出资办理了工商登记。

同时，该行为发生在最近三年之前，所涉金额较低。

证通有限依法定程序整体变更为股份公司即发行人时，系按照经审计后的帐面净资产值折股。

因此前述股东以实物出资未经评估的行为，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。

二、新购实物资产出资未评估——梅花伞与上面一个案例类似，本处再增加一个类似案例，是想侧重说明，以非货币资产投资入股未经评估是很多企业易犯一个错误，虽然不见得会构成实质性障碍，但还是要避免为好。

根据梅花伞业股份有限公司于2019年9月7日公告的《首次公开发行股票招股意向书》，披露其2019 年-2019 年实物出资作价的情况：在公司增资过程中，恒顺香港累计投入设备四台/套，均系向金连兴机械股份有限公司采购，具体情况如下表：作为发行人的外资股东，恒顺香港投入的上述设备均系发行人生产所必需的机器设备。

IPO出资瑕疵案例与解决思路

IPO出资瑕疵案例与解决思路出资瑕疵.................................................................................................1??第一节典型案例......................................................................................2??一、实物资产增资未评估——证通电子..........................................2 二、新购实物资产出资未评估——梅花伞......................................3 三、出资未及时到位、非货币资产出资未评估——川润股份......6 四、验资报告存在瑕疵、净资产出资未经评估——陕天然气....13 五、设立时验资报告存在瑕疵——恒星科技................................16 六、无形资产出资比例超限——拓日新能....................................19 七、划拨地出资、成立日期倒签、多出资返还——合肥城建....22 八、以公司资产增资、资本公积转增超可用金额——金风科技35 九、以福利费出资、改制评估日与公司成立日间隔较长——银轮股份.....................................................................................................40 十、以未合法注销企业资产出资、报废资产出资——北化股份42 十一、资产评估增值增加实收资本——信隆实业........................46 十二、重复出资——帝龙新材........................................................47 十三、混淆新设与变更设立、未履行注销手续——国脉科技....50 十四、实为新设但工商按变更登记设立——科大讯飞................56 十五、增资减资一并进行未履行减资程序——利达光电 (58)1第二节深度分析与解决措施................................................................60??一、问题根源与法规剖析................................................................60 二、解决思路分析............................................................................92 第三节小结与启示................................................................................96?? 第一节典型案例一、实物资产增资未评估——证通电子在股东出资或增资过程中，如涉及非货币资产，按照我国《公司法》等相关规定，应当对非货币资产进行评估。

新三板IPO出资瑕疵及解决方案

新三板/IPO出资瑕疵及解决方案企业在资金投入方面存在缺陷，并非罕见情况。

对于计划上市的公司而言，此问题未必会成为根本性的阻碍。

关键在于采取何种方法来解决该问题，以及解决措施的彻底程度。

对于我们承接的IPO综合服务项目，如果存在出资瑕疵，首先应该做出如下判断：1、出资瑕疵发生日距申报期末的期间跨度是否小于36个月？如果小于36个月，则可能需要考虑调整申报期，使期间跨度大于或等于36个月。

2、出资瑕疵目前是否还持续存在？如果持续存在，则应考虑如何尽快解决。

出资瑕疵在本质上属于严重问题。

在提供首次公开募股（IPO）综合服务的过程中，我们绝不能因为涉及的金额较小而疏忽大意，必须全力以赴彻底解决，以避免留下任何后遗症。

诚然，根据过往的成功案例，"涉及金额较小"往往成为拟上市公司辩称出资瑕疵不会对发行上市构成实质性障碍的依据之一。

一、主要解决方法及思路对于拟上市公司持续存在的出资瑕疵，其主要解决方法及思路如下：1、股东补足出资在处理出资瑕疵问题时，首要任务是确保出资确实已经完成，且资本充足。

对于需要股东补充的部分，应通过后续投入确保资本的完整。

补足出资的方式通常包括以下几种：以货币资金进行补充（包括两种形式：一是股东直接提供现金资产，此法最为直接和简便；二是股东利用应付股利，例如，根据股东大会或股东会作出的利润分配决议，使用未分配利润产生的应付股利进行补充），以固定资产或无形资产等资产进行补充，亦有以债权形式进行补充的情况。

至于补足的金额，通常情况下是根据缺少的金额进行补充；然而，更为谨慎的做法是根据最近一期财务报表中每股净资产的折算金额进行补充，超出部分则计入资本公积，例如浙江银轮机械股份有限公司的做法。

在会计处理方面，首先应当追溯调整“实收资本（股本）”中不实的部分，并考虑涉及的税务影响；随后，借记相关资产账户，贷记“实收资本（股本）”和“资本公积”。

在实际案例中，也有将补充的资产直接视为资本（股本）溢价计入资本公积的情况，如浙江帝龙新材料股份有限公司的做法。

IPO出资不实问题处理

IPO出资不实问题处理第一篇：IPO出资不实问题处理IPO出资不实问题处理股东出资不实是指公司股东在公司设立或增加注册资本时，违反法律法规或者公司章程的规定、出资不足或抽逃出资的行为。

其具体形式主要如下：1、未及时出资；2、虚假出资，例如以无实际现金或高于实际现金的虚假的银行进帐单、对帐单骗取验资报告或者以虚假的实物投资手续骗取验资报告，从而获得公司登记；3、以非法律规定资产出资；4、以非货币资产出资但未办理财产转移手续；5、出资资产实际价额明显低于规定或者约定；6、抽逃出资，例如，利用股东地位、特别是控股的关系，强行从公司帐上划走资金；未提取法定公积金和法定公益金即先行分配利润或者在弥补上一年亏损前分配利润；制作虚假财务会计报表，虚增利润进行分配；股东利用亲属或自己控制的其他经济主体，实施关联交易，转移利润。

出资不实的主要处理方式是补足出资、替换问题出资或者减资。

具体操作中主要是如下几点：1、经与公司其他股东协商一致，由出资不实的股东及时采取补救措施，弥补出资不实的部分（补足出资额、置换出资方式、减资）并及时办理出资资产的过户手续等；2、如股东在补足出资之前自公司取得分红，则该股东应将出资不实部分对应的红利返还给公司；3、由相关验资机构进行复核，出具注册资本足额到位的验资复核告；如果公司计划IPO，还应该关注非货币出资评估机构的资质；4、就相关出资不实的补救措施取得注册地工商行政管理部门的备案、认可；5、弥补出资之后或者运营一段时间之后，经各中介结构确认，股东出资已足额到位，不存在产生股权纠纷的潜在风险，不存在申请首发的实质性障碍。

在IPO实务中除了要考虑规范出资不实的问题外，还需要考虑时限问题。

根据保代培训（2010年）：出资不到位比例〉50%，补足并等待36个月；出资不到位30-50%之间，补足１个会计年度；出资不到位以金麒麟为例：2002 年 1 月 25日，金麒麟有限召开股东会并决定将注册资本由500 万元变更为5,699.168043 万元。

上市公司瑕疵及解决方法案例

61 出资瑕疵
职务发明
聚龙股份
62 出资瑕疵
职务发明
三聚环保
63 出资瑕疵
出资延期到位解决之道
伊立浦
64 出资瑕疵
出资延期到位解决之道
中联电气
65 出资瑕疵
出资延期到位解决之道
万里扬
66 出资瑕疵
出资延期到位解决之道
欧菲光
67 特殊出资
债转股
鸿特精密
68 特殊出资
债转股
新北洋
69 特殊出资
债转股
山东如意
106 特殊股东
职工持股会和工会持股
云海金属
107 特殊股东
职工持股会和工会持股
江阴港
108 特殊股东
职工持股会和工会持股
云变电气
109 特殊股东
职工持股会和工会持股
滨化股份
110 特殊股东
职工持股会和工会持股
柘中建设
111 特殊股东
职工持股会和工会持股
多氟多
112 特殊股东
定向募集
太阳电缆
113 特殊股东
新海宜
87 股权、资产转让瑕疵
利尔化学
88 股权、资产转让瑕疵
上海莱士
89 股权、资产转让瑕疵向发行人借款反向收购
维尔利
90 股权、资产转让瑕疵非国有控股中外合资企业评估程序瑕疵新海宜
91 股权、资产转让瑕疵禁售期内转让股权
武汉凡谷
92 股权、资产转让瑕疵发行人代工会支付转让款形成回购
海翔药业
准油股份
深圳惠程海利得
东力传动
180 税收瑕疵 181 税收瑕疵 182 税收瑕疵
183 税收瑕疵
184 税收瑕疵

IPO：企业上市出资瑕疵专题研究（三）—实体性出资不实问题研究

IPO：企业上市出资瑕疵专题研究（三）—实体性出资不实问题研究内容简介本文结合相关法规及最近三年17个IPO案例将实体性出资不实问题分为四大类十小类分别进行论述。

四大类包括：①股东出资资产存在权属瑕疵；②出资方式与批准文件或其他内部外部文件不符；③出资分期或未及时到位的问题；④ 用于出资的非货币资产的实际价值显著低于出资额；并在此基础上对常见的补足出资、置换出资和减资三种解决方案进行了优劣势分析。

选用案例：掌阅科技(603533)、广东骏亚(603386)、世运电路(603920)、顶点软件(603386)、大元泵业(603757)、神力股份(603819)、新疆火炬(603080)、天马科技(603668)、高争民爆(002827)、泰永长征(002927)、明阳电路(300739)、华瑞股份(300626)、侨源气体(300646)、容大感光(300576)、联得装备(300545)、越博动力(300742)和被否案例品恩科技。

一结论(一) 小结笔者此专题合计翻阅过40家案例，就没有见过公司因为涉嫌出资不实问题被否的，此问题属于一个比较成熟和程序性的操作，只要报告期内对出资不实部分进行了补缴，拿到相关工商部门的批复就能解决问题。

(二)出资不实情况分类1.股东出资资产存在权属瑕疵此种情况又分为以下四种：①出资内容不符合相关法律法规规定；②股东用于出资资产涉及职务发明；③股东并不拥有用于出资资产的所有权；④以非货币资产出资但未办理财产转移手续；2.出资方式与批准文件或其他内部外部文件不符情形；批准文件主要是指国有企业和集体企业涉及出资或改制时出具的批复文件，而其他内部外部文件包括公司章程、工商登记文件和验资报告等。

此种情况的发生表明出资方式的改变，由此需要关注出资方式的改变是否导致公司拥有的实际资产发生变化、是否对公司自身或债权人的利益造成侵害。

3.出资分期或未及时到位的问题；2006年新《公司法》才规定了注册资本分期出资的制度，也就是说，2006年之前内资企业股东出资就要求全部出资且跟着验资报告去进行工商变更，如果股东出资存在分期或没有及时到位情形，一般都会被认定为出资不实。

出资瑕疵解决方案

出资瑕疵解决方案在这个瞬息万变的时代，出资瑕疵问题已成为许多企业和投资者面临的一大难题。

今天，就让我们一起来探讨一下如何巧妙地解决出资瑕疵问题，让项目重回正轨。

一、问题梳理1.出资不及时：投资者未能在约定时间内足额出资。

2.出资不实：投资者出资的金额与实际到位金额不符。

3.出资不到位：投资者未按照约定的比例或金额出资。

4.出资抽逃：投资者在出资后，未经允许擅自将资金撤回。

二、解决方案1.强化合同约束在项目合作之初，投资者和项目方应签订严谨的出资协议，明确出资金额、出资时间、出资方式等关键条款。

同时，设定违约责任，确保双方严格遵守合同约定。

2.设立出资监管账户为防止出资不到位、抽逃出资等问题，可以设立专门的出资监管账户。

投资者将出资款项打入该账户，由第三方监管机构进行监管。

在项目进展过程中，根据实际需要，监管机构按照约定比例释放资金。

3.引入第三方担保为提高投资者的信心，可以引入具备一定实力的第三方担保机构。

担保机构对投资者的出资进行担保，一旦投资者出现出资瑕疵，担保机构将代为履行出资义务。

4.建立风险预警机制项目方应建立健全风险预警机制，对出资瑕疵问题进行实时监控。

一旦发现出资瑕疵，立即启动预警机制，采取相应措施进行解决。

5.资金来源多元化为降低出资瑕疵风险，项目方可以尝试多元化融资渠道，如股权融资、债券融资、政府补贴等。

通过多元化融资，分散出资风险，确保项目资金充足。

6.加强投资者教育项目方应加强对投资者的教育，提高投资者对出资瑕疵问题的认识。

通过举办投资者培训班、发布投资指南等方式，让投资者了解出资瑕疵的危害，自觉遵守出资约定。

7.建立激励与约束机制项目方可以设立激励与约束机制，对按时足额出资的投资者给予奖励，对出资瑕疵的投资者进行处罚。

通过激励与约束，引导投资者遵守出资约定。

三、执行与监督1.项目方应成立专门的出资管理小组，负责监督投资者出资情况，确保出资到位。

2.监管机构应定期对出资监管账户进行检查，确保资金安全。

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出资瑕疵总结第一节典型案例一、实物资产增资未评估——证通电子在股东出资或增资过程中，如涉及非货币资产，按照我国《公司法》等相关规定，应当对非货币资产进行评估。

如果在该类出资或增资过程中未对非货币资产进行评估，则构成一定瑕疵。

典型案例如深圳市证通电子股份有限公司，其于2019年11月26日公告《首次公开发行股票招股意向书》，披露1996年的增资即出现此类瑕疵：1996年8月，根据证通有限股东会决议，股东曾胜强以实物资产增资36.8万元，股东许忠桂以现金增资16.2万元，增资后公司注册资本变更为100万元。

深圳市信恒会计师事务所为公司出具了信恒验报字（1996）第025号《验资报告》。

1996年9月25日正式办理了工商变更登记。

此次增资扩股后，证通有限的股东名称、出资金额和出资比例情况如下：在本次增资中，曾胜强先生的实物出资未按照《公司法》及其他相关法律法规的规定进行评估。

经当时的股东曾胜强先生及许忠桂女士确认，同时根据信恒验报字（1996）第025号验资报告，本次曾胜强先生用作增资的价值368,947元的实物资产为：律师认为：按照股东确认并根据《验资报告》的验证，该部分实物资产已全部缴付至证通有限，公司登记机关已就本次出资办理了工商登记。

同时，该行为发生在最近三年之前，所涉金额较低。

证通有限依法定程序整体变更为股份公司即发行人时，系按照经审计后的帐面净资产值折股。

因此前述股东以实物出资未经评估的行为，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。

二、新购实物资产出资未评估——梅花伞与上面一个案例类似，本处再增加一个类似案例，是想侧重说明，以非货币资产投资入股未经评估是很多企业易犯一个错误，虽然不见得会构成实质性障碍，但还是要避免为好。

根据梅花伞业股份有限公司于2019年9月7日公告的《首次公开发行股票招股意向书》，披露其2019 年-2019 年实物出资作价的情况：在公司增资过程中，恒顺香港累计投入设备四台/套，均系向金连兴机械股份有限公司采购，具体情况如下表：作为发行人的外资股东，恒顺香港投入的上述设备均系发行人生产所必需的机器设备。

新三板IPO出资瑕疵及解决方案

新三板IPO出资瑕疵及解决方案在中国，新三板市场作为一个较为灵活的融资渠道，已经成为不少中小企业融资的首选。

然而，随着市场的发展和监管的加强，新三板IPO中出资瑕疵问题逐渐凸显出来，给企业和投资者都带来了一定的风险。

本文将探讨新三板IPO出资瑕疵问题的原因，并提出一些解决方案以降低风险。

一、新三板IPO出资瑕疵的原因新三板IPO出资瑕疵问题主要由以下几个原因造成：1. 潜在投资者尽职调查不充分很多投资者在参与新三板IPO前未能对企业进行充分的尽职调查，对企业的财务状况、经营风险、公司治理等方面了解不够全面，导致对企业的出资瑕疵问题没有足够的预判能力。

2. 公司信息披露不完善一些企业在新三板IPO过程中，对关键信息的披露不够透明，对风险因素没有充分阐述，使得投资者无法全面了解企业的实际情况。

这样的不完善信息披露容易导致出资瑕疵问题的发生。

3. 专业投资机构审查不严谨新三板市场中存在一些专业投资机构，他们负责对企业进行审查和尽职调查。

然而，一些机构的审查过程不够严谨，对企业的财务数据、商业模式等方面没有进行充分的验证和评估，给出了不准确的评估结果，从而影响了投资者的决策。

二、解决新三板IPO出资瑕疵问题的方案为了解决新三板IPO出资瑕疵问题，我们可以从以下几个方面着手：1. 完善投资者保护机制政府和监管部门应该出台相关政策，并严格监管投资者保护工作。

建立完善的投资者教育体系，加强对投资者的培训和引导，提高投资者的风险意识和判断能力。

2. 加强企业信息披露要求监管部门应加强对新三板企业的信息披露监管，要求企业按照规定披露关键信息，确保信息的准确性和透明度。

同时，监管部门应加大对企业信息披露的审核力度，确保披露信息的真实性和完整性。

3. 增加专业投资机构的审核能力监管部门应加强对专业投资机构的管理，提高其审核能力和专业水平。

建立更严格的投资审查流程，强调对企业财务数据的验证和风险评估，确保给出准确的评估结果。

论股东出资瑕疵的法律责任及完善建议

论股东出资瑕疵的法律责任及完善建议股东出资瑕疵是指股东在公司出资过程中出现问题，例如出资的金额不足、出资期限违规等。

股东出资瑕疵可能会导致公司资金不足、无法按照计划实施经营活动等问题。

对于股东出资瑕疵的法律责任和完善建议有以下几点。

股东应当按照公司法规定的出资义务履行出资义务，确保出资的金额、方式和期限符合法律规定。

如果股东出现出资瑕疵导致公司经营困难或债务无法偿还等问题，股东应负有法律责任。

根据公司法的规定，股东应当对公司承担连带责任，即股东应当承担公司债务的偿还义务。

公司应当及时发现和解决股东出资瑕疵问题，确保公司正常运营。

公司可以采取以下措施来完善管理和防范股东出资瑕疵：1. 制定严格的股东出资管理制度，明确股东应当履行的出资义务，规定出资的方式和期限等。

加大对股东出资的审核力度，确保出资的合法性和真实性。

2. 强化公司监管和内部控制机制，设立专门的财务部门负责监督和审核股东出资情况。

定期对股东出资情况进行核查和报告，确保出资的及时性和准确性。

3. 公司应当加强与股东的沟通和协调，及时了解股东的投资意愿和能力。

在股东出资之前，与股东进行充分的沟通和协商，明确双方的权益和责任，避免因为出资瑕疵引发纠纷和争议。

4. 对于发现股东出资瑕疵的情况，公司应当及时采取合法的措施，要求股东履行出资义务或追究其责任。

可以向法院提起诉讼，要求股东履行出资义务或赔偿公司因出资瑕疵造成的损失。

5. 政府监管部门在公司监管中应当增加对股东出资情况的审核和监督力度，建立完善的信息披露制度，要求公司及时披露股东出资情况，增加外部监督和公众监督的有效性。

股东出资瑕疵是公司经营过程中的一种风险，公司应当加强对股东出资的管理和监督，及时发现和解决出资瑕疵问题。

政府监管部门也应加大对公司的监管力度，确保公司合法经营，保护股东的权益。

股东应当履行出资义务，切实保障公司的经营需求。

投行视角——IPO中出资瑕疵问题研究

一、相关规定《公司法》：“第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。

法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。

第一百九十九条违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。

第二百条公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。

第二百零一条公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。

”《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条：“发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

”2010年保代培训记录：“（1) 历史问题，从最近三年是否有重大违规的角度来进行理解，如对现在不构成重大影响则不是障碍，如构成重大违法行为且在报告期内，构成发行障碍；目前来说，历史出资的问题主要集中在无形资产出资。

（2) 资产是否存在纠纷，债权人是否提出异议；（3) 资产不完整，出资不真实均应采取相应补救措施；（4) 补救后需运行一段时间：1) 出资不到位比例〉50%，补足并等待36个月；2) 出资不到位30-50%之间，补足１个会计年度；3) 出资不到位<30%，补足即可；4) 注意上述出资不到位所占比例均是指占当时注册资本比例。

出资瑕疵解决方案汇总资料

出资瑕疵总结第一节典型案例一、实物资产增资未评估一一证通电子在股东出资或增资过程中，如涉及非货币资产，按照我国《公司法》等相关规定，应当对非货币资产进行评估。

如果在该类出资或增资过程中未对非货币资产进行评估，则构成一定瑕疵。

典型案例如深圳市证通电子股份有限公司，其于2007年11月26日公告《首次公开发行股票招股意向书》，披露1996年的增资即出现此类瑕疵：1996年8月，根据证通有限股东会决议，股东曾胜强以实物资产增资36.8 万元，股东许忠桂以现金增资16.2万元，增资后公司注册资本变更为100万元。

深圳市信恒会计师事务所为公司出具了信恒验报字（1996）第025号《验资报告》。

1996年9月25日正式办理了工商变更登记。

此次增资扩股后，证通有限的股东名称、出资金额和出资比例情况如下：在本次增资中，曾胜强先生的实物出资未按照《公司法》及其他相关法律法规的规定进行评估。

经当时的股东曾胜强先生及许忠桂女士确认，同时根据信恒验报字（1996）第025号验资报告，本次曾胜强先生用作增资的价值368,947元的实物资产为：律师认为：按照股东确认并根据《验资报告》的验证，该部分实物资产已全部缴付至证通有限，公司登记机关已就本次出资办理了工商登记。

同时，该行为发生在最近三年之前，所涉金额较低。

证通有限依法定程序整体变更为股份公司即发行人时，系按照经审计后的帐面净资产值折股。

因此前述股东以实物出资未经评估的行为，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。

二、新购实物资产出资未评估——梅花伞与上面一个案例类似，本处再增加一个类似案例，是想侧重说明，以非货币资产投资入股未经评估是很多企业易犯一个错误，虽然不见得会构成实质性障碍，但还是要避免为好。

根据梅花伞业股份有限公司于2007年9月7日公告的《首次公开发行股票招股意向书》，披露其2002年-2004年实物出资作价的情况：在公司增资过程中，恒顺香港累计投入设备四台/套，均系向金连兴机械股份有限公司采购，具体情况如下表：作为发行人的外资股东，恒顺香港投入的上述设备均系发行人生产所必需的机器设备。

干货 IPO出资瑕疵(一)：出资不实瑕疵案例剖析

干货IPO出资瑕疵（一）：出资不实瑕疵案例剖析引言：IPO实务中，出资瑕疵当属证监会重点问题之一，总结以资借鉴。

1.浙江美大(002677)瑕疵：1995年成立时未实际出资；1997年按公司法规范时，用作出资的房产、土地使用权未经评估，其价值被高估；反馈问题：美大集团有限公司（下称“美大集团”）2010年补充出资的原因，对于美大集团、发行人、债权人有何影响，美大集团会否因此遭受处罚。

解释：（一）美大集团存在出资不足的历史原因及其补足过程1997年3月，美大集团根据海计经企（1997）145号、海体改工（1997）13号《关于同意浙江美大集团有限公司按公司法>完善的批复》，按《公司法》要求对其股东及出资进行规范。

根据海计经企（1997）145 号、海体改工（1997）13 号文，美大集团的实收资本5,731.1万元中，海宁市谈桥乡资产经营公司以原海宁市耀明电器总厂存量资产投入，折合人民币3,534.3 万元，占61.7%；美大集团职工劳动保障基金协会以原海宁市耀明电器总厂存量资产投入，折合人民币2,196.8 万元，占38.3%。

2000 年12 月，谈桥乡资产经营公司和美大集团职工劳动保障基金协会股权转让给夏志生等7 位自然人时，美大集团委托海宁正明会计师事务所有限公司对美大集团资产进行了评估，根据该事务所出具的海正所评（2000）第173 号《浙江美大集团有限公司资产评估报告书》确认，美大集团的实收资本为1,645.86 万元，与美大集团规范登记时的注册资本相差人民币40,852,404.8 元。

经美大集团自查，造成上述差异的主要原因是美大集团1997 年规范登记时为符合[1992]浙计经企第1489 号《浙江省省批企业集团管理暂行办法》第二条第一款规定的省批企业集团“生产性企业集团的核心企业，实有资金应在5000 万元以上”的要求，谈桥乡资产经营公司和美大集团职工劳动保障基金协会用以作价出资的原浙江省海宁市耀明电器总厂净资产中的房产、土地使用权存在价值被高估的情形。

IPO出资不实问题处理

IPO出资不实问题处理股东出资不实是指公司股东在公司设立或增加注册资本时，违反法律法规或者公司章程的规定、出资不足或抽逃出资的行为。

其具体形式主要如下：1、未及时出资；2、虚假出资，例如以无实际现金或高于实际现金的虚假的银行进帐单、对帐单骗取验资报告或者以虚假的实物投资手续骗取验资报告，从而获得公司登记；3、以非法律规定资产出资；4、以非货币资产出资但未办理财产转移手续；5、出资资产实际价额明显低于规定或者约定；6、抽逃出资，例如，利用股东地位、特别是控股的关系，强行从公司帐上划走资金；未提取法定公积金和法定公益金即先行分配利润或者在弥补上一年亏损前分配利润；制作虚假财务会计报表，虚增利润进行分配；股东利用亲属或自己控制的其他经济主体，实施关联交易，转移利润。

出资不实的主要处理方式是补足出资、替换问题出资或者减资。

具体操作中主要是如下几点：1、经与公司其他股东协商一致，由出资不实的股东及时采取补救措施，弥补出资不实的部分（补足出资额、置换出资方式、减资）并及时办理出资资产的过户手续等；2、如股东在补足出资之前自公司取得分红，则该股东应将出资不实部分对应的红利返还给公司；3、由相关验资机构进行复核，出具注册资本足额到位的验资复核告；如果公司计划IPO，还应该关注非货币出资评估机构的资质；4、就相关出资不实的补救措施取得注册地工商行政管理部门的备案、认可；5、弥补出资之后或者运营一段时间之后，经各中介结构确认，股东出资已足额到位，不存在产生股权纠纷的潜在风险，不存在申请首发的实质性障碍。

在IPO实务中除了要考虑规范出资不实的问题外，还需要考虑时限问题。

根据保代培训（2010年）：出资不到位比例〉50%，补足并等待36个月；出资不到位30-50%之间，补足１个会计年度；出资不到位以金麒麟为例：2002 年1 月25日，金麒麟有限召开股东会并决定将注册资本由500 万元变更为5,699.168043 万元。