非上市公众公司并购重组法规解读(下)-2015年答案(90分)
C14023 上市公司并购重组法规解读及审核要点(上)
一、单项选择题1. 收购人以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的（A ）。
A. 5%B. 10%C. 20%D. 15%2. （B ）是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
A. 联合行动B. 一致行动C. 内幕交易D. 大宗交易3. 当通过二级市场举牌的方式持股达到一个上市公司已发行股份的5％时，需要在事实发生之日（达成协议日）起（A ）日内报告监管部门，通知上市公司，并予公告。
未披露前不得继续增持，卖出为违法行为。
A. 3B. 2C. 5D. 13. 通过以下哪种方式不能获得上市公司控制权（）。
A. 发行债券B. 通过投资关系、协议等途径成为公司实际控制人C. 通过购买股份的方式成为控股股东D. 同时采用购买股票和投资关系协议安排成为公司实际控制人二、多项选择题4. 关于协议收购持股比例超过30%的披露要求，下列说法正确的有（BCD ）。
A. 申请豁免要约的，披露收购报告书摘要，经证监会核准后，披露全文B. 未取得豁免的，30日内发全面要约或减持至30%或30%以下C. 经中国证监会审核，取得豁免后3日内公告D. 不申请豁免直接发出要约的，无须编制收购报告书，协议后3日内发要约提示性公告，履行要约收购程序5. 根据不同的分类标准，上市公司收购可以被分为（ABCD ）。
A. 善意收购和敌意收购B. 权益收购和其他方式收购C. 直接收购和间接收购D. 协议收购和要约收购6. 广义的上市公司收购是指取得和巩固上市公司控制权，下列情形为拥有上市公司控制权有（ABCD ）。
A. 通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任B. 依其可实际支配的股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响C. 实际支配表决权超过30%D. 成为持股50%以上的控股股东7. 目前，我国出台的专门针对上市公司并购重组的部门规章包括（ABC ）。
非上市公众公司并购重组法规解读(上)-2015年答案(100分)
非上市公众公司并购重组法规解读（上）一、单项选择题1. 《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的发布将会推动（）并购重组业务的快速发展。
A. 主板市场B. 创业板市场C. 中小企业板市场D. 新三板市场您的答案：D题目分数：10此题得分：10.02. 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》，退市公司重大资产重组涉及发行股份的，自收到中国证监会核准文件之日起60日内，本次重大资产重组未实施完毕的，退市公司应当于期满后（）个工作日内披露实施进展情况。
A. 2B. 5C. 10D. 15您的答案：A题目分数：10此题得分：10.03. 我国交易所市场的投资者以（）为主。
A. 中小投资者B. 证券公司C. 基金公司D. 投资公司您的答案：A题目分数：10此题得分：10.04. 非上市公众公司重大资产重组业务中，实现独立财务顾问与主办券商结合的主要目的是（）。
A. 充分发挥财务顾问在重组过程中发挥的作用B. 加强对非上市公众公司在重组过程中的监管C. 促进非上市公众公司履行信息披露的义务D. 降低公司重组成本您的答案：D题目分数：10此题得分：10.0二、多项选择题5. 《非上市公众公司收购管理办法》沿用或借鉴上市公司的主要制度有（）。
A. 收购人准入资格要求B. 收购人的股份限售要求C. 以信息披露为核心的自律监管制度D. 控股股东或实际控制人退出的管理要求您的答案：B,D,A题目分数：10此题得分：10.06. 非上市公众公司重大资产重组的相关规定相对于上市公司，简化了申报文件和披露内容，体现在（）等方面。
A. 不要求提供盈利预测、备考财务报告B. 不要求在报刊披露决议和重组报告书摘要C. 不要求董事会对评估情况发布意见D. 不要求频繁披露重组进展您的答案：B,D,C,A题目分数：10此题得分：10.07. 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》，非上市公众公司可视自身情况，通过发行（）等方式，实现重大资产重组。
三方面解析2015并购重组失败案例
三方面解析2015并购重组失败案例（附被否名单）公司来源：中商情报网时间：2016年01月06日10:04 编辑：中商情报网评论生命不息重组不止，2015年的二级市场跌宕起伏，重组审核同样血雨腥风，仅前三个月遭证监会否决的重组数量已超2014全年。
统计显示，2015年证监会并购重组委审核的重组申请多达339单，与2014年194单相比暴增逾七成；否决数量则由2014年的9单升至22单，否决比例上升两个百分点。
记者梳理全部被否重组案例发现，2015年的否决理由构成发生了重大变化：首先，标的资产盈利能力成为“放倒”绝大多数重组方案的关键因素，尤其是高价收购亏损资产者多被否决；而2014年否决的常见理由是违反“资产定价公允”规定。
其次，随着借壳趋同IPO审核，2015年首次出现了完全采用IPO办法否决重组的情况，不少企图规避借壳的方案都倒在了IPO办法的“利剑”之下；而在2014年否决的9单中，引用的只有重组办法和收购办法。
再者，针对越来越多的“贴标签”式重组，尤其是接二连三的跨界并购，证监会新增的重组审核条款已经发威。
盈利能力：亏损标的凶多吉少从2015年审核结果看，尤其那些“任性”并购连续亏损资产的公司，硬闯重组委的结果只能是凶多吉少2015年22单否决重组中，11单都与标的资产盈利能力不济有关，占比达到五成。
而在2014年，仅有长海股份、运盛实业、北斗星通三家公司败在盈利门槛下，占否决总数的三分之一。
由此可见，在重组审核日益强调信息披露的背景下，盈利能力仍然是监管部门的重要考量因素。
上市公司丰原药业、群兴玩具、万家文化（原万好万家）、利德曼、神州泰岳、恒信移动、天壕环境（原天壕节能）、通威股份、渝开发、三钢闽光、智度投资等均因标的资产持续经营能力不足，重组交易不能有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力为由被否决。
作为指导并购重组的首要规则——《上市公司重大资产重组管理办法》（简称“重组办法”）第四十三条第一款第一项规定：上市公司发行股份购买资产要充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
C15005课后测验100分
试题一、单项选择题1. 《非上市公众公司收购管理办法》将（）作为权益披露触发标准。
A. 5%B. 10%C. 15%D. 20%您的答案：B题目分数：10此题得分：10.02. 根据《非上市公众公司收购管理办法》，收购要约约定的收购期限不得少于（）日，并不得超过（）日；但是出现竞争要约的除外。
A. 10，30B. 15，30C. 15，60D. 30，60您的答案：D题目分数：10此题得分：10.03. 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》，非上市公众公司股东大会就重大资产重组事项作出的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的（）以上通过。
A. 三分之一B. 二分之一C. 三分之二D. 四分之三您的答案：C题目分数：10此题得分：10.04. 非上市公众公司重大资产重组业务中，实现独立财务顾问与主办券商结合的主要目的是（）。
A. 充分发挥财务顾问在重组过程中发挥的作用B. 加强对非上市公众公司在重组过程中的监管C. 促进非上市公众公司履行信息披露的义务D. 降低公司重组成本您的答案：D题目分数：10此题得分：10.0二、多项选择题5. 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》对于非上市公众公司购买或出售的参股权，以（）计算是否触及重大资产重组标准。
A. 净资产B. 总资产C. 成交金额D. 账面价值您的答案：D,C题目分数：10此题得分：10.06. 非上市公众公司重大资产重组的相关规定相对于上市公司，简化了申报文件和披露内容，体现在（）等方面。
A. 不要求提供盈利预测、备考财务报告B. 不要求在报刊披露决议和重组报告书摘要C. 不要求董事会对评估情况发布意见D. 不要求频繁披露重组进展您的答案：C,B,D,A题目分数：10此题得分：10.07. 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》，非上市公众公司可视自身情况，通过发行（）等方式，实现重大资产重组。
A. 股票B. 优先股C. 可转换债券D. 理财产品您的答案：C,A,B题目分数：10此题得分：10.0三、判断题8. 对于不涉及发行股份或者非上市公众公司发行股份购买资产后股东累计不超过200人的重大资产重组由全国股转系统实施自律管理。
非上市公众公司监督管理办法解读
【文档模板范本：非上市公众公司监督管理办法解读】一、背景介绍：《非上市公众公司监督管理办法》是财政部、国家税务总局、证监会、银保监会等四部委联合发布的一项重要法规，旨在规范非上市公众公司的运作与管理，并对其进行有效监督和管理。
为了匡助公司管理者和从业人员更好地理解和应用该法规，本文将对该法规进行详细解读。
二、非上市公众公司的定义非上市公众公司是指未在证券交易所上市，但已完成股分制改造，股权分散，最近三年连续两个财年年平均净资产不低于 20 万元人民币，且在当年年底的总股本不少于2000万元人民币的企业。
三、非上市公众公司监督管理办法的主要内容1. 法定代表人及董监高人员行为规范非上市公众公司须建立健全法定代表人及董事、监事、高级管理人员的考核激励机制，明确其职责与义务，并对其从业行为规范作出明确规定。
2. 财务管理规范非上市公众公司应当建立健全财务管理制度，包括但不限于资产评估、会计核算、内部控制、财务分析、审计与监督等方面。
3. 股权管理规范非上市公众公司应当建立股东会和董事会，并明确其职责和权利，同时要加强对股东身份的验证和股权转移流程的规范管理。
4. 消费者权益保护非上市公众公司应当按照像关规定履行消费者保护的义务，包括但不限于产品质量保证、售后服务、价格公示等方面。
5. 对外信息披露规范非上市公众公司应当严格履行信息披露义务，及时、准确、完整地披露相关信息，并建立信息披露制度和流程。
四、非上市公众公司监督管理办法的实施1. 监督机构非上市公众公司应当接受政府和监管机构的监管和检查，相关部门有权对其进行调查、核实和审核。
2. 处罚措施非上市公众公司如发生违法违规行为，监管机构将采取相应的处罚措施，包括但不限于警示、罚款、责令整改、行政拘留等。
3. 法律责任非上市公众公司及其法定代表人、董监高人员如有违法违规行为，将承担相应的法律责任，包括但不限于刑事、行政和民事责任等。
五、注意事项1. 非上市公众公司应当认真学习并遵守该法规要求，加强内部管理，提升企业管理水平。
C16061上市公司并购重组监管(下) 100分
一、单项选择题1. 上市公司股权变动达到（）时，构成收购行为，需要履行全面要约收购义务。
A. 30%B. 20%C. 50%D. 40%%描述：需要履行全面要约收购义务的持股比例您的答案：A题目分数：10此题得分：10.02. 上市公司发行股份购买资产时的配套融资比例为资产交易价格的（）。
A. 50%B. 100%C. 30%D. 25%描述：配套融资您的答案：B题目分数：10此题得分：10.03. 上市公司控股股东、实际控制人或其关联人以资产认购上市公司股份的，其新认购股份的锁定期为（）A. 24个月B. 12个月C. 36个月D. 6个月描述：股份锁定期您的答案：C题目分数：10此题得分：10.0二、多项选择题4. 下列哪些行业属于《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》规定的九大行业（）。
A. 汽车B. 钢铁C. 水泥D. 医药描述：需要加快并购重组的行业您的答案：B,D,C,A题目分数：10此题得分：10.05. 上市公司股票的发行价格不得低于董事会决议前（）个交易日均价的90%。
A. 90B. 20C. 60D. 120描述：股份发行定价原则您的答案：C,D,B题目分数：10此题得分：10.06. 下列哪些行为需要证监会行政审批（）。
A. 要约收购B. 发行股份购买资产C. 上市公司合并D. 重大资产出售描述：行政审批事项您的答案：B,C题目分数：10此题得分：10.0三、判断题7. 上市公司所购买的资产必须与现有主营业务存在显著协同效应。
描述：第三方发行您的答案：错误题目分数：10此题得分：10.08. 上市公司向第三方发行股份购买资产不强制要求业绩补偿。
描述：业绩补偿您的答案：正确题目分数：10此题得分：10.09. 目前，上市公司收购行为和要约收购行为均需行政审批。
描述：行政审批事项您的答案：错误题目分数：10此题得分：10.010. 重大资产重组中涉及关联交易的，主要关注关联交易对上市公司经营独立性和业绩稳定性的影响。
C14027上市公司并购重组业务监管新政策解读(测试题库)_100分
上市公司并购重组业务监管新政策解读课后测验题库（100分）一、单项选择题1. 根据《上市公司收购管理办法》，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的（）的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的（）的股份，相关投资者可以免于按照本办法相关条款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
A. 50%，1%B. 51%，2%C. 20%，1%D. 30%，2%2. 自2003年以来，从中、美、英、日四国最近10年并购交易额年均增长率变化来，保持持续增长的国家是（）。
A. 美国B. 英国C. 日本D. 中国3. 根据《上市公司收购管理办法》，经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的（），收购人承诺（）年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。
A. 20%，3B. 30%，3C. 30%，1D. 20%，14. 根据《上市公司收购管理办法》，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在（）年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币（）万元。
A. 二，2000B. 二，1000C. 三，1000D. 三，20005. 《上市公司重大资产重组管理办法第十三条、第四十三条的适用意见—证券期货法律适用意见第12号》中明确借壳重组须“执行累计首次原则”，其中有关“控制权发生变更”的规定，是指上市公司自（）起发生的控制权变更。
A. 公司成立之日起B. 首次公开发行之日C. 首次公开披露重组事项之日D. 首次召开董事会审议借壳上市事项之日6. 根据《上市公司收购管理办法》，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的（）的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，相关投资者可以免于按照本办法相关条款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
上市公司并购重组--90分(2套)
―――――――――――――――――――――――――――――――――――――――第二套一、单项选择题1. 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后（）年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况。
A. 3B. 10C. 7D. 52. 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的（）以上通过。
A. 2/3B. 1/3C. 40910D. 全部3. 从19世纪末开始，以美国为代表的市场经济体共发生了（）次系统性并购浪潮，每一次并购浪潮都显著加快了经济结构的调整和经济发展方式的转变。
A. 5B. 4C. 6D. 74. 以上市公司为平台的产业整合，交易成本相对（），交易效率和市场化程度相对（）。
A. 较低较低B. 较高较低C. 较低较高D. 较高较高5. 1916年前后，各主要市场经济国家出现了以（）为特征的并购浪潮，即以上下游产业整合为目标的并购形式。
A. 混合并购B. 横向并购C. 杠杆并购D. 纵向并购6. 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，其中，交易均价的计算公式为：（）。
A. 董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票日平均交易量B. 董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总量/决议公告日前20个交易日公司股票交易总额C. 董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量D. 董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票日平均交易额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量二、多项选择题7. 并购重组是资本市场配置资源的重要方式之一，也是资本市场服务于转变经济发展方式的重要工具，资本市场并购重组具有的特征包括（）。
新三板法规非上市公众公司重大资产重组管理办法
新三板法规非上市公众公司重大资产重组管理办法随着中国资本市场的不断发展，新三板作为三级市场，成为了各类非上市企业融资的重要平台。
为促进新三板市场的健康有序发展，需要建立一系列的法规与管理办法。
本文将对新三板法规中的非上市公众公司重大资产重组管理办法进行详细解读，并分析其影响与实施效果。
一、非上市公众公司的定义与特点首先，我们需要明确非上市公众公司的定义与特点。
非上市公众公司是指按照公司法成立的、股份有限制的公司，但其股份不对外公开发行。
相对于上市公司而言，非上市公众公司在资本市场中的信息披露要求相对较低，但其作为一种新兴的融资渠道，为一些实力较强的企业提供了更加灵活、便捷的融资机会。
二、重大资产重组的定义与意义重大资产重组是指公司通过股权交易、资产转让等方式，引入战略投资者或进行资产整合，以实现企业价值的提升和业务转型。
对于非上市公众公司而言，重大资产重组可以帮助企业实现资本的规模扩张，提升企业竞争力，为股东创造更大的利益。
三、新三板法规中的管理办法要点新三板法规中的非上市公众公司重大资产重组管理办法主要包含以下几个要点：1. 重大资产重组监管规范针对非上市公众公司的重大资产重组，管理办法对重组方的信息披露要求进行了明确规定，包括资产估值报告、法律意见书等。
此举旨在确保市场参与者能够获得准确、全面的信息，减少信息不对称带来的风险。
2. 重大资产重组监管机构管理办法明确了重大资产重组的监管机构，包括证监会、新三板挂牌公司监管部门等。
这些机构将负责对重大资产重组的合规性进行监督和审查，并及时向市场公布审查结果，以增强市场的透明度和规范性。
3. 重大资产重组的审批程序管理办法规定了非上市公众公司重大资产重组的审批程序。
重大资产重组需经过重大资产重组报告、监管机构或交易所的审核、股东大会的审议等多个环节。
这些程序旨在保障各方利益，并规范重大资产重组的实施过程。
四、新三板法规的影响与实施效果新三板法规中的非上市公众公司重大资产重组管理办法的实施对于市场发展与公司治理有着深远的影响。
上市公司并购重组100分答案
以字母为准1-扶照玄上市公司收购管理办袪》的要求”收胸人确请的财务顾问应当对收胸人的相关情祝吳行尽黑调杏。
C )⑥正胸2.上帀益司就重大资产重组事宜召开趾东大会.应当以现场会议彌瓷召开，不能捉供阿络投票或者其他方式* ()O正确3从MM己耒开姗以美国为代表的市场轻济体曲发生了()次系统性并购浪輒每一安并购淀潮都显著加快了经侪纟詳的调整和经济发展方式的转变”604©5074-按照吗上市呑司收购嘗遲亦祛》的募求，收购人按照丰科袪规定进行更釣收购的”对同一种类脸黑的更釣价格.可吐低于收购人取得该种脸票所支付的最高价格「C )⑥正确0错泯5.收购罡指取得和巩固揑制权.主要苗萸上帀公司控股股东和实际揑制人的调對包括；逋过直接持股成为上市公司控股脫东；通过投蜒关系、协慎和其他安菲的间接收购方式威为上市益司術控制人.C )O错促正确&.按照煤上市強司垂大资产垂组管理办法爭的要求，上帀鱼司实施垂大资产重组，应当苻合的要求包括〔）.（本题有超过「个的正确选项）V：重大资产重俎所涉趾的擁产定价公九，不存在损害上市益司和股东合法权益的情形创重大资产重组所惨及的资产权厲情晰，洗产过户或者转移不存在法律障碍“相关债投债务处理合法□不会寻致上市金司不符合股票上市条件>.有利于上币公司増强持续经营力，不存在可能寻致上市处司重组后主要费产为观金或考无具体经营业务的情晦ABCD7.在全球资源配置中依托资本市场跨境并购，有利于维护本国资源定价撕口经济用隘。
〔）O擠误@正确S.并购重组不是准确的袪律慨念.只是帀场约定倍惑的说注主墓包括上市公司控制权转让（收购）、资产重组〔购买、出■售资产）、股扮回购.合并.分立等对上市公司股权结构.熒产利负债结构.利恫及业等严生重大翻a的活动「c ）o错碳电：正询9-按照遵上市空司重大资产重组管理办袪》的更求，上帀公亘瞰产重整.涉及營司重大资产重组拟发行股粉购买资产的, 其发行股序价需由相关各方协商确定后・需提交（）作出决议*O管理雇O董事合O股东大会「中国证监会10.按昵喘上市会司重大资产重组管理亦法》的晏求.上市公司发行股份的价辂不得低于本抚发行股粉购买资产曲蚩自匱决议必告日前第个交勤日公司股票交勤均价，其中•交勤均价的计算总武九( 八r董事会决议会告日前罚个交商日会司股票交®均价二决议磐日前劝个交易日公司股要交易总额/^议公告日前新个交易日脅司股票日平均交屈量C；董事会决饮営吿日前20个交扇日仝司脫票交易均价=决议轴日前如个交易B公司股票交易总额触仪公吿日前20个交易日会司股票交島旦虽(■堇辜会决锲必吿日前抚千交易日必司股票交易均■价=挨慎公吿日前如个交易E必司股雲交易总量「快谏公吿曰前勿卡交扇日裁司股票交易总■额C-重事会决议舍告日用沏个交舸日吿司股票交易均价=决议公告日前加个交蜀E益司股票日平均交易额朕议必告日前茨『交易日益司股票交易总量1L以上市公司为平台的产业整台，交易成本招对(),交易效率和帀场化程度相对()oQ较低较高O较高较低O较低较低O较高较高12.按照农上市公司重大资产重组管理办法》的要求，交易对方应当与上市必司就相关资产实际盈利数不足利闰预测数的情况签订明确可行的补f尝协议* CO正确O错误13,第三抚并购很潮的持点是并购的主要形式是C ).即并购与植并购的企业分别厲于不同的产业部门.且这些部门之间役有特别的萤产技术联系.进行并躯的主要目的定谋求生产经营事样优•降低经言凤险.憤向并购O纵向并购O■混台并购O杠秆并购C14.资本市塚肯并购重组提供了市场化的定价机制和交易工貝，缎梯对价的并购重组手段日益丰言"为兼并重组提供了()的操作平台* (本題有超过一个的正艇选项)□高财□犬规模□高孵BCD15.按照■＜上市公司重大资产車姐百理尽法》的要求，特定对象以廣产认购戸惑得曲上=必司股陆自股粉应行结束之日起〔)内不得转辻*0汁月012牛月03个月Oi个月B16.按照■＜上市处司收购管理办法懐的裂求’投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股床或者实廊控制人，其拥有权益的股捞(),应当编制简式収益变动报吿书*O占该各司已发疔股榜的阿以下的O超过镶公司已发行股扮的3芻的O达到或考超过谏处司已发行股扮術2慟・国未达到30%閑O达到或者超过谏必司己发行股份的砒，但未达到2能的17.信息披露丈务人包括（）* 〔本题有超过一个的正确选项）上市必司董事会.独立董事财务顾问、律师持股达到法定拨露比例的投贵看和一致行动人.包括收购人和相关杈益变动的当事人:【评怙机构.注册会计师ABCDIE.按照C上市益司收购营理办卷袅的要求.投贸者自愿选择以要约方式收购上帀公司股粉的，可臥冋就收购益司所有股东发岀收购耳所持有的全郡股特的娶约.也可以向被收购会司所有股东发出收啕其所持有的部分股粉的婆釣.C ）O正慟O错误19..按照《上市茲司收购管理办法》的熹轧有下列（）情形之一的，为拥有上市必司腔制杈（本题有超过一个的正询选项）投资者可以疾际支配上市益司股栉表决杈超过3啤投资者为上帀仝司持股5芻以上的控股股乐*投資者通过实际支配上市曙司蹄表诀杈能够抉定必司童事令半数虹上成员進任投资者依其可粥支配的上市公司段份表诀枚足以对公司股东大会的决仪产咗重大影响ABCD20. M<±市聲司重犬资严重组管理办祛》的要求.上市必司笄脇車大资产重组.应当符合国家产业政策和有关环境保护* 土地管理*反垄断等祛粹和行政法视的视定。
并购重组-并购重组解答 精品
《上市公司收购管理办法》有在“事实发生之日”起3日内披露上市公司收购报告书（摘要）的规定，对于“事实发生之日”怎么理解？中国证监会 . 时间：20XX年12月29日来源：答：《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》有“事实发生之日”起3日内披露上市公司收购报告书（摘要）的原则规定，结合审核实践，对此具体要求明确如下：一、协议收购的，在达成收购协议之日起3日内，其中共同出资设立新公司的，在达成出资协议之日起3日内；二、以协议等方式一致行动的，在达成一致行动协议或者其他安排之日起3日内；三、行政划转的，在获得上市公司所在地国资部门批准之日起3日内；四、司法裁决的，在收到法院就公开拍卖结果裁定之日起3日内；五、继承、赠与的，在法律事实发生之日起3日内；六、认购上市公司发行新股的，在上市公司董事会作出向收购人发行新股的具体发行方案的决议之日起3日内。
重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？中国证监会 . 时间：20XX年08月02日来源：答：《上市公司重大资产重组管理办法》第三十三条规定：“资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。
实务中，在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限：一、补偿股份数量的计算（一）基本公式1、以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估的，每年补偿的股份数量为：（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量采用现金流量法对标的资产进行评估的，重组方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。
C15006非上市公众公司并购重组法规解读(下)
试题一、单项选择题1. 关于非上市公众公司并购重组主办券商和财务顾问的相关规定，下列说法错误的是（）。
A. 主办券商制度是三板制度设计中的重要制度创新B. 主办券商和独立财务顾问不能为同一机构C. 将独立财务顾问的职责与主办券商的义务相统一，可实现信息披露的事前审核与事后督导的连续性和一致性D. 主办券商需对挂牌公司进行持续督导您的答案：未答此题！题目分数：10此题得分：10.02. 在并购重组审核过程中，发现中介机构执业质量问题，将即时启动监管程序，自律监管由（）实施。
A. 中国证监会非上市公众公司监管部B. 中国证监会市场监管部C. 中国证券业协会D. 全国股份转让系统您的答案：D题目分数：10此题得分：10.0二、多项选择题3. 主办券商具有对挂牌公司（）进行培训，使其了解相关法律、法规、规则等规定的权利和义务。
A. 董事B. 监事C. 高级管理人员D. 其他信息披露义务人您的答案：C,B,A,D题目分数：10此题得分：10.04. 下列关于主办券商的职责说法正确的是（）。
A. 主办券商及其业务人员对开展业务中获取的非公开信息负有保密义务，不得利用该信息谋取不正当利益，尤其是从事内幕交易B. 为非上市公众公司提供服务的证券服务机构及人员应对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任C. 主办券商应建立持续持续督导工作制度D. 主办券商应勤勉尽责、诚实守信您的答案：D,C,B,A题目分数：10此题得分：10.05. 非上市公众公司进行重大资产重组时，独立财务顾问出具的独立财务报告应当至少包括（）。
A. 说明本次交易所涉及的资产定价和支付手段定价的合理性B. 说明本次交易完成后非上市公众公司的财务状况及是否存在损害股东合法权益的问题C. 对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致非上市公众公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见D. 对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见您的答案：B,A,C,D题目分数：10此题得分：10.0三、判断题6. 发现财务顾问机构未按规定履行持续督导职责的，全国股转系统应采取相应的监管措施并报证监会非上市公众公司监管部。
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非上市公众公司并购重组法规解读（下）
一、单项选择题
1. 关于非上市公众公司并购重组主办券商和财务顾问的相关规
定，下列说法错误的是（）。
A. 主办券商制度是三板制度设计中的重要制度创新
B. 主办券商和独立财务顾问不能为同一机构
C. 将独立财务顾问的职责与主办券商的义务相统一，可
实现信息披露的事前审核与事后督导的连续性和一致性
D. 主办券商需对挂牌公司进行持续督导
您的答案：B
题目分数：10
此题得分：10.0
2. 在并购重组审核过程中，发现中介机构执业质量问题，将即时
启动监管程序，自律监管由（）实施。
A. 中国证监会非上市公众公司监管部
B. 中国证监会市场监管部
C. 中国证券业协会
D. 全国股份转让系统
您的答案：C
题目分数：10
此题得分：0.0
二、多项选择题
3. 主办券商具有对挂牌公司（）进行培训，使其了解相关法律、
法规、规则等规定的权利和义务。
A. 董事
B. 监事
C. 高级管理人员
D. 其他信息披露义务人
您的答案：B,C,A,D
题目分数：10
此题得分：10.0
4. 下列关于主办券商的职责说法正确的是（）。
A. 主办券商及其业务人员对开展业务中获取的非公开信
息负有保密义务，不得利用该信息谋取不正当利益，尤其是从事内幕交易
B. 为非上市公众公司提供服务的证券服务机构及人员应
对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任
C. 主办券商应建立持续持续督导工作制度
D. 主办券商应勤勉尽责、诚实守信
您的答案：B,A,C,D
题目分数：10
此题得分：10.0
5. 非上市公众公司进行重大资产重组时，独立财务顾问出具的独
立财务报告应当至少包括（）。
A. 说明本次交易所涉及的资产定价和支付手段定价的合
理性
B. 说明本次交易完成后非上市公众公司的财务状况及是
否存在损害股东合法权益的问题
C. 对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致非上市
公众公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
D. 对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查
确认的相关事实发表明确意见
您的答案：A,B,C,D
题目分数：10
此题得分：10.0
三、判断题
6. 发现财务顾问机构未按规定履行持续督导职责的，全国股转系
统应采取相应的监管措施并报证监会非上市公众公司监管部。
（）
您的答案：正确
题目分数：10
此题得分：10.0
7. 在收购人公告被收购公司收购报告书至收购完成后12个月内，
财务顾问应当持续督导收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国股份转让系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权
利，切实履行承诺或者相关约定。
（）
您的答案：正确
题目分数：10
此题得分：10.0
8. 建立持续督导工作制度，勤勉履行审查挂牌公司拟披露的信息披露文件、对挂牌公司进行现场检查、发布风险警示公告等是主办券商需要履行的督导职责。
（）
您的答案：正确
题目分数：10
此题得分：10.0
9. 主办券商应对申请挂牌的公司进行尽职调查，并持续督导挂牌公司诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制。
（）
您的答案：正确
题目分数：10
此题得分：10.0
10. 财务顾问针对收购出具的财务顾问报告中需要对收购人的股
权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式进行说明和分析并发表明确意见。
（）
您的答案：正确
题目分数：10
此题得分：10.0
试卷总得分：90.0。