中国航天科工集团公司关于召集航天通信控股集团股份有限公司

证券代码：600677 证券简称：航天通信

中国航天科工集团公司

关于召集航天通信控股集团股份有限公司 2006年第二次临时股东大会的通知

中国航天科工集团公司（以下简称“航天科工”）是航天通信控股集团股份有限公司（以下简称“航天通信”）的第一大股东，持有航天通信14.16%股份，并连续持有90日以上。

2006年11月3日、11月17日航天科工分别向航天通信董事会、监事会就修改航天通信的《公司章程》及其董事会、监事会换届选举提出书面议案，请求召开临时股东大会， 至本通知发出之日前， 航天科工均未收到航天通信董事会、监事会的书面回复。

航天通信董事会2006年11月18日公布了董事会决议和召开临时股东大会的通知。但公告的会议通知中对航天科工的提案作了变更，且未征得航天科工的同意，也未说明本次临时股东大会是否是应航天科工的请求召开的。

航天科工2006年11月28日向航天通信董事会提出两个临时提案，认为航天通信董事会于11月17日做出的关于聘请深圳市鹏城会计师事务所对陈鹏飞进行离任审计的事项应提交临时股东大会审议决定，并提出另行聘请中审会计师事务所且审计费用应进行适当控制。至本通知发出日前，航天科工未发现航天通信董事会就上述提案发出股东大会补充通知。

鉴于以上情况，为维护股东权益，根据《公司法》和航天通信《公司章程》的规定，航天科工于12月7日正式通知航天通信董事会将依法作为召集人自行召集和主持临时股东大会，有关详情也已向中国证监会浙江监管局和上海证券交易所备案。现将会议相关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1.召开时间：2006年12月23日（星期六 ）上午8：30

2.召开地点：杭州市解放路138号航天通信四楼会议室

3.召集人：中国航天科工集团公司

4.召开方式：本次会议采取逐项表决、现场投票的方式

5.股权登记日：2006年12月15 日

6.出席对象：

1）截至2006年12月15 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的航天通信全体股东，均有权出席或委托代理人出席本次股东大会，不能亲自出席股东大会现场会议的股东可以书面授权（授权委托书见附件一）他人代为出席(被授权人不必为公司股东)；

2）航天通信董事、监事、高级管理人员；

3）召集人聘请的见证律师和召集人邀请的其他人员。

二、会议审议事项

1、审议由航天科工提议的《关于修改公司章程的议案》（详见附件二）；

2、审议由航天科工提议的《关于董事会换届选举的议案》（详见附件三）；

3、审议由航天科工提议的《关于监事会换届选举的议案》（详见附件四）；

4、审议由航天科工提议的《关于对董事会做出的聘请深圳市鹏城会计师事务所对陈鹏飞进行离任审计的决议不予认可的议案》（详见附件五）；

5、审议由航天科工提议的《关于聘请中审会计师事务所对陈鹏飞进行离任审计的议案》（详见附件六）。

三、股东大会会议登记方法

1、登记方式 ：

法人股东的法定代表人持加盖公章的法人营业执照复印件、法定代表人证明办理登记手续；授权委托代理人持加盖公章的法人营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书及代理人本人身份证办理登记手续。

自然人股东须持本人身份证、股票账户卡原件办理登记手续；授权委托代理人持本人身份证、授权委托书、股票账户卡原件办理登记手续。

异地股东可以信函或传真方式登记(需提供有关证件复印件)。

2、登记时间：2006年12月20 日至21 日每天上午8：30至下午17：00；

3、登记地点：浙江省杭州市解放路138号航天通信大厦公司股东大会临时办公室，邮政编码：310009；

4、出席现场会议的股东及股东代表授权人请于会议召开前到达会议地点，并携带身份证明、授权委托书等原件进行出席会议登记，以便验证入场。

5、联系方式

联系人：卢克南

电 话：（0571）87089958、87079526

传 真：（0571）87077662

四、其它事项

会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

特此公告。

（此页为《关于中国航天科工集团公司自行召集召开航天通信控股集团股份有限公司2006年第二次临时股东大会的通知》之签章页）

中国航天科工集团公司

二○○六年十二月八日

附件一：授权委托书

授权委托书

本单位法定代表人 先生(女士)（授权人，身份证号： ）授权 先生(女士)（被授权人，身份证号： ），代表本单位（本人）出席航天通信控股

集团股份有限公司2006年第二次临时股东大会。

被授权人权限：

代表本单位（本人）参加航天通信控股集团股份有限公司2006年第二次临时股东大会，并行使相应股份表决权。

授权期限：

自授权日到本次临时股东大会举行完毕后第 日止。

授权人签名：

（单位公章）

二〇〇六年 月 日

附件二：关于修改公司章程的议案

拟对航天通信公司章程作如下修改：

《章程》第一百零六条原为：“董事会由十三名董事组成，其中独立董

事五名。公司董事会设董事长一名，副董事长一至二名”。

拟修改为： “董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名。公司董事

会设董事长一名，副董事长一至二名”。

附件三：关于董事会换届选举的议案

航天通信第四届董事会至2006年6月已经届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，应予换届选举。经股东单位充分协商，拟提名下列人员为航天

通信第五届董事会董事候选人：

董事候选人：杜尧、谢柏堂、李晓春、吴松林、马岳、李国英、项建中。

独立董事候选人：荣忠启、陈怀谷、俞安平、黄伟民

董事、独立董事候选人简历如下：

杜尧, 男, 1963年3月出生于江苏徐州，汉族，毕业于西安交通大学材料工程系焊接

专业，硕士研究生，1985年11月加入中国共产党，1986年6月参加工作，高级工程师，曾

任南京307厂副厂长、南京晨光集团有限责任公司董事。现任南京晨光集团有限责任公司副

董事长、南京航天晨光股份有限公司董事长、总经理。

谢柏堂, 男, 1951年2月出生于湖北天门，汉族，南京航空学院三系自动控制专业大

学普通班毕业，1969年4月加入中国共产党，1966年8月参加工作，研究员级高级经济师，