股份合作制企业改制过程中的股权转让与资产转让——对一起股份合作制企业股东诉董事损害公司利益
司法部关于贯彻执行《公司法》为企业向公司制改造提供公证服务的若干意见
司法部关于贯彻执行《公司法》为企业向公司制改造提供公证服务的若干意见文章属性•【制定机关】司法部•【公布日期】1994.06.30•【文号】司发[1994]008号•【施行日期】1994.06.30•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】公证正文司法部关于贯彻执行《公司法》为企业向公司制改造提供公证服务的若干意见（１９９４年６月３０日司发［１９９４］００８号）各省、自治区、直辖市司法厅（局）：《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）将于七月一日起施行。
《公司法》是规范公司活动的基本法，它的实施是社会主义市场经济法律体系进一步完善的体现。
各地公证机构要认真学习领会邓小平同志建设有中国特色社会主义的理论和党的十四届三中全会《关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》（以下简称“决定”），解放思想，抓住机遇，认真贯彻执行《公司法》，充分发挥公证机构的证明、服务、沟通、监督作用，积极为企业向公司制改造，特别是大中型国有企业改制提供公证法律服务和法律保障，预防纠纷，为建立规范的公司制度，稳定经济秩序作出应有的贡献。
为做好这一工作特提出以下意见：一、根据《公司法》的规定和企业向公司制改造的要求，各地公证机构要积极运用公证手段，对企业改造、资产清点、公司和股份合作制企业设立、股票发行等活动实行法律监督，认真办好公司章程公证、公司创立大会公证、公司股权转让公证、股权证公证、公司董事会决议公证、股票认购证抽签公证、股票的承销、赠与、交换、继承公证、企业资产清点、评估、分割公证；同时，要通过法律咨询、代拟公司章程等法律文书、帮助策划、提供法律顾问、现场监督、代理等，尽早介入公司设立活动，拓展公证服务的深度、广度。
二、公证机构办理企业向公司制改造方面公证事务主要依据《决定》、《民法通则》、《公司法》、《民事诉讼法》、《公证暂行条例》、《全民所有制工业企业法》、《全民所有制工业企业转换经营机制条例》等法律、法规和立法机关、司法机关的法律解释以及行政主管机关制定的配套规章。
我国股份合作制企业股权转让的法律分析
从事经济法和企业管理方 面的研究 。
一
维普资讯
第５ 期
胡 微 ： 国股份合作 制企业股权转让 的法律分析 我
］
可以依当事人 自己的意愿 ， 有些股权 由具有优先购 买权的人受让 ， 对股份合作制企业还规定了某些情 况 下股份 必须 收 回 的情 形 。 因此 ， 于 不 同形 式 的 对
我 国股份合作制企业 股权转让 的法律分析
胡 微
（ 华航 天Ｘ 业学院 经济 管理 系，河北 廊坊 ０ ５ ０ ） 北 － ６ ０ ０
摘
要 ：本文根据股份合作制企业 的特点 ，并结合 股权转 让 的基本原理 ，剖析 了我 国股 份合作 制企业股 权转让
过程中常见的法律问题 ，并对 问题 的解 决提出几点建议 。 关键词 ：股份合 作制 ；转让 ；股份
１ １ 股 权 的可转 让性 ．
不同类型 的企 业组织形式 ， 对于股权转 让 的程序
都有不同的要求。《 公司法｝２０ 年修订） （０ ５ 对有限责
任公 司股 东之 间及股 东 向股 东 以外 的人转 让 股份 的 程序做 出了不 同 的规定 。在 股 权 发 生 转 让 时 ， 当 应 根据 不 同的情况 严格 按照 法定 程序 进行 。这 是确 定 股权转 让行 为 是否具 有法 律效 力 的重要 条件 之一 。
灭， 其公信力都以登记的公示方式为基础， 准确的反
映股 权 的各种法 律 状态 。
１ ２ ２ 股权 的转让程 序必 须合 法 ．．
题。本文将从 以下几方面探讨股份合作制企业股权
转 让过 程 中常 见 的 一些 问题 ， 针 对 问题 提 出相 应 并 的建议 。 １ 股权 转让 行为 的 法律保 护
公司改制的法律法规是怎样的
公司改制的法律法规是怎样的⼀般来说，国有独资企业改为国有独资公司我们把这种⽅式称之为企业的改制，这种改制⽅式有可能帮助企业进⼀步的发展。
那么公司企业改制的法律法规有什么规定吗?针对这个问题，店铺⼩编在下⽂给您详细的介绍⼀下，希望对你有所帮助。
基本法律法规：《公司法》;《证券法》;《企业国有资产监督管理暂⾏条例》;《关于规范国有企业改制⼯作的意见》;《关于企业兼并的暂⾏办法》;《企业国有产权转让管理暂⾏办法》。
企业改制的主要形式1.公司制改造普通的有限责任公司是⼈资兼合的公司，具有股权多元化的特点，规模可⼤可⼩，不需要向社会公开财务情况，由于股权多元化，有利于建⽴科学、有效的法⼈治理结构，因此是企业改制的主要形式。
2.股份合作制改造在股份合作制企业中，劳动合作和资本合作有机结合;城市国有⼩企业和集体企业适合进⾏股份合作制改造;不吸收企业外部股份。
职⼯离开企业时不能带⾛股份，只能在企业内部转让，其他职⼯有优先购买权。
3.企业分⽴企业分⽴应当有⼚长(经理)办公会、股东会等企业决策机构的决议，国家出资企业进⾏分⽴时应履⾏报批的⼿续，要听取企业⼯会的意见，并通过职⼯代表⼤会或者其他形式听取职⼯的意见和建议。
4.债权转股权实施债权转股权的⽬的和原则是：盘活商业银⾏不良资产，加快不良资产的回收，增加资产流动性，防范和化解⾦融风险;企业减少债务负担，加快实现债权转股权的国有⼤中型亏损企业转亏为盈;促进企业转换经营机制，加快建⽴现代企业制度;协议中不能约定股权固定回报、设⽴监管账户、原企业回购或担保回购⾦融资产管理公司股权等条款。
5.国有产权转让在转让价款⽀付上，原则上应当⼀次付清;在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后⽅可继续进⾏;企业国有产权转让应当在依法设⽴的产权交易机构中公开进⾏。
企业法律顾问在产权转让中应注意的法律问题：企业国有产权转让必须获得政府或授权的部门批准;转让的企业国有产权权属应当清晰。
公司股权转让涉及税收问题
遍的方法方式，我国《责任公司法》规定股东有权通过法定方法方式转让其全部出资或者部分出资。
股权自由转让规章制度规章，是现代责任公司规章制度规章最为成功的表现之一。
近年来，随着我国市场经济体制的建立，国有企事业机构改革及责任公司法的实施，股权转让成为企事业机构募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式。
股权转让行为越来越普遍，形式也日益复杂。
本文从税收角度探索股权转让过程中涉税问题。
一、股权转让中法律关系人及股权转让相关流程正确判断股权转让中相关人的法律关系，了解股权转让相关流程，可以清晰纳税主体及纳税义务发生时间。
（一）转让股东与责任公司其他股东之间的法律关系，涉及其他股东是否同意转让和是否行使优先购买权——解决转让的限制，即转让解禁或转让条件；（二）转让股东与受让人之间的法律关系，涉及签订股权转让合约以及履行，表现为受让人支付价金，出让人交付出资证明（股票）、确认股权已交付、请求责任公司予以股权过户登记声明等；（三）受让人与转让股东、责任公司之间的法律关系，请求责任公司办理股东名册变更登记——责任公司承认新股东、注销原股东；转让人有协助过户义务，责任公司有法定过户登记义务；（四）由责任公司向责任公司登记机关办理责任公司登记变更事项——责任公司法定义务，向社会公示。
可见，股权转让中所涉及的纳税利害关系人有转让股东，其他股东、受让人、责任公司、和不特定第三人。
二、股权转让中涉及税收分类（一）营业税《营业税税目注释（试行稿）》（国税发[1993]149号）第八、九条对此作出了明确规定：“以不动产（无形资产）投资入股，参与接受投资方利润分配、共同承担投资风险的行为，不征营业税。
但转让该项股权，应按本税目征税”。
2002年12月《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）对这种行为征税办法重新作出规定，自2003年1月1日起，对以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。
国有企业股权转让程序是怎样的
There is no desperate situation in the world, only people who are desperate.勤学乐施积极进取（页眉可删）国有企业股权转让程序是怎样的导读：１、向股东以外的第三人转让股权的，由转让股权的股东向公司董事会提出申请。
２、双方签订股权转让协议。
３、在转让股权过程中，凡涉及国有资产的，为防止国有资产流失，根据国务院发布的国有资产评估办法第三条的规定。
４、对于中外合资或中外合作的有限公司股权转让的。
５、收回原股东的出资证明。
股权转让又分为私营企业的股份转让和国有企业的股份转让。
在私营企业的股份股份转让过程中只要准备好资料到相应的地税局做好变更就可以了。
因为国有企业设计的方便比较多，所以转让的程序有些不同。
那么什么是国有企业股权转让?国有企业股权转让程序是怎样的呢?下面就跟随来进行学习一下。
一、什么是国有企业股权转让国有股权转让是指在遵守法律、法规和国家产业政策的前提下，使国有股权按市场规律在不同行业、产业、企业之间自由流动。
其本质是国有股权与所有权、债权、股权的置换。
目的是改进现有企业股权结构，改造其经营机制，增强其活力;同时将退出的国有资本投入到真正能发挥国民经济主导作用的关键领域和命脉行业，推动国民经济健康发展。
转让时，除了一般股权转让须遵守的依法、公开、公平、公正、平等互利、等价有偿等原则外，还有两个重要原则：一是有条件转让原则。
二是转让国有股权应以调整投资结构、促进国有资产的优化配置为主要目的的原则。
二、国有股权转让基本程序国有股权转让即涉及到国有资产监管的特别规定，又要符合《公司法》关于股权转让的规定，根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》以及国有股权向管理层转让等规定和相应产权交易机构的交易规则之规定，对于转让方而言，国有股权交易可以分为以下几个步骤。
(一)初步审批转让方就本次股权转让的数额、交易方式、交易结果等基本情况制定《转让方案》，申报国有产权主管部门进行审批，在获得同意国有股权转让的批复后，进行下一步工作。
企业整体转让及股权转让等涉税政策解读
企业整体转让及股权转让等涉税政策解读第一点：首先不征营业税国税函[2002]165号转让企业产权不征收营业税问题的批复：根据《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则的规定，营业税的征收范围为有偿提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的行为。
转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。
因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税。
第二点：不征收增值税国税函[2002]420号国税函[2002]420号转让企业全部产权不征收增值税问题：根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则的规定，增值税的征收范围为销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物。
转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。
第三点：如果涉及股权转不征营业税财税[2002]191号股权转让有关营业税问题现对股权转让的营业税问题通知如下：（一）、以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。
（二）、对股权转让不征收营业税。
（三）、《营业税税目注释（试行稿）》（国税发[1993]149号）第八、九条中与本通知内容不符的规定废止。
本通知自2003年1月1日起执行。
第四点：如果转让在建项目需要纳税财税[2003]16号第二条第（七）项规定：单位和个人转让在建项目时，不管是否办理立项人和土地使用人的更名手续，其实质是发生了转让不动产所有权或土地使用权的行为。
对于转让在建项目行为应按以下办法征收营业税：1.转让已完成土地前期开发或正在进行土地前期开发，但尚未进入施工阶段的在建项目，按“转让无形资产”税目中“转让土地使用权”项目征收营业税。
2.转让已进入建筑物施工阶段的在建项目，按“销售不动产”税目征收营业税。
上海市高级人民法院关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见(三)
上海市高级人民法院关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见(三)文章属性•【制定机关】上海市高级人民法院•【公布日期】2004.03.18•【字号】沪高法民二[2004]2号•【施行日期】2004.03.18•【效力等级】地方司法文件•【时效性】部分失效•【主题分类】法制工作正文上海市高级人民法院关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见（三）（沪高法民二[2004]2号）针对近年来本市法院在审理公司诉讼案件中遇到的若干问题，为规范、统一执法，根据《公司法》、《合同法》、《民法通则》、《民事诉讼法》的有关规定，经调查研究形成如下处理意见：（一）处理股份合作制企业改制中遗留股权纠纷的问题上世纪90年代中期以前出现的由集体所有企业变为股份合作制企业的改制有较强的政策背景，而且改制后的企业经过工商登记注册已经运转多年，其股权结构应视为既成事实，不应轻易更改。
因此，相关当事人要求重新确认对股份合作制企业享有股权的诉讼请求，人民法院一般不予支持。
（二）处理股权因被继承、析产或者赠与而与其他股东优先购买权产生纠纷的问题继承人、财产析得人或受赠人因继承、析产或者赠与可以获得有限责任公司的股份财产权益，但不当然获得股东身份权，除非其他股东同意其获得股东身份。
未取得股东身份的继承人、财产析得人或受赠人将股份对外转让的，其他股东在同等条件下享有优先购买权。
（三）处理多个股东之间行使优先购买权产生纠纷的问题股东无论对内或者对外转让股权时，其他股东在同等条件下均有优先购买权。
在多个股东同时要求行使优先购买权时，如果公司能够形成股东会议决议的，从其决议；没有股东会议决议的，可按各个股东的出资比例进行配售。
（四）处理股权转让中以受让方对外投资超过该公司自身净资产的50％而要求撤销股权转让合同或确认股权转让合同无效的问题《公司法》关于公司累计对外投资不得超过公司净资产50％的规定，属于对公司内部治理和资本维持的规定；该规定不影响公司外部交易行为中的股权转让合同的效力，故一般应认定股权转让合同有效，除非合同双方恶意串通损害第三人利益。
股份合作制企业变更股权结构决议
股份合作制企业变更股权结构决议
1. 决议原因
根据公司发展需要以及股东资金投入和劳动力贡献的变化，股份合作制企业需要调整股权结构，以更好地激励和奖励股东。
2. 决议内容
(1) 股东会议一致决定变更股权结构，将现有股份进行重新分配。
(2) 根据调整后的股权结构，制定相应的股权激励政策。
(3) 决定发布公告，告知股东和相关部门有关股权结构变更的事项。
(4) 指定负责人负责具体的股权变更操作，包括清理股权登记簿和相关文件。
3. 变更股权结构的原则和方法
(1) 变更股权结构应遵循股东会一致决定的原则，确保公平合理。
(2) 变更股权结构的方法可以采用股份回购、增资、认购、转让等方式，但需符合法律法规的规定。
4. 股权激励政策的制定
(1) 股权激励政策应考虑股东的贡献和企业的发展目标，保证
股东的利益和企业利益的一致性。
(2) 股权激励政策可以包括股权分配、股权激励计划、股权回
购等内容，具体细则由管理层制定。
5. 公告事项
(1) 公告事项应包括股权结构变更的原因、变更后的股权比例、股权激励政策的主要内容等。
(2) 公告方式可以通过公司内部通知、公告栏、邮件等渠道进行，确保相关方及时了解股权结构的变更。
6. 股权变更操作
指定负责人应按照股东会决议的要求，及时清理股权登记簿和
相关文件，确保股权变更过程的准确性和合法性。
以上为股份合作制企业变更股权结构的决议内容，所有的决议
应遵循法律法规，并经过相关部门的批准和登记。
股权转让涉及的税收政策
股权转让涉及的税收政策伴随着我国资本市场的开展与企业改制的深化，股权转让日渐普遍。
所谓股权转让是指企业的股东将其拥有的股权或股份，局部或全部转让给他人。
股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，我国?公司法?规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者局部出资。
股权转让是公司法的概念，但却与税收有着紧密的联系。
为加强对股权转让税收管理，国家税务总局出台了相关的税收政策，对加强管理起到一定的作用。
目前，与股权转让的税收政策包括流转税、所得税和行为税三类，分税种就征收或暂免征作了明确界定。
一、营业税2003年1月1日前：?营业税税目注释〔试行稿〕?〔国税发[1993]149号〕第八、九条对此作出了明确规定：“以不动产〔无形资产〕投资入股，参与接受投资方利润分配、共同承当投资风险的行为，不征营业税。
但转让该项股权，应按本税目征税〞。
2003年1月1日后：?财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知?〔财税[2002]191号〕对股权转让行为征税重新作出规定，自2003年1月1日起，对以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承当投资风险的行为，不征收营业税。
对股权转让不征收营业税。
?营业税税目注释〔试行稿〕?〔国税发[1993]149号〕第八、九条中与新规定内容不符的予以废止。
二、企业所得税〔一〕一般政策规定。
根据新企业所得税法和实施条例规定：“转让财产收入，是指企业转让固定资产、生物资产、无形资产、股权、债权等财产取得的收入。
〞因此企业转让股权取得的收入应作为企业的收入总额计算应纳税所得额。
同时法第十六条规定“企业转让资产，该项资产的净值，准予在计算应纳税所得额时扣除。
〞其中净值，是指有关资产、财产的计税根底减除已经按照规定扣除的折旧、折耗、摊销、准备金等后的余额。
〞〔企业所得税法实施条例第七十四条〕举例：某公司将长期持有的W公司长期股权投资出售，共得价款15.8万元，存入银行；该项长期股权投资账面余额为15.2万元，未计提减值准备。
读懂股权转让、增资扩股、股东退股、股权回购、国有股转让解析
读懂股权转让、增资扩股、股东退股、股权回购、国有股转让解析股权是有限责任公司或者股份有限公司的股东对公司享有的人身和财产权益的一种综合性权利。
即股权是股东基于其股东资格而享有的，从公司获得经济利益，并参与公司经营管理的权利。
股权投资是寻求融资的企业特别是初创企业在资本市场最常见的融资手段，股权投资全流程中涉及的东西很多，本文仅选取当中的几种要素从投资、法律、财务、税务等角度进行实务解析，便于股权投资的各参与方在结构设计上厘清思路。
在股权投资过程中，投资人作为新股东通过股权转让或增资扩股的方式进入被投企业，在企业运营一段时间后，再通过场内外市场上市、并购、清算等途径退出。
这当中主要会涉及到股权转让、增资扩股、减资退股、股权回购等行为，如果在股权转让过程中涉及到国有股成分，还需要注意国有股转让的特定程序和监管要求。
一、股权转让1、什么是股权转让？股权转让是公司原有股东依法将自己的股东权益全部或部分有偿转让给新股东，使新股东取得股权的民事法律行为。
2、股权转让要素分析股权转让需要具备的要素主要包括新的股东会决议、修改后的公司章程、办理工商变更、缴纳股权转让税款等。
股权转让的具体办理流程在各地的工商和税务部门会有差异。
对股权转让所得应缴纳相应的所得税和印花税。
个人股东股权转让需交纳个人所得税（20%）和印花税（0.5‰）。
法人股东股权转让需交纳企业所得税（25%）和印花税（0.5‰）。
股权转让过程不征收增值税。
股权转让涉及到股权价值的评估。
那么哪些情况下可以认定股权转让价格低于成本？《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》明确以下是股权转让价格低于成本的合理理由：（1）所投资企业连续三年以上（含三年）亏损；（2）因国家政策调整的原因而低价转让股权；（3）将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；（4）经主管税务机关认定的其他合理情形。
股份合作制企业股权管理规则(精选35篇)
股份合作制企业股权管理规则（精选35篇）股份合作制企业股权管理规则篇1股份合作制企业股权管理规则（示范）根据国家和天津市政府关于股份合作制有关规定，总结十余年股份合作制改革经验，制定本规则。
第一条宗旨。
加强企业内部各种股权的有效管理，促进企业资本的合理运营，建立利益共享、风险共担的机制，维护企业股东及债权人的合法权益。
第二条原则。
公正合理，公开民主，同股同权，同股同利。
第三条实施。
股份合作制企业章程对股权管理重大问题作出规定，由董事会制定本企业股权管理规则（或办法），经股东（代表）大会审议通过后施行；建立或确立企业股权管理机构或人员，在董事长领导下，负责股权管理具体工作。
第四条股权设置。
股份合作制企业根据发展需要，自主决定股权设置。
1、股份合作制企业不设国家股。
原国有和集体企业中占有国有资产，可作为借入资产，按债权债务处理；可由职工出资一次性或分期买断；也可以实行融资租赁；必须投资参股的，以法人股形式参股。
2、职工集体股是本企业职工集体所有资产折成的股份，其股权归本企业职工共同所有，由职工（代表）大会设立的职工持股会管理，职工持股会确立的股权代表即为集体资产的出资人代表。
职工持股会由职工（代表）大会选举的股权代表组成。
3、职工个人股是本企业职工以现金、实物或技术等无形资产投入形成的股份，其股权归职工个人所有。
4、法人股是具有法人资格的投资者投入本企业资产形成的股份，其股权归法人投资单位所有。
联社（联合经济组织）以联合经济组织范围内劳动群众集体所有资产向企业投资的，以法人股形式参股，由联社（联合经济组织）行使出资人职权。
第五条股权结构。
改制企业职工个人股与职工集体股之和，在企业总股本中占主体（51%以上）；新设立股份合作制企业，职工个人股应占主体（51%以上），新办股份合作制企业可以全部为职工个人股；改制企业资产减负债等于零或小于零的，可不设职工集体股；改制或新设立股份合作制企业，吸收社会自然人入股，一般不超过总股本的10%。
税务师复习题--第二章 个人所得税
【经典考题】27.中国公民李某承包经营某企业，承包后未改变工商登记。
2013年该企业税后利润300000元，按承包合同规定，李某对企业经营成果不拥有所有权，只能每年取得承包收入80000元。
2013年度李某应缴纳个人所得税（）元。
（2009年考题改编）A.2540B.8750.67C.10250D.13130【答案】A【解析】承包人对企业经营成果不拥有所有权的，取得的所得按“工资、薪金所得”项目征税。
李某应纳个人所得税=［（80000/12-3500）×10%-105］×12=2540（元）。
28.吴某购买打包债权实际支出为40万元，2008年3月处置该债权的40%，处置收入25万元，在债权处置过程中发生评估费用2万元。
吴某处置“打包”债权应缴纳个人所得税（）万元。
（2008年）A.1.20B.1.40C.1.56D.1.80【答案】B【解析】吴某处置“打包”债权应缴纳个人所得税=（25-40×40%-2）×20%=1.40（万元）。
29.中国公民潘某为某外资企业工作人员，2012年全年被派往境外工作，每月工资12000元。
2012年3月潘某获得境外上市公司股票期权并在当年行权，2013年3月转让了该股票，取得转让净所得500000元人民币。
按我国税法规定，潘某2013年的所得应缴纳个人所得税（）元。
（2008年考题改编）A.15480B.20640C.62780D.110620【答案】D【解析】潘某2013年的所得应缴纳个人所得税=500000×20%+［（12000-4800）×20%-555］×12=110620（元）。
30.中国居民王女士2007年在国内外提供劳务和完税情况如下：在国内设计甲项目，取得劳务报酬30000元，未被代扣代缴个人所得税；在A国和B国设计项目，各取得设计费80000元，在A国按照税法规定缴纳了个人所得税15000元，在B国按照税法规定缴纳了个人所得税20000元。
股份合作制企业改制
股份合作制企业改制1、基本概念股份合作制企业与红帽子企业最明显的一个共同之处,就是两者都是在特定历史背景下形成的特定的企业形式。
股份合作制是以合作制为基础,吸收股份制的一些做法,劳动者的劳动联合和资本联合相结合形成的新型企业的组织形式。
资本是以股份为主构成,职工股东共同劳动,实现按资按劳分配、权益共享、风险共担、自负盈亏、独立核算。
所有职工股东以其所持股份为限对企业承担责任,企业以全部资产承担责任的企业法人。
需要特别说明的是,股份合作制企业既不是股份制企业,也不是合伙企业,与一般的合作制企业也不同,是在特定历史背景下实践中产生并不断发展完善的新型的企业组织形式。
不要一份股份合作制企业有着“股份”两个字,就把这种企业跟股份公司或者有限公司直接联系起来。
2、主要特征鉴于股份合作制这个公司形式并不是很多见,且在实践中有些人对股份合作制有着一些误解,小兵这里简单介绍一下股份合作制的特征,以便于判断:(1)股份合作制企业适用于国有小企业和集体企业,股份合作制企业的兴起是在借鉴农村改革的经验基础上,为了进一步搞活和发展国有和集体经济。
(2)股份合作制企业是独立法人,以企业全部资产承担民事责任,主要由本企业职工个人出资,出资人以出资额为限对企业的债务承担责任。
(3)在自愿的基础上,鼓励企业职工人人投资入股,也允许少数职工暂时不入股。
未投资入股的职工可以在企业增资扩股时投资入股。
职工之间的持股数可以有差距,但不宜过分悬殊。
不吸收本企业以外的个人入股。
职工离开企业时其股份不能带走,必须在企业内部转让,其他职工有优先受让权。
(4)职工个人股和职工集体股应在总股本中占大多数。
企业应当设置职工个人股,还可根据情况设置职工集体股、国家股、法人股。
职工个人股是职工以自己合法财产向本企业投资所形成的股份。
职工集体股是本企业职工以共有的财产折股或向本企业投资所形成的股份。
(5)股份合作制是采取了股份制一些做法的合作经济,劳动合作和资本合作有机结合。
上海市高级人民法院关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见
上海市高级人民法院关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见一．针对当前本市法院在审理公司诉讼案件中遇到的若干问题，经调查研究，形成如下处理意见：（一）处理股东权纠纷的相关问题1．当事人之间约定以一方名义出资（显名投资）、另一方实际出资（隐名投资）的，此约定对公司并不产生效力；实际出资方不得向公司主张行使股东权利，只能首先提起确权诉讼。
有限责任公司半数以上其他股东明知实际出资人出资，并且公司一直认可其以实际股东的身份行使权利的，如无其他违背法律法规规定的情形，人民法院可以确认实际出资人对公司享有股权。
2．股东起诉公司要求分配利润的，应视情况分别处理：对于已有分配方案的，可以根据股东出资的具体条件予以判决；对于是否分配及分配比例未作决议的，法院不宜直接裁判。
（二）股东诉股东大会决议无效并要求承担赔偿责任的案件中诉讼主体应如何确定的问题1．股东大会决议是公司权力机关作出的代表公司意志的决策行为，其法律后果应由公司承担，因此，此类案件应以公司为被告。
原告起诉被告主体不符的，法院应告知原告予以变更；原告不予变更的，应裁定驳回原告的起诉。
2．对于股东起诉上市公司股东大会或董事会决议无效的案件暂不受理。
（三）处理股权转让纠纷的相关问题1．股权转让合同的成立和效力应当依照《合同法》的相关规定认定。
工商登记只是股权变更的公示方式，不作为股权转让合同成立和生效的要件。
2．有限责任公司股东向他人转让股权的，根据《公司法》第35条的规定，应当征得公司半数以上其他股东同意；未经同意转让股权且合同签订后公司其他股东也不认可的，股权转让合同对公司不产生效力，转让人应当向受让人承担违约责任。
受让人明知股权交易未经公司其他股东同意而仍与转让人签订股权转让合同，公司其他股东不认可的，转让人不承担违约责任。
经其他股东同意签订的股权转让合同生效后，公司应当办理有关股东登记的变更手续，受让人得以以股东身份向公司行使权利；公司不办理相关手续的，受让人可以公司为被告提起确权诉讼，不得向转让人主张撤销合同。
《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定
《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》（２００２年１２月３日最高人民法院审判委员会第１２５９次会议通过）法释〔２００３〕１号《最高人民法院关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》已于２００２年１２月３日由最高人民法院审判委员会第１２５９次会议通过。
现予公布，自２００３年２月１日起施行。
二○○三年一月三日为了正确审理与企业改制相关的民事纠纷案件，根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国全民所有制工业企业法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民事诉讼法》等法律、法规的规定，结合审判实践，制定本规定。
一、案件受理第一条人民法院受理以下平等民事主体间在企业产权制度改造中发生的民事纠纷案件：（一）企业公司制改造中发生的民事纠纷；（二）企业股份合作制改造中发生的民事纠纷；（三）企业分立中发生的民事纠纷；（四）企业债权转股权纠纷；（五）企业出售合同纠纷；（六）企业兼并合同纠纷；（七）与企业改制相关的其他民事纠纷。
第二条当事人起诉符合本规定第一条所列情形，并符合民事诉讼法第一百零八条规定的起诉条件的，人民法院应当予以受理。
第三条中发生的纠纷，当事人向人民法院提起民事诉讼的，人民法院不予受理。
二、企业公司制改造第四条国有企业依公司法整体改造为国有独资有限责任公司的，原企业的债务，由改造后的有限责任公司承担。
第五条企业通过增资扩股或者转让部分产权，实现他人对企业的参股，将企业整体改造为有限责任公司或者股份有限公司的，原企业债务由改造后的新设公司承担。
第六条对所转移的债务债权人认可的，由新组建的公司承担民事责任；对所转移的债务未通知债权人或者虽通知债权人，而债权人不予认可的，由原企业承担民事责任。
原企业无力偿还债务，债权人就此向新设公司主张债权的，新设公司在所接收的财产范围内与原企业承担连带民事责任。
第七条业，债权人以新设公司和原企业作为共同被告提起诉讼主张债权的，新设公司应当在所接收的财产范围内与原企业共同承担连带责任。
企业集团股份制改造方法及原则
企业集团股份制改造方法及原则企业集团股份制改造方法及原则随着市场经济的发展和全球化竞争的加剧，企业集团的运营模式也在不断演变。
股份制改造是企业集团进行内部改革的一种重要方式，可以有效提高企业的市场竞争力和增加股东的权益。
下面将介绍企业集团股份制改造的方法及原则。
一、股份制改造的方法1. 资产重组。
企业集团股份制改造可以通过资产重组来实现。
资产重组可以是股权的整合，也可以是资产的整合。
通过整合股权或资产，可以将多个企业整合成一个股份制集团，形成统一的经营模式和管理结构。
2. 股权转让。
股份制改造的另一种方法是通过股权转让来实现。
通过将原有的企业资产转让给外部投资者或员工，引进新的股东，从而改变企业的所有权结构，实现股份制改造。
3. 上市融资。
企业集团可以通过上市融资的方式进行股份制改造。
上市融资可以使企业引入更多的投资者，扩大股权的分散化程度，实现股份制改造。
4. 内部员工持股。
股份制改造还可以通过内部员工持股来实现。
通过向员工发放股权，鼓励员工参与企业的经营管理，提高员工的归属感和积极性，从而推动企业的发展。
二、股份制改造的原则1. 公平公正原则。
在进行股份制改造时，要坚持公平公正的原则，确保各方利益的平衡。
无论是资产重组还是股权转让，都要依法依规进行，确保交易公开透明，保护各方合法权益。
2. 保护多元化利益。
股份制改造不仅要保护企业的利益，还要保护股东的权益。
在股份制改造中，应该尊重股东的权利，保护他们的投资利益，提高股东对企业的监督和参与程度。
3. 稳定经营原则。
在进行股份制改造时，要确保企业的经营稳定和发展。
合理安排股权结构，避免过度的资产整合和股权转让，防止因改革而影响企业的正常运营。
4. 着重有序改造。
在进行股份制改造时，要根据企业的实际情况和市场需求，科学制定改造计划，分阶段、分步骤进行，以保证改造的顺利进行，避免过度扩张和风险的产生。
总之，企业集团股份制改造是企业内部改革的一种重要方式，可以提高企业的市场竞争力和增加股东的权益。
股份合作制企业变更股东会决议
股份合作制企业变更股东会决议一、项目背景股份合作制企业作为一种特殊的所有制形式，在中国经济中发挥着重要的作用。
然而，在企业发展的过程中，由于不可预测的因素，难免会出现股东变更的情况。
为了保障企业的正常运营和稳定发展，制定和执行股东变更的决议显得尤为重要。
二、决议原因本次股份合作制企业变更股东的决议的原因有如下几点：1. 新股东的加入：根据公司发展和战略需要，公司决定引进新的股东，以增加企业的资金和资源。
2. 股东的退出：原有股东可能由于个人原因或企业发展策略的调整而决定退出企业。
3. 股权转让：股东之间进行股权转让，以实现股权结构的调整和股东权益的变更。
三、决议内容根据股份合作制企业的章程和相关法律法规，经过充分讨论和协商，我们决议进行如下股东变更的决定：1. 股东变更方案：（1）引进新股东：我们决定邀请[新股东姓名/机构名称]加入本企业，其出资额为[具体数额]，占总股本的[具体比例]。
（2）股权转让：股东[原股东姓名/机构名称]决定将其所持有的股权以转让的形式转让给[新股东姓名/机构名称]，具体转让的股权数额为[具体数额]，占总股本的[具体比例]。
2. 股东权益调整：（1）根据新股东的入股金额和股权转让的比例，对原有股东的股权进行相应调整。
（2）根据调整后的股权比例，对各股东的权益和利益进行重新分配。
四、决议程序1. 召开会议：根据公司章程的规定，公司董事会发起并组织召开了股东大会。
2. 决议方式：本次决议采取股东大会投票的方式进行。
3. 决议结果：经过股东的投票表决，决议内容被通过。
五、决议生效本次股东会决议自通过之日起即时生效，并将要求相关部门和机构对股东的变更进行登记和备案。
同时，本决议适用于《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规的相关规定。
六、其他事项1. 文件签署：本决议文件由公司董事会负责签署并保存。
2. 协商与沟通：公司将通过适当的形式和渠道，与相关股东进行沟通和协商，确保股东的权益和利益得到充分尊重和保障。
北京市股份合作制企业登记管理办法
北京市股份合作制企业登记管理办法为了依法确认股份合作制企业的法人资格，推进北京原有企业改制为股份合作制企业，保护企业、股东和债权人的合法权益，规范企业的登记行为，特制定了北京市股份合作制企业登记管理办法。
下文是北京市股份合作制企业登记管理办法完整版全文，欢迎阅读!一、为了依法确认股份合作制企业的法人资格，推进本市原有企业改制为股份合作制企业，保护企业、股东和债权人的合法权益，规范企业的登记行为，根据《中华人民 ___企业法人登记管理条例》、《北京市农村股份合作制暂行条例》、《北京市城镇企业实行股份合作制办法》及有关法规和政策规定，特制定本办法。
二、本办法所称股份合作制企业(以下简称企业)是指以合作制为基础，实行以企业职工(或农民群众)的劳动合作与资本合作相结合，按劳分配与按股分红相结合，职工共同劳动，共同占有生产资料，利益共享，风险共担，股权平等，民主管理的企业法人组织。
三、企业的登记机关是北京市工商行政管理局及各区、县分局。
四、企业应由两个或两个以上的股东共同出资设立，股东可是法人，也可以是自然人。
个人独资企业和合伙企业也可做为企业的投资人，成为企业股东。
五、原有企业改制为股份合作制企业的，原企业职工和其他法人、自然人可以出资购买企业全部或部分净资产，也可以再投资入股。
属于职工个人的奖金节余、工资储备基金，经股东和职工(代表)大会批准可以折成职工个人股份投入企业。
允许非本企业职工以其合法合法财产或者专有技术等无形资产作价投入企业形成股份，成为企业的股东。
六、企业的注册资本不得少于人民币三万元。
新设立的企业，职工股东的出资数额不得少于企业注册资本的百分之五十一;原有企业改制为股份合作制企业的，职工个人股和集体共有股的股本总额原则上不得少于企业注册资本的百分之五十一，确有特殊情况，经股东和职工(代表)大会或合作股东大会三分之二以上股东同意，可以适当降低。
七、新设企业，最大股东出资原则上不得超过企业注册资本的80%。
最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定
《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》释解(一)《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》释解(一)一、案件受理第一条人民法院受理以下平等民事主体间在企业产权制度改造中发生的民事纠纷案件：(一)企业公司制改造中发生的民事纠纷;(二)企业股份合作制改造中发生的民事纠纷;(三)企业分立中发生的民事纠纷;(四)企业债权转股纠纷;(五)企业出售合同纠纷;(六)企业兼并合同纠纷;(七)与企业改制相关的其他民事纠纷。
本条是人民法院对因企业改制发生纠纷案件受理范围和原则的规定。
【理解与适用】随着改革开放的纵深发展，建立与市场经济体制相适应的现代企业制度的崭新思路逐渐形成，我国企业制度改革从主体利益分配转向决定主体利益分配的产权制度上来。
这一方针的确定，在我们以国有企业为龙头、以明晰产权，重新分配产权为中心，进而达到调动市场经济主体的积极性、创造性的企业产权制度改革全面开始。
企业产权制度改造的实践，表现为企业的公司化和股份合作制改造、企业兼并与分立、企业产权转让、资产重组、债权转股权等形式。
经济领域里的任何实践活动均需要国家出台相关的法律或政策予以引导和保护，自企业改制的方针确定以后，国家先后制定了《中华人民共和国全民所有制工业企业法》、《中华人民共和国公司法》及相关的法律法规，出台了相关的一些政策、规定等文件。
然而，由于企业改制这一全新经济现象，涉及介入调整的法律、法规颇多，民事法律关系的范围很广泛，既涉及任何保护企业自身的权益、职工权益，又涉及保护债权人及相关权利人的利益，急需将有关企业改制相关的民商事法律规范集中作出规定，便于在司法实践中掌握统一标准予以操作，以及时公正的保护各方当事人民事权益，规范和促进企业改制的有序发展。
依据现有的民商法律、法规、司法解释在第一部分对企业改制有关案件的受理问题作出规定，明确在审判实践中对这类纠纷哪些应当受理，哪些不应受理的问题。
股份合作制管理办法
北京市股份合作制企业登记管理办法一、为了依法确认股份合作制企业的法人资格，推进本市原有企业改制为股份合作制企业，保护企业、股东和债权人的合法权益，规范企业的登记行为，根据《中华人民共和国企业法人登记管理条例》、《北京市农村股份合作制暂行条例》、《北京市城镇企业实行股份合作制办法》及有关法规和政策规定，特制定本办法。
二、本办法所称股份合作制企业（以下简称企业）是指以合作制为基础，实行以企业职工（或农民群众）的劳动合作与资本合作相结合，按劳分配与按股分红相结合，职工共同劳动，共同占有生产资料，利益共享，风险共担，股权平等，民主管理的企业法人组织。
三、企业的登记机关是北京市工商行政管理局及各区、县分局。
四、企业应由两个或两个以上的股东共同出资设立，股东可以是法人，也可以是自然人。
个人独资企业和合伙企业也可做为企业的投资人，成为企业股东。
五、原有企业改制为股份合作制企业的，原企业职工和其他法人、自然人可以出资购买企业全部或部分净资产，也可以再投资入股。
属于职工个人的奖金节余、工资储备基金，经股东和职工（代表）大会批准可以折成职工个人股份投入企业。
允许非本企业职工以其合法财产或者专用技术等无形资产作价投入企业形成股份，成为企业的股东。
六、企业的注册资本不得少于人民币三万元。
新设立的企业，职工股东的出资数额不得少于企业注册资本的百分之五十一；原有企业改制为股份合作制企业的，职工个人股和集体共有股的股本总额原则上不得少于企业注册资本的百分之五十一，确有特殊情况，经股东和职工（代表）大会或合作股东大会三分之二以上股东同意，可以适当降低。
七、新设企业，最大股东出资原则上不得超过企业注册资本的80%。
原有企业改制为股份合作制企业的，可予适当调整，调整后最大股东出资不得超过企业注册资本的95%。
股东以非货币方式作价投资的，应经有资格的资产评估机构评估。
其中涉及国有资产的，应由国有资产管理部门对其评估结果予以确认；城镇集体资产主平估结果，由企业股东和职工（代表）大会确认；农村集体资产评估结果，应由乡、镇合作经济联合社或村经济合作社（以下简称合作社）的社员大会或社员代表会议确认。
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股份合作制企业改制过程中的股权转让与资产转让——对一起股份合作制企业股东诉董事损害公司利益
基本案情
甲厂系股份合作制企业，注册资本150万元，分为150万股，均为职工个人股。
2003年12月，经评估其净资产为1889万元。
2003年12月31日，甲厂与乙公司签订合作意向书，约定由乙公司以1：5溢价收购甲厂的全部股份，并支付职工工龄补偿金580万元。
2004年1月6日，甲厂召开全体股东大会和职工大会，股东大会通过了关于股东按1：5溢价转让股份给乙公司和丙公司的决议，并确认了资产评估结果，职工大会则通过了劳动用工制度改革方案。
同日，甲厂的三位董事会成员和一名监事签署了关于用净资产中的359万元补偿乙公司和丙公司在调整产品结构和处置存货中的损失的董事扩大会议决议。
2004年1月16日，甲厂与乙、丙两公司签订协议，约定由乙、丙两公司以每股5元的价格收购甲厂的全部股份，并支付职工工龄补偿金580万元；甲厂将变更为有限责任公司；收购手续完成后，甲厂名下的全部资产及债权、债务由变更后的新公司享有和承担。
2004年1月19日，乙、丙两公司共支付给甲厂1330万元。
2004年2月1日，甲厂的所有股东均与乙、丙两公司签定了股份转让协议。
其后，各股东均取得股份转让款。
2004年2月10日，甲厂变更为有限责任公司。
2004年8月13日，甲厂的原125名股东以该厂原三名董事违反企业章程关于股东职工代表大会有权对企业合并、分立、变更企业形
式、解散和清算事项作出决议的规定，擅自决定企业资产以低价出售，造成该厂减少收入359万元，进而严重损害了全体股东的合法权益为由，向法院起诉，要求该三位董事赔偿全体股东损失359万元。
判决结果
法院经审理认为，在甲厂改制为有限责任公司的过程中，乙、丙两公司所收购的是甲厂的股份，并非净资产。
改制的过程表明，各股东在转让股份之前知晓甲厂经评估的净资产价值、股份转让的价格和劳动用工制度的改革方案，并且最终均是以1：5的价格与乙、丙两公司签订了股份转让协议。
因此，125名股东主张三董事擅自决定了甲厂净资产的低价出售，造成该厂减少收入359万元，无充分事实依据；其要求三董事向全体股东赔偿该359万元损失的诉讼请求，亦无事实和法律依据。
据此，法院判决驳回了125名股东的诉讼请求。
宣判后，双方当事人均未提起上诉。
评析
（一）关于股份合作制企业改制纠纷的法律适用问题
股份合作制企业是我国在经济体制改革实践中为解决集体企业、小型国有企业的发展出路而探索出的一种特殊的企业组织形式，是劳动合作和资本合作的结合，企业职工既是劳动者，也是出资者。
我国现行法律中没有关于该类企业组织形式的专门规范，其只散见于中央部委的一些政策和指导性意见及地方政府的文件当中[1] ，因此，该企业组织形式不是法律意义上的民商事主体。
其只是改革实践中出现的应时性产物，最终会因法律地位的缺失而完全退出历史舞台。
有不
少股份合作制企业已经或正在进行改制，但改制或消亡过程中不可避免会产生纠纷并形成诉讼。
本案就是其中一例。
由于没有规范股份合作制企业的组织和行为的专门法律，此类纠纷在程序和实体上的法律适用是一个难题，实践中存在争议。
一种观点认为，此类纠纷可类推适用公司法，另一种观点则认为，此类纠纷除民法通则、合同法可以适用外，没有可以援引的法律规范。
笔者持第一种观点。
对此类纠纷，除了可以适用民法通则、合同法之外，还可类推适用公司法。
一方面，从某种程度上说，股份合作制企业是发源于经济改革实践而又参照有限责任公司的特征予以设计的企业组织形式。
其主要特征和性质有：从主体资格来看，股份合作制企业具有独立的企业法人资格；从出资者的责任性质来看，股份合作制企业以其全部资产承担民事责任，而出资者是以出资额为限对企业的债务承担有限责任；从企业的封闭性来看，个人股东必须是企业的职工，具有很强的人合性质；从组织机构的设置和职权来看，股份合作制企业设立职工股东大会，还可设立董事会和监事会，职工股东大会是企业的权力机构，董事会是由职工股东大会选举产生，对职工股东大会负责，董事长是企业的法定代表人，监事会负责对董事会和总经理及其他管理人员的工作进行监督并直接向职工股东大会报告工作[2] 。
股份合作制企业的以上特征与有限责任公司具有的独立法人资格、股东以出资额为限承担有限责任、人合性质和封闭性以及股东会、董事会、监事会三大组织机构的设置和职权分配情况等特征相似。
另一方面，在现代社会，法官不得以法无明文规定而拒绝接受
对民事、经济案件的裁判，也不得以法律规定不明而拒绝援引法律规定。
[3] 同时，类推适用是民商事审判中法律漏洞补充的方法之一。
[4] 因此，在股份合作制企业纠纷中类推适用公司法既是解决纠纷的需要，符合现代司法理念，也具有类推适用的基础。
本案涉及的是股份合作制企业在改制过程中所产生的股东与董事之间的纠纷。
虽然没有专门的法律可以直接适用，但根据以上分析，本案可以类推适用公司法的有关规定。
也正是参照了公司法的规定，本案案由确定为董事、监事、经理损害公司利益纠纷。
而对于甲厂改制过程中的行为，亦可根据公司法的相关制度、理论予以界定和评价。