子公司独立承担责任的法律依据

子公司独立承担责任的法律依据

根据《公司法》第十四条第二款规定：“公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。”说明子公司是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。子公司享有法人财产权。其实际占有、使用的财产属于子公司，有自己的资产负债表。子公司和母公司各以自己全部财产为限承担各自的责任，互不连带。母公司作为子公司的最大股东，仅以其对子公司的出资额为限对子公司在经营活动中的债务承担责任。设立子公司必须严格按照设立公司的要求提出申请，依法取得营业执照、办理相关手续后方可营业。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

子公司与母公司的关系大体有以下几种关系：

1. 控制关系。子公司虽然是独立的法人，可以在自己的经营范围内从事各种经营活动，但其自主性是有限的。母公司对子公司的重大事项拥有实际决定权，能够决定子公司董事会的组成，可以直接行使权力任命董事会董事。

2.投资关系。母公司拥有子公司，除了极少数通过协议控制外，基本通过投资实现。母公司与子公司间的投资关系分为两种情况。

A.子公司的资本全部由母公司投入；

B.母公司与其他公司共同投资于子公司，但母公司投资所占比例使其可对子公司实际控制。

3.财务关系。子公司是独立的法人，实行独立核算，母、子公司在财务上是相互独立的。

4.管理关系。虽然子公司是独立的法人，母公司与子公司名义上生产和经营等各方面各自享有自主的权利，但事实上存在管理与被管理关系。通常，母公司除了自身直接进行生产经营活动外，其主职责还是对所属子公司的领导和管理。

即使有这四种关系，子公司与分公司在经营模式和管理上仍有很大的不同。子公司其自身经营范围内独立开展各种业务活动，由于其在公司法中规定的性质是独立法人，只能就其自身资产追究民事责任，除出资人（即子公司的各股东）出资不实或出资后抽逃资金的情况之外，不能清偿的部分也不能向出资人追偿。在债务的追偿方面，子公司股东仅以出资额为限对公司债务承担有限责任，不能承担的部分不能由总公司承担连带或补充责任。

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