最新合伙企业法讲义

合伙企业法讲义合伙企业法2 、有书面合伙协议；4 、有合伙企业的名称和生产经营场所；5、法律、行政法规规定的其他条件。

二、合伙企业财产（一）合伙企业财产的构成1 、合伙人的出资；2、以合伙企业名义取得的收益；3、依法取得的其他财产。

（二）财产份额的转让内部转让：应当通知其他合伙人。

外部转让：（1）须经其他合伙人一致同意，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；合伙协议对转让和优先购买权另有约定的除外。

( 合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。

)（2）受让人经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照合伙企业法法和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。

（三）财产份额的出质（1）须经其他合伙人一致同意；（2）未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

【习题1】ABCD四人成立甲普通合伙企业。

B以小汽车出资（出资后，小汽车属于合伙企业的财产）。

B自己向乙借款10万元，未经其他合伙人同意，B以已经作为出资的小汽车质押给债权人乙（乙不知道该汽车属于甲的出资）。

下列表述中正确的有（）。

A.无须经A、C、D同意，B可以出质B.经A、C、D同意，B可以出质C.未经A、C、D同意，B私自出质的，其行为无效D.未经A、C、D同意，B私自出质给善意第三人造成损失的，由甲承担赔偿责任答案：BCD【习题2】甲向乙购买临街铺面一间，成交后未办理房屋产权变更登记。

随后，甲以该房屋作为出资，与乙共同创办了一家合伙商店。

一年后，甲因私人债务与丙签订合同，将此房屋抵押与丙。

乙提出异议。

对此案应如何认定?A.合伙企业成立和房屋抵押合同均为无效B.合伙企业成立有效，房屋抵押合同无效C.合伙企业成立和房屋抵押合同均为有效D.合伙企业成立无效，房屋抵押合同有效答案：B【习题3】下列关于合伙企业经营积累的财产性质的说法哪一项是正确的?A.为各合伙人个人所有B.为全体合伙人共同共有C.为全体合伙人按份共有D.可以是以上任何一种，由合伙人自行约定答案B【习题4】甲、乙、丙订立一份合伙协议。

该协议的下列哪一内容不符合合伙企业法的规定?A甲的出资为现金12万元和劳务作价5000元B乙的出资为现金8000元，于合伙企业成立后半年内缴付C丙的出资为作价9万元的汽车一辆，不办理过户，丙保留对该车的处分权D合伙企业的经营期限，于合伙企业成立满半年时再协商确定答案：C三、合伙事务执行（一）合伙人对合伙企业事务的管理合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。

1、委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务（1）其他合伙人不再执行合伙事务；但有权监督执行事务合伙人执行的情况。

（2）执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。

注意——执行的效果执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

2 、合伙人分别执行合伙事务的（二）合伙人的忠实义务竞业禁止：合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

自我交易：合伙人不得同本合伙企业进行交易（合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意除外）。

损害禁止：合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。

（三）聘任合伙人以外的经营管理人员聘任——应当经全体合伙人一致同意职权范围——应当在合伙企业授权范围内履行职务责任——超越合伙企业授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。

【习题5】下列事项中，按照《合伙企业法》规定，不必经普通合伙企业全体合伙人一致同意的是（）。

A．处分合伙企业的不动产B．改变合伙企业名称C．合伙人之间转让在合伙企业中的财产份额D．合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质答案C【习题6】甲、乙、丙成立一合伙企业。

其合伙合同中约定：“合伙企业的事务由甲全权负责，乙、丙不得过问亦不承担企业亏损的民事责任”。

对该约定的效力应如何认定?A、该约定有效，应由甲一人承担全部民事责任B、该约定无效，应由甲、乙、丙共同承担民事责任C、该约定部分有效，应由甲一人承担全部民事责任D、该约定部分无效，应由甲、乙、丙共同承担民事责任答案D【习题7】合伙企业的合伙人甲在单独执行企业事务时，未经其他合伙人同意，独自决定实施了下列行为。

其中哪一项行为的实施，违反了合伙企业法的规定?A、为合伙企业购置房产B、为购房而向银行贷款C、以企业的设备为乙公司向银行借款提供抵押D、聘请律师办理土地使用权抵押登记手续答案C【习题8】甲将其在某合伙企业中的财产份额转让与乙，双方签订转让协议。

后甲的债权人丙请求对该财产份额强制执行。

以下判断中，何者为正确?Ａ如果转让协议已经取得其他合伙人的一致同意，则丙无权请求强制执行Ｂ如果转让协议尚未取得其他合伙人的一致同意，丙只有在其他合伙人表示不同意的情况下，才有权请求强制执行Ｃ无论转让协议是否取得其他合伙人的一致同意，丙都无权请求强制执行Ｄ无论转让协议是否取得其他合伙人的一致同意，丙都有权请求强制执行答案A（四）合伙企业的利润、亏损承担按照合伙协议的约定办理——→合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定——→协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担——→无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

合伙协议的禁止约定：全部利润分配给部分合伙人；由部分合伙人承担全部亏损。

【习题9】甲、乙、丙、丁共同投资设立合伙企业，约定利润分配比例为4: 2: 2: 2。

现甲、乙已退伙，丙、丁未就现有合伙企业的利润分配约定新的比例，经过协商后也无法确定。

依照法律规定，现该合伙企业的利润在丙、丁之间如何分配( )。

A.全部利润还按2: 2的比例分配，剩余的部分作为企业的基金B.全部利润的40%按2: 2的比例分配，其余部分平均分配C.全部利润按二人的实际出资比例分配D.全部利润平均分配[答案]D四、合伙企业与第三人关系（一）与善意第三人的关系对合伙人执行合伙事务、对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。

（二）合伙企业债务1 、对外——合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。

合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。

2 、内部——合伙人清偿数额超过其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。

（三）合伙人个人债务债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。

合伙人的自有财产不足清偿个人债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

法院强制执行合伙人财产份额的限制：应通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人，为该合伙人办理退伙结算，或办理削减该合伙人相应财产份额的结算。

（法院强制执行合伙人全部份额，即为退伙）【习题】合伙人甲、乙、丙以合伙企业名义向丁借款12万元。

甲、乙、丙约定该借款由甲、乙、丙各自负责偿还4万元。

下列关于这笔债务清偿的判断中，哪些是错误的?A丁有权直接向甲要求偿还12万元B丁只能在乙、丙无力清偿的情况下要求甲偿还12万元C甲有权依据已经约定的清偿份额，主张自己只承担4万元D如果丁根据合伙人的实际财产情况，请求甲偿还8万元，乙、丙各偿还2万元，法院应予支持。

答案B C【习题10】合伙人甲因个人炒股，欠债15万元。

鉴于甲在合伙企业中有价值15万元的设备出资，所以甲的债权人提出如下几种解决方案。

其中哪些是合法的?A订立偿债计划，以甲在合伙企业中应分得的收益，逐年还清这笔债务B债权人直接取得甲在合伙企业中的财产份额C债权人直接将该设备变卖后清偿全部债务D可以请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿债权答案：A D【习题11】某合伙企业欠甲借款２万元，同时合伙人乙欠甲借款１万元。

某日，甲向该合伙企业购买货物一批，应付货款１万元。

甲的这一付款义务，可因下列哪些原因而消灭?Ａ甲向该企业支付１万元Ｂ甲以对该企业享有的２万元债权的一半相抵消Ｃ乙向该企业支付１万元，同时了结乙对甲的债务Ｄ甲以对乙的债权与该付款义务相抵消答案：ＡＢ五、入伙、退伙（一）入伙1 、程序除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。

订立入伙协议时，原合伙人应当如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。

2 、新合伙人的权利和义务新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任；入伙协议另有约定的除外。

新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

【习题12】甲欲加入乙、丙的合伙企业。

以下各项要求中，哪些是由甲入伙时依法必须满足的?A乙、丙一致同意，并与甲签订书面的入伙协议B乙、丙向甲告知合伙企业的经营状况和财务状况C甲应向乙、丙说明自己的个人负债情况D甲应当停止其已经从事的与该合伙企业相竞争的业务活动答案A B D（二）退伙1 、自愿退伙条件：合伙协议约定合伙期限，在合伙企业存续期间；情形：（1）合伙协议约定的退伙事由出现；（2）经全体合伙人一致同意；（3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

2 、通知退伙4 、除名退伙条件：经其他合伙人一致同意情形：（1）未履行出资义务；（2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；（3）执行合伙事务时有不正当行为；（4）发生合伙协议约定的事由。

程序：除名决议应当书面通知被除名人——→被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙——→被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起3 0日内，向人民法院起诉。

（三）退伙后的财产处理1 、按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算（退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算），退还退伙人的财产份额。

退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。

2、由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。

3、退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

4、合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照合伙企业法法第33条第1款的规定分担亏损（合伙协议→协商→实缴出资比例→平均）。

【习题13】甲、乙、丙为某合伙企业的合伙人。

甲因车祸死亡，甲的妻子和未成年的儿子依法继承甲的遗产。

在甲妻提出继承合伙份额的要求时，乙、丙的如下答复哪些不违反法律的规定?A.“由于合伙协议没有关于继承问题的约定，我们又不愿意与你共事，所以你不能成为合伙人”B.“我们本来并不反对你的儿子成为合伙人，但是，鉴于你坚持要代他行使权利，我们因此不同意他成为合伙人。