最新合伙企业法讲义

合伙企业法讲义

合伙企业法

2 、有书面合伙协议；

4 、有合伙企业的名称和生产经营场所；

5、法律、行政法规规定的其他条件。

二、合伙企业财产

（一）合伙企业财产的构成

1 、合伙人的出资；

2、以合伙企业名义取得的收益；

3、依法取得的其他财产。

（二）财产份额的转让

内部转让：应当通知其他合伙人。

外部转让：

（1）须经其他合伙人一致同意，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；合伙协议对转让和优先购买权另有约定的除外。

( 合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。)

（2）受让人经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照合伙企业法法和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。

（三）财产份额的出质

（1）须经其他合伙人一致同意；

（2）未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

【习题1】ABCD四人成立甲普通合伙企业。B以小汽车出资（出资后，小汽车属于合伙企业的财产）。B自己向乙借款10万元，未经其他合伙人同意，B以已经作为出资的小汽车质押给债权人乙（乙不知道该汽车属于甲的出资）。

下列表述中正确的有（）。

A.无须经A、C、D同意，B可以出质

B.经A、C、D同意，B可以出质

C.未经A、C、D同意，B私自出质的，其行为无效

D.未经A、C、D同意，B私自出质给善意第三人造成损失的，由甲承担赔偿责任

答案：BCD

【习题2】甲向乙购买临街铺面一间，成交后未办理房屋产权变更登记。随后，甲以该房屋作为出资，与乙共同创办了一家合伙商店。一年后，甲因私人债务与丙签订合同，将此房屋抵押与丙。乙提出异议。对此案应如何认定?

A.合伙企业成立和房屋抵押合同均为无效

B.合伙企业成立有效，房屋抵押合同无效

C.合伙企业成立和房屋抵押合同均为有效

D.合伙企业成立无效，房屋抵押合同有效

答案：B

【习题3】下列关于合伙企业经营积累的财产性质的说法哪一项是正确的?

A.为各合伙人个人所有

B.为全体合伙人共同共有

C.为全体合伙人按份共有

D.可以是以上任何一种，由合伙人自行约定

答案B

【习题4】甲、乙、丙订立一份合伙协议。该协议的下列哪一内容不符合合伙企业法的规定?

A甲的出资为现金12万元和劳务作价5000元

B乙的出资为现金8000元，于合伙企业成立后半年内缴付

C丙的出资为作价9万元的汽车一辆，不办理过户，丙保留对该车的处分权

D合伙企业的经营期限，于合伙企业成立满半年时再协商确定

答案：C

三、合伙事务执行

（一）合伙人对合伙企业事务的管理

合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。

1、委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务

（1）其他合伙人不再执行合伙事务；但有权监督执行事务合伙人执行的情况。

（2）执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。

注意——执行的效果

执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

2 、合伙人分别执行合伙事务的

（二）合伙人的忠实义务

竞业禁止：合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

自我交易：合伙人不得同本合伙企业进行交易（合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意除外）。

损害禁止：合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。

（三）聘任合伙人以外的经营管理人员

聘任——应当经全体合伙人一致同意

职权范围——应当在合伙企业授权范围内履行职务

责任——超越合伙企业授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。

【习题5】下列事项中，按照《合伙企业法》规定，不必经普通合伙企业全体合伙人一致同意的是（）。

A．处分合伙企业的不动产

B．改变合伙企业名称

C．合伙人之间转让在合伙企业中的财产份额

D．合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质

答案C

【习题6】甲、乙、丙成立一合伙企业。其合伙合同中约定：“合伙企业的事务由甲全权负责，乙、丙不得过问亦不承担企业亏损的民事责任”。对该约定的效力应如何认定?

A、该约定有效，应由甲一人承担全部民事责任

B、该约定无效，应由甲、乙、丙共同承担民事责任

C、该约定部分有效，应由甲一人承担全部民事责任

D、该约定部分无效，应由甲、乙、丙共同承担民事责任

答案D

【习题7】合伙企业的合伙人甲在单独执行企业事务时，未经其他合伙人同意，独自决定实施了下列行为。其中哪一项行为的实施，违反了合伙企业法的规定?

A、为合伙企业购置房产

B、为购房而向银行贷款

C、以企业的设备为乙公司向银行借款提供抵押

D、聘请律师办理土地使用权抵押登记手续

答案C

【习题8】甲将其在某合伙企业中的财产份额转让与乙，双方签订转让协议。后甲的债权人丙请求对该财产份额强制执行。以下判断中，何者为正确?

Ａ如果转让协议已经取得其他合伙人的一致同意，则丙无权请求强制执行

Ｂ如果转让协议尚未取得其他合伙人的一致同意，丙只有在其他合伙人表示不同意的情况下，才有权请求强制执行

Ｃ无论转让协议是否取得其他合伙人的一致同意，丙都无权请求强制执行

Ｄ无论转让协议是否取得其他合伙人的一致同意，丙都有权请求强制执行