集团反贿赂政策

xxx集团反贿赂政策
尊敬的同事：
xxx集团致力于在其业务拓展和各项行为中秉持最高道德标准，并遵守所有适用法律。

我们对违法行为持零容忍态度。

我们宁愿少做一笔业务，也不愿非法取之。

所有xxx集团雇员都必须遵守xxx集团的反贿赂政策（下文简称“政策”）、其所在分部的任何更详尽程序以及所有关于贿赂的适用法律。

此外，我们要求代表xxx集团行事的所有公司和个人遵守本政策。

如果法律与本政策有抵触，则应以较严厉的措施为准。

每个人都有责任理解和遵循这些措施。

否则可导致纪律处分，严重者可遭到解雇。

如有不明之处，或您知晓您认为不恰当的任何行为，则应向您的经理、所在分部的合规官、集团法务部或通过《行为准则》举报部门提出该事宜。

xxx集团不会容忍以任何形式报复善意举报者。

致礼，
xxx总裁兼首席执行官
xxx集团反贿赂政策
1. 概述
xxx集团反贿赂政策（下文简称“政策”）禁止“xxx集团”（指xxx集团及其各分部的子公司）的雇员，直接或间接向任何个人做出或批准任何提供、承诺、支付或馈赠有价物品的行为，意图不恰当地影响该个人作出的决定。

本政策是xxx集团《行为准则》（下文简称“《行为准则》”）的补充和延伸。

《行为准则》和本政策不可能涉及xxx集团经营所在国的所有当地法律事项，因此，如果法律与本政策或《行为准则》有抵触，则以较严厉的措施为准。

xxx集团对违规行为持零容忍态度。

1.1 简介
反贿赂法律通常禁止向个人或官员（见下文定义）提供具有腐败性质的有价物品，意图取得或保住业务或不当商业优势。

这些法律涵盖对政府官员和雇员行贿（“公务贿赂”）以及对有业务关系的公司中的个人行贿（“商业贿赂”）。

本政策的一个重点领域是与官员的互动。

“官员”指任何国家的政府官员或雇员、政党、政党官员或政治候选人或代表此类人士行事的任何人。

“官员”包括以下任何个人：(a) 担任立法、监管或司法职位；(b) 是政府所有或控制实体的董事、高级职员或雇员；或(c) 国际公共组织的官员或雇员。

xxx集团及参与违反任何反贿赂法律的雇员，都可能受到严厉惩罚，包括监禁、罚款和其他惩罚。

1.2 主旨
•人人必须遵守。

本政策适用于xxx集团的全体雇员。

违反本政策可导致纪律处分，严重者可遭到解雇，并可能受到包括监禁在内的严厉惩罚。

•款待与礼物。

无论是提供还是接受款待和礼物，都应价值有限，用于业务目的，有妥善记录，且具有合理性。

应密切监督涉及官员的费用。

•业务代表。

xxx集团可能对其业务代表的行为负有法律责任（见下文第4节定义）。

因此，应仔细审查业务代表，只能为了正当的业务目的、按照商业上合理的公平交易条款使用业务代表。

受聘代表xxx集团行事者应遵守本政策。

•折扣、回扣、佣金和奖金. 过高的价格优惠和报酬可能会用于贿赂。

有关这些安排的条款应采用书面形式，并具有商业上的合理性。

•疏通费. xxx集团不支付疏通费。

•政治和慈善捐赠。

xxx集团不提供政治献金。

慈善捐赠必须具有正当的目的。

•保存记录。

包括款待、差旅和礼物在内的所有费用，都必须即时而准确地加以记录。

•举报。

xxx集团对违反本政策或适用法律的行为持零容忍态度。

必须向您的经理、合规官、集团法务部或通过《行为准则》举报部门举报任何实际或潜在的违规行为。

•问题。

如果您对本政策或其遵守有任何疑问或疑虑，请咨询您的经理、合规官或集团法务部。

2. 提供款待与礼物
xxx集团会支付偶尔、适度的业务款待和礼物费用。

在某些情况下，xxx集团会为非xxx集团雇员支付差旅费（交通、膳食和住宿）。

要旨：过度的款待和礼物可能是某种形式的贿赂。

这些费用应价值有限，用于业务目的，有妥善记录，且具有合理性。

应密切监督涉及官员的费用。

下面列出一些实用的宜忌事项，然后分门别类列出准则。

务必确保费用有明确、正当的业务目的。

务必确保价值合理，符合常规业务惯例。

务必避免可能会给人造成行为不当印象的活动。

务必征得经理或合规官的必要批准。

切勿提供款待、差旅或礼物，意图使接受者以达成特定业务交易或作出特定决定作为回报。

切勿包括配偶或家庭成员，除非这样做合乎当时的情景和惯例。

务必编制费用报告，说明所涉个人或实体的姓名、业务目的以及任何其他准确描述费用的有关信息，包括列出明细项目的收据。

切勿向前官员提供款待、差旅或礼物，以免使人误以为这是在回报该官员在职期间所提供的服务。

如果向将来可能会成为官员的人提供款待、差旅或礼物，意图影响此人当官后的行为，或可能会给人以上述印象，则切勿提供该费用。

如果向官员的近亲提供款待、差旅或礼物，意图影响官员，或可能会给人以此类印象，则切勿向该近亲提供费用。

2.1 提供款待
务必要有一位xxx集团雇员在场。

务必按照所在分部确定的程序，事先征得合规官对款待费用的批准。

这包括膳食、体育赛事邀请、剧院门票和类似重大活动以及需要差旅费或住宿费的款待。

2.2 赠送礼物
务必选择价值低微的礼物，最好上面有xxx集团的名称或徽标。

务必按照所在分部确定的程序，事先征得合规官对赠送给个人的礼物的批准。

务必向合规官征求有关各国节假日的指导，比如中国的春节，或根据传统，业务联系人彼此交换礼物的其他特殊场合。

切勿向xxx集团的竞标对象赠送礼物。

切勿赠送现金或现金等价物，征得合规官事先批准的情况除外。

2.3 差旅费
务必按照所在分部确定的程序，把差旅费限制在合理的金额。

切勿提供津贴（用于日常开支的钱）。

可行的话，务必直接付款给供应商（航空公司、汽车服务、餐厅、酒店等），而不要给个人报销。

切勿提供豪华待遇（如一等舱机票）、休闲活动（比如附带旅行或另行去旅游胜地游览）、配偶和其他家庭成员的差旅费。

如果即将旅行的个人是官员，则务必通知其雇主，由其雇主批准该旅行，并且该费用为当地法律所允许。

3. 接受款待与礼物
xxx集团允许其雇员接受客户和供应商提供的与正当业务目的相关的合理例行款待。

通常不应接受礼物，但第3.2节所述情形除外。

要旨：接受客户或供应商的款待和礼物可能会不恰当地影响个人所承担的公司职责。

这些好处应价值有限，用于业务目的，有妥善记录，且具有合理性。

有关接受款待和礼物的实用宜忌事项见下文详列。

3.1 接受款待
接受款待指xxx集团的客户或供应商向xxx集团雇员提供食物、差旅、休闲活动或其他款待的任何情形。

切勿接受以下这些款待：
•规格奢侈或次数太频繁。

•与业务活动没有太大关系。

•期望或可能期望您在接受款待后，会同意代表xxx集团达成特定的业务交易或作出另一个特定决定作为回报。

3.2 接受礼物
接受礼物指xxx集团的客户或供应商向xxx集团雇员提供有价物品而非款待的任何情形。

切勿接受客户或供应商的礼物，例外情形除外。

务必向您的经理或合规官报告提议或提供礼物之事。

务必考虑接受以下按常识来看是恰当的礼物：
o 发给许多个人的价值轻微的物品。

o 象征性的小礼物。

o 按社交习俗赠送的鲜花或简单礼品。

考虑到与客户的交易而难以拒绝礼物，或无法归还礼物时，比如标有接受者姓名的物品，务必事先征得合规官的批准。

4. 业务代表
xxx集团雇用业务代表（见下文定义）履行各种服务。

这些人必须加以谨慎甄选，并应该遵守本政策和《行为准则》。

要旨：xxx集团可能要为其业务代表的不当行为承担法律责任。

因此，必须仔细审查业务代表，只能为了正当的业务目的、按照商业上合理的公平交易条款使用业务代表。

受聘代表xxx集团行事者应遵守本政策。

“业务代表”包括代理商、经纪商、代表、顾问、分销商、游说人员、服务提供商和受聘或受命代表xxx集团从事以下任务者：(a) 从事销售或业务拓展活动，或(b) 与任何政府或官员打交道。

使用业务代表前：
•务必对潜在业务代表开展充分的尽职调查，发现有关风险因素。

•务必使他们铭记xxx集团的企业文化是秉持最高道德标准和遵守所有适用法律。

•务必参照xxx集团拟聘业务代表反贿赂审查程序。

•务必在书面协议中使用xxx集团有关业务代表协议的标准反贿赂条款。

•务必在需要时征求合规官的指导。

5. 折扣、回扣、佣金和奖金
xxx集团在有些情况下向客户提供优惠，包括折扣或回扣。

直接向客户或间接通过业务代表提供折扣是例行做法。

同样，xxx集团可能会同意向业务代表支付一定百分比的佣金、成功费或奖金。

这些安排应采用书面形式，并具有商业上的合理性。

要旨：过高的价格优惠和报酬可能会用于贿赂。

有关这些安排的条款应采用书面形式，并具有商业上的合理性。

一些实用的宜忌事项是：
•提议或同意提供任何优惠前，务必事先征得您的经理或合规官批准。

•切勿提供任何优惠，按照所在分部批准的计划提供优惠除外。

•务必采用书面协议。

•务必确保各项优惠在当时的情况下具有商业上的合理性。

•务必规定xxx集团向业务代表提供优惠是为了回报业务代表实际提供的有据可查的正当服务。

6. 疏通费
要旨：xxx集团不支付疏通费。

xxx集团不支付所谓的疏通费或通融费。

这些费用通常是为了加快或确保履行例行政府行为的小额付款，比如获取例行的官方文件或批文。

向政府机构支付有据可查的正当费用不属于疏通费，也是允许的，比如允许向政府颁证处缴纳申请费。

如果有人要求您支付疏通费，您应咨询您的经理、合规官或集团法务部。

7. 政治和慈善捐赠
要旨：xxx集团不提供政治献金。

慈善捐赠必须具有正当的目的。

xxx集团不提供政治献金。

个人参与政治活动，比如捐款给政治竞选活动、政党、政党官员或政治候选人或国际公共组织，不得使用xxx集团的资金、时间、设备、物品、设施、品牌或名义。

xxx集团为了正当的目的支持慈善团体。

捐款必须以造福社会为宗旨，并以体现企业社会责任的方式提供。

不得以明确或暗中要求使用或购买任何xxx集团产品为捐款条件。

8. 帐簿和记录
要旨：包括款待、差旅和礼物在内的所有费用，都必须即时而准确地加以记录。

xxx集团的所有费用，包括款待、差旅和礼物，都必须按照xxx集团集团及有关分部的会计财务政策和程序及时准确记录在案。

费用单据应包括业务目的、成本和接受者。

9. 并购
在所有并购交易中都必须考虑反贿赂合规问题。

xxx集团的并购政策和并购准则详细阐述了xxx集团在这些交易上的政策。

此外，需参照法定尽职调查请求清单中的反贿赂项目。

10. 角色和职责
要旨：本政策适用于xxx集团的全体雇员。

具体职责详列如下。

10.1 全体雇员
全体雇员负责遵守本政策和适用法律。

必须举报所有实际上或有可能违反本政策或适用法律的行为。

如果您对自己的职责有任何疑惑，或对可能违反本政策或适用法律的业务做法有疑问或疑虑，则应咨询您的经理、合规官或集团法务部。

10.2 xxx集团分部管理层
xxx集团分部管理层负责实施本政策。

经理应检查其业务领域，并发现违规风险高的领域。

常见的风险领域包括：涉及官员或监管程序的业务、对政府机构或国有实体的销售业务。

某些国家的风险也高于其他国家。

10.3 合规官
xxx集团各分部的合规官负责实施各项旨在使雇员了解本政策和适用法律而设计的程序。

各分部的合规官向xxx集团的总法律顾问（“总合规官”）汇报其合规官职责领域的事务。

11. 纪律处罚；举报违规行为
要旨：xxx集团对违反本政策或适用法律的行为持零容忍态度。

必须向您的经理、合规官、集团法务部或通过《行为准则》举报部门举报任何实际或潜在的违规行为。

凡是参与违反本政策或适用法律的行为（包括报复善意举报潜在违规行为的雇员），都是实行纪律处罚的理由，严重者可遭到解雇。

xxx集团对贿赂行为持令容忍态度。

凡是实际上或有可能违反本政策或适用法律的行为都必须即时向您的经理、合规官、集团法务部或通过《行为准则附录1》中详列的《行为准则》举报部门（）举报。

12. 反贿赂培训
各分部应按需要向其雇员提供有关本政策和适用法律的适当培训。

该培训至少应：
•提供本政策和适用法律的足够知识；
•告诉大家在哪些情形下应该或必须咨询经理或合规官，以及如何咨询；
•强调违反本政策或适用法律可导致纪律处罚，严重者可遭到解雇；以及
•酌情提供反复培训，提醒个人有哪些职责，并告知有关的发展动态。

13. 证明
您读完本政策后，必须阅读并签署下面的证明。

我特此在下面签字证明我已阅读并理解xxx集团的反贿赂政策，并同意遵守该政策。

•我了解，xxx集团致力于在各项行为中秉持最高道德标准并遵守所有适用法律。

我了解xxx集团宁愿少做一笔业务，也不愿非法取之。

•我不知道任何未曾举报的实际上或有可能违反本政策或适用反贿赂法律的行为。

•我将即时举报任何实际上或有可能违反本政策或适用反贿赂法律的行为。

•我已经或将要参加为我安排的反贿赂培训。

•如果我处于管理职位，我将把本政策告诉我的团队，让他们接受有关本政策的培训，并确保他们同意遵守本政策。