《企业上市辅导材料》word版

企业上市辅导材料目录第一章总论1、企业公开发行上市的优势与约束2、我国资本证券市场的分类与区别3、我国发行审核制度的特点4、企业在境内和境外上市的利弊5、企业境内上市的优势6、创业板设立的目的、标准及区别7、企业上市过程中需要相关部门审批的项目及内容8、企业发行上市承担的费用第二章发行条件、程序及注意事项1、企业公开发行股票的条件2、企业股票上市的条件3、企业发行上市流程4、发行核准工作流程5、发审委工作流程6、在审核过程中企业注意事项7、企业参加发审会主要工作内容8、企业在回复证监会的反馈意见注意事项9、企业通过发审会后主要工作第三章中介机构1、保荐制度及主要内容2、保荐机构责任与义务3、选择保荐机构需要注意的问题3、企业上市聘用中介机构的原则4、保荐机构主要负责的工作5、律师事务所及律师主要工作6、会计事务所及注册会计师主要工作7、资产评估机构和评估师主要工作8、保荐人尽责调查的主要内容与程序第四章股份公司设立1、企业改制上市主体资格2、设立股份公司的条件、方式、程序3、改制设立股份公司的要求4、有限责任公司整体变更为股份有限公司应注意事项5、发起人、发起人权利与义务6、发起人出资方式7、设立股份公司时资产评估内容及注意事项8、企业改制时增值税营业税交纳要求9、设立股份公司时土地使用方式10、无形资产出资注意事项11、国有资产定界12、国有资产的折股12、出资到位标准第五章企业上市前需要解决的主要问题1、有限责任公司整体变更为股份有限公司的问题2、资产重组问题3、企业上市前的股权重组问题4、股东人数问题5、实际控制人变更的问题6、主营业务是否变化问题7、企业业绩连续计算问题8、同业竞争问题9、关联关系、关联方和关联交易问题10、上市前的股权激励问题第六章规范管理与运作1、股份有限公司常设的组织机构2、股份有限公司股东大会职责3、股份有限公司董事会职责4、董事、监事、高级管理人员任职资格5、独立董事的职责和权利6、股份有限公司经理职责7、公司监事会组成、职权、会议制度及议事规则8、企业的社会责任9、控股股东与实际控制人10、股份有限公司内部控制制度11、企业募集资金使用管理规定12、募集投资项目选则13、募集资金金额确定14、项目的核准与备案15、募集资金投向规定第七章申请与申报1、上市辅导制度与内容2、申请文件的主要内容3、制作申请文件前准备工作4、招股说明书内容5、制作招股说明书注意事项6、报送发行文件注意事项7、申请材料的预先披露制度8、关联交易、同业竞争、或有事项披露要求9、申报材料中纳税资料10、原始财务报表及申报第八章发行与上市1、股票发行方案的主要内容2、股票发行询价制度3、股票发行方式4、路演5、股票的承销、代销、包销6、证券代码与简称的确定7、企业上市后注意事项8、企业上市后规定运作9、企业上市后持续监管10、保荐机构持续督导工作及内容第一章总论一、企业公开发行上市的优势与约束（一）企业发行上市的好处1. 公司首次发行上市可以筹集到大量的资金,上市后也有再融资的机会，从而为企业进一步发展壮大提供了资金来源。

2. 可以推动企业建立规范的经营管理机制，完善公司治理结构，不断提高运行质量。

3. 股票上市需满足较为严格的上市标准，并通过监管机构的审核。

公司能上市，是对公司管理水平、发展前景、盈利能力的有力的证明。

4. 股票交易的信息通过报纸、电视台等各种媒介不断向社会发布，扩大了公司的知名度，提高了公司的市场地位和影响力，有助于公司树立产品品牌形象，扩大市场销售量。

5. 可以利用股票期权等方式实现对员工和管理层的有效激励，有助于公司吸引优秀人才，激发员工的工作热情，从而增强企业的发展潜力和后劲。

6. 股票的上市流通扩大了股东基础，使股票有较高的买卖流通量，股票的自由买卖也可使股东在一定条件下较为便利地兑现投资资本。

7. 公司取得上市地位，有助于提高自身信用状况，增强金融机构对企业的信心，使公司在银行信贷等业务方面获得便利。

8. 上市后股票价格的变动，形成对公司业绩的一种市场评价机制。

9. 企业发行上市，成为公众公司，有助于公司更好地承担起更多的社会责任。

（二）企业发行上市增加的约束公开发行上市后，企业性质转变为社会公众公司，公司将拥有成千上万的社会公众股东，为了保护社会公众股东的权益，上市公司要接受更为严格的监管，公司的社会责任和压力会更大。

（1）监管和监督的部门会增加。

企业公开发行上市后，要接受中国证监会、证券交易所等证券监管部门的监管；此外还会受到媒体和社会公众舆论的广泛监督，以及保荐机构等中介机构的持续督导。

（2）要遵守的法律、法规和规章会增加。

企业公开发行上市后，要遵守国家各项证券类法律法规、中国证监会和证券交易所颁布的规章规则。

（3）公司的透明度要提高。

为了保证全体股东及时、全面了解公司的情况，上市公司必须按照《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的信息披露准则和证券交易所颁布的股票上市规则等法律、法规、规章的规定，及时、充分、公平地披露公司信息，公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（4）经营压力会增加。

在成熟的资本市场，权益资本成本要高于债务资本成本，投资者购买公司的股票要求获得合理的投资回报，如果公司经营不善，业绩不佳，将会遭到投资者的抛弃。

（5）对大股东的约束力将增加。

首先，大股东不能搞“一言堂”，必须严格遵守现代企业公司治理的规则参与公司管理与决策；第二，必须规范运作，大股东不得侵占上市公司资产，损害上市公司权益；此外，公开发行上市后，大股东持有股权的相对比例会降低，有可能影响对公司的控制力。

二、我国资本证券市场的分类与区别所谓资本市场是指证券融资和经营一年以上中长期资金借贷的金融市场，包括股票市场、债券市场、基金市场和中长期信贷市场等其融通的资金主要作为扩大再生产的资本使用，因此称为资本市场。

作为资本市场重要组成部分的证券市场，具有通过发行股票和债券的形式吸收中长期资金的巨大能力，公开发行的股票和债券还可在二级市场自由买卖和流通，有着很强的灵活性。

我国的资本证券市场分A股市场和B股市场，创业板即将开设。

我国的上交所和深交所即为我国的主板市场。

证券市场按证券进入市场的顺序可以分为发行市场和交易市场。

发行市场又称一级市场，交易市场也称为二级市场。

这同主板市场、二板市场，以及三板市场完全不是一个概念。

主板市场和二板主场的区分。

主板市场和二板市场的区分最主要是在上市公司的规模和融资额上。

二板市场是一国证券主板市场之外的证券交易市场，它的明确定位是为具有高成长性的中小企业和高科技企业融资服务，是针对中小企业的资本市场。

与主板市场相比，在二板市场上市的企业标准和上市条件相对较低。

创业板市场与主板市场的区别是：不设立最低盈利的规定，以免高成长的公司因盈利低而不能挂牌；提高对公众最低持股量的要求，以保证公司有充裕的资金周转；设定主要股东的最低持股量及出售股份的限制，如两年内不得出售名下的股份等，以使公司管理层在发展业务方面保持对股东的承诺。

此外，创业板使用公告板作为交易途径，不论公司在何地注册成立，只要符合要求即可获准上市。

三、我国发行审核制度的特点我国发行审核制度是核准制，其主要特点如下：（1）核准制的实质主要在于以强制性信息披露为核心，在明确监管和披露标准、规则的前提下，使市场参与各方“各司其职，各尽其能，各负其责，各担风险”。

（2）在选择和推荐企业方面，由保荐机构培育、选择和推荐企业，增加保荐机构及保荐代表人的责任。

（3）在企业发行股票的规模上，由企业根据自身持续发展及资本运营的需要进行选择。

（4）在发行审核上，遵循合规性和合理性审核相结合的原则，发挥发行审核委员会的独立审核功能。

（5）在股票发行定价上，由企业与保荐机构协商，并充分反映投资者的需求，使发行定价真正反映公司股票的内在价值和投资风险。

四、企业在境内和境外上市的利弊企业选择在境内上市或境外上市，应视各自的具体情况而定，关键是要找准定位。

一般来说，在国内上市情况比较熟悉，对相关法律法规和游戏规则比较了解，文化背景相通，上市成本较低，有地理位置优势，主要产品和市场在国内的企业，容易得到投资者认同，广告效应明显。

取消一年辅导期以及股权分置改革完成后，上市时间长和全流通的问题也得到解决。

因此，对大多企业而言，在国内上市利大于弊。

当然，如果企业的主要产品和市场在境外，或者国际化程度较高，能得到境外市场及投资者高度认同，或者企业规模大，需要多地上市解决融资问题，可选择合适的境外市场上市。

五、企业境内上市的优势（一）发行风险与融资再融资优势。

第一，境内发行风险较低。

境内外市场在供求关系上存在很大不同，在境内发行的股票能够得到境内投资者的踊跃认购。

尤其是中小企业在境外发行股票，除非承销商能够集结较多的投资者，普通投资者往往对企业没有足够认识，可能导致发行失败。

在境外发行时，要高度依赖承销商的实力。

在境内发行时，则因为企业有一定知名度，发行成功率就要高些。

第二，本土投资者对公司的运作环境和产品更为了解，公司股票的价值容易得到真实反映，则发行价格比较被认同，那么发行较低比例的股票就可以获得较多融资额。

境内市场企业发行市盈率一般在10-20倍左右，发行价格是境外市场的2倍左右，大大提升了企业的融资效率。

第三，本土投资者对公司的认知，有利于提高公司股票的流动性，进而为再融资创造条件。

因认知度不同，公司股票的平均日换手率远远高于境外上市的中国公司股票，换手率高则一般交易价格也高，利于再融资。

（二）成本优势。

第一，首次发行上市成本较低。

按照我国发行上市的收费标准，承销费一般不超过融资金额的3%，整个上市成本一般不会超过融资金额的5%。

即使承销商费有时超过收费标准，但总体上仍比海外市场低；第二，每年持续支付的费用较低，境内上市公司的审计费用、向交易所支付的上市费用等持续费用，远远低于境外市场。

而且，在境外市场上市，维护成本高，需要向在当地聘请的信息披露联络人以及财务总监支付较大金额费用。

六、创业板设立目的、特点、区别（一）创业板设立目的是：（1）为高科技企业提供融资渠道。

（2）通过市场机制，有效评价创业资产价值，促进知识与资本的结合，推动知识经济的发展。

（3）为风险投资基金提供“出口”，分散风险投资的风险，促进高科技投资的良性循环，提高高科技投资资源的流动和使用效率。

（4）增加创新企业股份的流动性，便于企业实施股权激励计划等，鼓励员工参与企业价值创造。

（5）促进企业规范动作，建立现代企业制度。

（二）创业板市场的特点：1、以增长型公司为目的。

上市条件较主板市场宽松。

2、买者自负的原则。

创业板需要投资者对上市公司营业能力自行判断，坚持买者自负原则。