PPP模式的六大交易结构_(1)

1.兴建型PPP、修建型PPP、既有 型PPP
(1)BOT、ROT(旅游集散中心)、TOT(污水、公路) (2)BOT+TOT→TBT
(3)TOT模式 A.第一个T：买卖、出租、无偿 B.存量资产的置换出资金
案例：北京地铁四号线
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社会资本方
投资
政府融资平台
租赁Leabharlann Baidu
PPP 项目公司
PPP 协议
政府
投资、建设、持有
(2)财政承受能力论证
A.政府履行合同义务的重要保障 B.通过论证 或 未通过论证 C.财政支出责任：股权投资、运营补贴、风 险承担、配套投入 D.每一年度全部PPP项目需要从预算中安排的 支出责任，占一般公共预算支出比例应当不 超过10%
(3)PPP实施方案
A.内容： 项目概况、风险分配基本架构、项目运作方式、交易结构、 合同体系、监管架构、采购方式选择 B. 113号文：项目运作方式主要包括 委托运营 O&M 管理合同 CM 建设-运营-移交 BOT 建设-拥有-运营 BOO BOOT 转让-运营-移交 TOT 改建-运营-移交 ROT C.采购方式选择： 公开招标、邀请招标、竞争性谈判、竞争性磋商、单一来源 采购
中国投资协会民投委政府与社会 资本合作（PPP）工作中心
PPP工作中心
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(五)服务购买型PPP(156号文)
1.政府付费型PPP→挂钩、调价、奖惩 2.使用者付费型PPP→条件、自负、价格 3.可行性补助型PPP (1)VGF(Viability Gap Funding) (2)使用者付费不足的部份由政府补助 (3)混合模式 (4)方式一：使用者→项目公司+业主→项目公司 (5)方式二：使用者→业主→项目公司
(2)BT→DBFM
A. BT+M→DBFM(设计-建设-融资-维护) EX：码头、土地一级开发 B. 156号文：可用性付费 C. 缺陷责任期、缺陷通知期、保修责任
(3)BT→BTO→DBFO
A.非核心运营 B.学校、转运站
(三)移交阶段
1.要移交或是不移交？ →移交型PPP、不移交型PPP
1.政府发起型PPP、社会资本发起型PPP
2.社会资本发起型PPP →意向书(前期工作、招投标、前期费用、意 向金、初步合作方案)
(二)项目可研阶段
1.传统可研 + PPP可研
2. PPP可研 (1)VFM(113号文§8)→定性、定量分析 (2)财政承受能力论证 1.(113号文§9)、
2.《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证 指南》 (3)PPP实施方案(113号文§11)
(四)预算补贴型PPP
2.后补贴型PPP→运营期补贴 (1)运营补贴模式(B-SO-T) (2)期满回购补贴 3. 76号文： (1)地方各级财政部门可以结合自身财力状况，因地制宜地给 予示范项目前期费用补贴、资本补助等多种形式的资金支持 (2)地方各级财政部门要从“补建设”向“补运营”逐步转变 ，探索建立动态补贴机制，将财政补贴等支出分类纳入同级 政府预算，并在中长期财政规划中予以统筹考虑
3.政府方补贴与补助的类型
1.钱的来源会影响项目的模式
(1)上级政府的专项转移支付→PPP模式或是传统模式
(2)买米的钱不可以买油
(3)工程款(传统模式)、补贴、购买服务、股权补贴
2.PPP包装的第一步
(1)项目如果赚钱，其他都好谈 (2)财务测算： 工程规划(工程概算)+项目现金流+钱或资源 (3)项目现金流： A.政府弱项→多比较 B.硬指标调整
(3)国务院62号文相关问题
2014.11.27《关于清理清理规范税收等优惠政策的通知》 【国发[2014]62】
→未经国务院批准，各地区、各部门不得对企业规定财政优
惠政策。对违法违规制定与其投资者(或管理者)缴纳税收或
非税收入挂钩的财政支出优惠政策，包括先征后返、列收列
支、财政奖励或补贴，以代缴或给予补贴等形式减免土地出 让收入等，坚决予以取消。
案例：道路拓宽工程
●问题： 1. 2000万资金缺口 2. 国开行的6000万还没到 ●建议： 1.河道整治+居民的临时安置(等国开行的贷款下来) →包装成PPP：融资5000万 →财政补贴2000万、3000万土地出让 2.拆迁+安置房→传统模式 3.道路→传统模式
3.政府方补贴与补助的类型
(1)政府补貼型PPP：业外收入、建设期+运营期、开收据
2.建设期间的开始与结束
基础设施和公用事业特许经营期限应当根据行业特点、 所提供公共产品或服务需求、项目生命周期、投资回收期等
综合因素确定，最长不超过30 年。
对于投资规模大、回报周期长的基础设施和公用事业特 许经营项目（以下简称特许经营项目）可以由政府或者其授 权部门与特许经营者根据项目实际情况，约定超过前款规定 的特许经营期限。
(1)物§ 136
建设用地使用权可以在土地的地表、地上或者地下分别设立。
新设立的建设用地使用权，不得损害已设立的用益物权。
(2)地铁物业---房地产单独开发模式
(2)地铁物业---共同开发模式
(2)地铁物业---地毯模式
(2)地铁物业---地下掩土模式
(2)地铁物业---高架模式
(3)铁路物业
4.提供方式讨论
(1)土地绑项目型PPP (2)项目绑土地型PPP
(3)国务院62号文相关问题
(1)土地绑项目型PPP
A.土地出让附条件 →条件是完成一个项目 B.比谁的土地出让金高，不是比谁有能力做项目
(2)项目绑土地型PPP
A.既满足土地出让规定，项目与资源捆绑一起 B.资源补偿项目(RCP)融资模式特许权要点设计 ——以某湿地公园项目为例 C.土地出让金返还？→金额、项目、程序 D. 10亿→12亿拍得→返还7成：8.4亿→入股7亿 国企获利：15.4亿 E.作价入股金额认定、如何减税？
(二)出让用地的提供
(一)划拨用地的提供
1.通常针对项目用地 2.直接划拨给项目公司+内部移交型PPP 3.土地划拨给政府方后，再低价出租给项目公司 4.未来可以转让吗？
(二)出让用地的提供
1.通常针对物业用地 2.全部提供 3.分层分区提供 4.提供方式讨论
3.分层分区提供
(1)物§136 (2)地铁物业 (3)铁路物业
国务院《关于改革铁路投融资体制加快推进铁路建设的意见》 加大力度盘活铁路用地资源，鼓励土地综合开发利用。支持铁路车站及
线路用地综合开发。中国铁路总公司作为国家授权投资机构，其原铁路
生产经营性划拨土地，可采取授权经营方式配置，由中国铁路总公司依 法盘活利用。参照《国务院关于城市优先发展公共交通的指导意见》 （国发〔2012〕64号），按照土地利用总体规划和城市规划統筹安排铁 路车站及线路周边用地，适度提高开发建设强度。创新节地技术，鼓励 对现有铁路建设用地的地上、地下空间进行综合开发。
案例：产业园区投资合同
某个开发区的投资合同： 1. 2500亩用地：1800工业用地、350商服用地、350商住用 地 2.兴建(土地一集开发、物流中心、研发中心、后勤生活中 心)+招商 3.返土地款、税收分成
五、股权交易结构
(一)股权变更问题的讨论→锁定期+政府方同意 (二)二招型PPP、一招型PPP (三)股东协议相关问题讨论
(六)资源补助型PPP
1.物业补助型PPP (1)「项目+物业」模式 (2)出让用地分层分区提供 (3)谁兴建、谁运营、谁所有、土地性质与权属 2.土地补助型PPP (1) 出让用地全部提供 (2)捆绑型PPP(生地、熟地)、折抵型PPP(生地、熟地) 3.办公楼补助
四、土地交易结构
(一)划拨用地的提供
(二)运营阶段
1.核心服务型PPP、非核心服务型PPP、不予服务型 PPP 2.BT项(没有现金流的项目)，如何包装成PPP？
1.核心服务型PPP、非核心服务型PPP、不予服务型 PPP
(1)核心服务、非核心服务(non-coreservice) A.除了核心服务，其它的就是非核心服务 如：学校的教学、医院的医疗等就是核心服务（软服务） 这些设施的建设和维护（硬服务）和餐饮等（辅助性服务） 就是非核心服务。 (2)不予服务型PPP：BT
案例：道路拓宽工程
案例：道路拓宽工程
●成本：
1.棚户区拆迁与安置：2亿 2.道路拓宽与绿化：1亿 3.河道整治：5000万 4.施工顺序：拆迁→河道整治→道路
●来资金源：
1.国开行棚户区贷款：6000万，钱还没到 2.棚户区上级政府补贴：1.4亿，已经到 3.道路拓宽上级补贴：1亿，已经到 4.酒店用地土地出让：3000万，还没到
A.预算补贴型PPP →前补贴型PPP、后补贴型PPP B.政策补贴型PPP →政策贴息、税收返还、土地划拨
(2)服务购买型PPP：业内入收、运营期、开发票 (3)资源补助型PPP
(四)预算补贴型PPP
1.前补贴型PPP→建设期补贴 (1)无偿补贴→不代表无条件 (2)拨付资金以股权方式注入 A.政府不参予分红，或是分红比例低于股权比例 B.通过入股的方式，参予管理决策 (3)已建项目或设备无偿或低价租赁给项目公司使用 A.TOT补贴 B.建设期补贴方式(BS-O-T)
(一)股权变更问题的讨论(156号文)
1.为何限制股权变更？ 2.股权变更的种类 3.如何限制？
2.股权变更的种类
(1)直接或间接转让股权 (2)以收购其他公司股权或者增发新股等其他方式导致或可能 导致项目公司股权结构或母公司控股股东发生变化的情形。 (3)广义上的股权变更包括： A.普通股、优先股等股份的持有权变更 B.股份上附着的其他相关权益的变更，例如表决权等。 C.此外，一些特殊债权，如股东借款、可转换公司债等， 如果也带有一定的表决权或者将来可转换成股权
开始运营之日起的一个固定期限。
B.内在激励型PPP、外在激励型PPP、无激励型PPP C.自担完工风险型PPP、业主承担完工风险PPP、共担完工风险PPP
2.建设期间的开始与结束
D.种类
(A)单时段型PPP＋内在激励型PPP→自担完工风险型PPP (B)单时段型PPP＋外在激励型PPP→自担完工风险型PPP (C)双时段型PPP＋无激励型PPP→业主承担完工风险型PPP (D)双时段型PPP＋外在激励型PPP→共担完工风险型PPP
2. BT项(没有现金流的项目)，如何包装成PPP？
BT+非核心服务→非核心服务型PPP (1)BT→BLT (2)BT→DBFM (设计-建设-融资-维护) (3)BT→BTO→DBFO
(1)BT→BLT A.政府办公楼 B.非经营性医院 (A)租金来自医院 (B)土地产权是谁的→医院产权是谁的→使用 权是谁的
(三)招标投标阶段
1.政府采购法(113号文§17) VS 招标投标 法 2.明确采购需求程序、议约、金融机构 3.先明确需求再比分、有的可谈有的不能谈、 同时 or 先后
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二、服务交易结构
(一)建设阶段
(二)运营阶段 (三)移交阶段
(一)建设阶段
1.兴建型PPP、修建型PPP、既有型PPP 2.建设期间的开始与结束
2.移交是否有偿？
→有偿移交型PPP、无偿移交型PPP 3.如何移交？ →内部移交型PPP、外部移交型PPP 4.移交的时间？ →期满移交型PPP、期前移交型PPP
三、收益交易结构
(一)概述
(二)预算补贴型PPP
(三)服务购买型PPP (四)资源补助型PPP
(一)概述
1.钱的来源会影响项目的模式 2.PPP包装的第一步
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PPP模式如何规划六大交易结构
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一、程序交易结构 二、服务交易结构
三、收益交易结构
四、土地交易结构 五、股权交易结构 六、融资交易结构
PS：先程序、后实体(先服务、再填补、后筹资)
一、程序交易结构
(一)立项发起阶段
(二)项目可研阶段 (三)招标投标阶段
(一)立项发起阶段
投资、持有 地铁项目 B部份 设备投资、运营、维 护
无偿移交
A部份 基础设施投资建设
2.建设期间的开始与结束
(1)开始： A.方案一：业主通知→逾期通知之效果 B.方案二：签约日
(2)结束： A.实际建设期的结束=实际运营期的开始 B.竣工验收：基本竣工(156号文)
2.建设期间的开始与结束
(3)计算 A.单时段型PPP、双时段型PPP 156号文： (A)自合同生效之日起一个固定的期限（例如，25年）； (B)分别设置独立的设计建设期间和运营期间，并规定运营期间为自项目