公司法论述题参考答案收集
公司法论述题及答案
公司法论述题及答案(4题)1.试论中国现行公司法(de)特色.答案要点:我国公司法大胆借鉴别国立法经验同时,充分考虑到本国(de)国情和现实条件,形成了一些特色:1、确立了一系列社会主义(de)法律原则,包括促进社会主义市场经济发展(de)原则,加强社会主义精神文明建设(de)原则,保护职工合法权益原则等.2、选择了两种公司形态,考虑到无限公司,两合公司可通过合伙企业法规范,只规定了世界上最成熟(de)且被普遍用(de)公司形态,即有限责任公司和股份有限公司.3、严格控制股份有限公司(de)设立、股票(de)发行及上市,为了有效实行国家宏观调控,对于股份公司(de)设立、股票(de)发行和上市规定了严格(de)条件和程序.4、从资产规模和公司性质上限制债券发行主体.公司法规定股份公司发行公司债券(de)净资产额不低于3000万元人民币,有限责任公司只限于国有投资(de)有限责任公司等.5、有自愿清算,强制清算之别,无任意清算,法定清算之分.公司法规定,股份有限公司、有限责任公司采用统一(de)法定清算程序,清算时依法通知债权人申报债权等.6、专章规定法律责任,公司法对违反公司法律(de)责任作了专章规定,责任主体涉及公司、发起人、股东、董事等.7、明显带有转轨时期(de)烙印,如国有企业改建,国有资产(de)管理等2.试比较有限责任公司与股份有限公司(de)特点.答案要点:有限责任公司特点:(1)人资两合性;(2)封闭性;(3)设立程序简单;(4)组织设置灵活;(5)股东参加管理.股份有限公司特点:(1)具有最典型(de)资合性质;(2)股东人数有法定最低限额,但无最高限额;(4)公司全部资本划分为等额股份;股份(de)表现形式是股票;(5)股东以其所持股份为限对公司承担责任;(6)具有开放性.3.试论董事(de)民事责任.答:董事违反了法律、法规和章程规定(de)各项义务就要承担相应(de)法律责任.法律责任包括民事责任、行政责任及刑事责任三个方面.就公司法作为民商法(de)特别法而言,董事(de)民事责任应予特别关注.一般来说,董事承担民事责任有四个要件:(1)对公司或股东负有义务;(2)有违反义务(de)主观过错行为;(3)对公司造成了损害;(4)不属于股东会可豁免(de)范围.董事(de)民事责任包括两方面内容:董事对公司(de)责任.董事与公司之间是建立在信赖关系(de)基础之上(de),董事管理公司事务,应以善良管理人(de)注意以及对公司(de)忠诚为其行为之自律要求,同时应遵守法律、章程及股东会(de)决议.否则,董事应对公司承担责任.我国公司法对董事对公司(de)民事责任作出了规定:一般来说,董事对公司(de)民事责任应包括如下几个方面:1)董事参与董事会决议而产生(de)对公司(de)民事责任.2)董事违反董事会合法、有效(de)决议而产生(de)对公司(de)民事责任.3)董事越权行为而产生(de)对公司(de)民事责任.4)董事违反竞业禁止(d e)规定给公司造成损失而产生(de)民事责任.5)董事对其在管理公司事务中故意或过失给公司造成严重损失(de),应负赔偿责任.董事对第三人(de)责任.对于董事滥用权力致使第三人(包括股东和公司(de)债权人)遭受损害(de)行为,董事应承担责任.然而,我国公司立法没有关于董事对第三人(de)规定.排除董事对第三人承担民事责任(de)做法不符合市场经济(de)客观要求,不利于规范董事(de)行为,不利于保护社会交易(de)安全,因此,我国公司立法在当作适当修改明确董事对第三人应负(de)民事责任,使董事(de)民事责任体系化、规范化、完整化,以便切实保护公司、债权人及股东(de)合法权益和维护第三人(de)交易安全.4.试论公司债债权人(de)保护.答:公司债债权人属于对公司拥有一定数额(de)债权、有权在该债权到期时请求公司偿还本息(de)债权人.公司债债权人(de)基本权利,是就所认购(de)公司享有本金偿还请求权和利息支付请求权.此外,由于公司债是表现为公司债券(d e)证券性权利,因而,公司债债权人有权自由转让公司债,或者以公司债为标(d e),设定权利质押.就公司债债权人整体来说,是一类特殊(de)债权人,具有着特殊(de)地位.这种特殊性,主要表现在以下三个方面:(1)公司债债权人具有利益上(de)一致性.各个公司债债权人有着共同(de)债务人即发债公司,并且就同一(de)公司债适用同一(de)偿还期限、偿还方式及利率,享有同等(de)权利,因而,各公司债债权人有着共同(de)利害关系.(2)公司债债权人具有权散(de)团体性.利益上(de)一致性,使全体公司债债权人能够形成类似于股东(de)利益共同体.(3)公司债债权人具有行为上(de)统一性.鉴于公司债债权人所具有(de)上述特殊性,对于公司债债权人(de)保护,就需要有特别(de)法律措施.然而目前,在我国公司法中,尚未对有关公司债债权人(de)保护作出明确规定,从国外立法来看公司债债权人(de)保护措施有两方面:(1)设置公司债管理人公司债管理人是为保护公司债债权人(de)利益,而由法律规定设置(de)全体公司债债权人(de)法定代理人.在通常情况下,仅限于银行、信托公司或者其他经许可从事信托业务(de)金融机构,才能作为公司债管理人,承担相应(de)管理任务.公司债管理人对全体公司债债权人,负有公平、诚实管理公司债(de)义务,同时也负有善良管理人(de)注意义务.公司债管理人怠于执行其职务,对公司债债权人造成损害时,必须承担损害赔偿责任.(2)设置公司债债权人会议公司债债权人会议,是由全体公司债债权人组成(de)临时性合议机关,是对与公司债债权人有重大利害关系(de)事项,依公司债债权人(de)综合意志作出决定(de)机构.通过公司债债权人会议,公司债债权人可以就有关公司(de)事项,形成共同意志,采取必要(de)处置,从而维护公司债债权人(de)共同利益,同时,对于发债公司来说,也可以就公司债债权人会议(de)决议,采取相应(de)措施,从而避免与每个公司债债权人个别解决问题而发生(de)麻烦.。
公司法论述题
公司法人人格制度必须具备以下三个要件:第一,主体要件:适用公司人格否认制度的主体要件包括两个方面。
一是,公司人格的滥用者;一是因公司人格被滥用而受到损害并有权提起公司人格否认之诉的当事人。
(1)公司人格的滥用者应将公司人格滥用者限定在公司法律关系的特定群体中,也就是说应限定为有实质控制能力的股东。
这里的实质控制能力并不一定必须持有公司多数的股份,而应以实际对公司的控制为表征。
(2)公司人格否认的主张者通常应是法人人格滥用的受害者。
是公司的自愿债权人和非自愿债权人,有时是代表国家利益或社会公共利益的部门,必须明确这些受害人是因股东的滥用公司人格行为而受到损害。
第二,行为要件:即支配股东实施另外滥用公司人格的行为。
滥用行为成立与否的认定应以客观主义为准,而不采取主观主义,即不必要考究滥用者的主观心态是否有利用法人人格加害他人之故意。
第三,结果要件:公司人格滥用者的滥用行为必须客观上损害了债权人或社会利益。
这里要强调的是,公司外部关系人利益受损的事实与股东滥用控制权行为之间必须存在因果关系。
也就是说这种行为与相对人受损有直接的因果关系。
否则也谈不上公司法人人格的滥用。
1.公司法人人格否认制度公司法人人格否认是指当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任来逃避债务时,法律否认公司的独立人格与股东的有限责任,责令滥用公司独立人格的股东对公司债务承担连带责任的法律制度。
(1)特征:A.公司具有独立法人人格B.只是在特定法律关系中否认公司的独立人格C.其实施必须有当事人通过司法程序来启动D.公司法人人格被否认后需要承担责任的范围只是有过错的股东E.适用上的谨慎性(2)适用:①滥用公司法人人格的情形A.公司独立法律人格似有实无;B.注册资金不实,法人人格自始不完整C.章程违法,组织机构不完备;D.其他滥用法人人格规避法律义务的情形②适用要件A.公司设立合法有效,且已取得独立人格B.股东实施了上述滥用公司法人人格之行为C.滥用公司人格之行为造成了损害后果(3)我国公司法法人人格否认制度的立法A公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债券人的利益的,应当对公司的债务承担连带责任。
《公司法》试题及答案.doc
《公司法》试题及答案《公司法》试题及答案一、单项选择题(本人题共20小题,每小题1分,共20分)在每小题列出的四个选项中只有一个选项是符合题目要求的,请将正确选项前的字母填在题后的括号内。
1、公司股东与公司对公司债务所承担的责任分别是()A、有限责任、无限责任B、无限责任、有限责任C、有限责任、有限责任I)、无限责任、无限责任2、公司的法律特征不包括()A、合法性B、营利性C、集团性D、独立性3、根据我国公司法,有限责任公司的设立中请人是()A、全体股东(发起人)B、全体发起人指定的代表C、全体发起人共同委托的代理人I)、B或C4、下列关于股东出资的说法错误的有()A、以高新技术成果出资入股,作价金额可以超过公司注册资本的20%B、我国公司法规定可以以劳务或信用出资C、承诺出资而未出资应承担违约责任D、对于股东出资,公司在成立后以公司名义发出出资证明书5、中国历史上第一部公司法是()A、《奖励公司章程》B、《公司律》C、《商律草案》D、《私营企业暂行条例》6、公司合并时,债权人自接到通知书之日起()日内有权要求公司清偿债务或提供担保。
()八、20 B、60 C、90 1)、307、普通清算清算组的一项最基础的工作和职能是()A、了结公司业务B、收取债权C、申请破产D、清理公司财产、编制资产负债表和财产清单8、依照我国《公司法》规定,股东的出资方式不包括()八、劳务B、工业产权C、土地使用权I)、非专利技术9、下列不属于侵害破产债权人利益的不法行为的是()A、隐匿、私分或无偿转让财产B、破产清算前抵销债务C、非正常压价出售财产D、对未到期的债务提前清偿10、某股份有限公司拟发行公司债券。
该公司净资产额为4亿元人民m,以前未发行过公司债券。
此次发行债券额最多不得超过()A、4亿元B、2亿元C、1、6亿元D、1亿元11、下列不属于从世界各国来看,有限责任公司组织设置灵活性的表现的是()A、董事会不是必设机构B、设股东会,可不设董事会C、往往设立一名独立董事1)、可不设监事会而只设监事12、我国《公司法》规定,公司可以提取任意公积金,但要()A、经股东会(股东大会)作出决议B、经董事会作出决议C、经监事会作出决议D、经职工代表大会作出决议13、对于合资有限公司的设立申请,审批机构自接到报送的文件起()内决定批准或不批准。
公司法试题及答案解析
公司法试题及答案解析一、单项选择题1. 根据《中华人民共和国公司法》,公司设立的法定资本最低限额是多少?A. 100万元B. 200万元C. 300万元D. 500万元答案:A2. 以下哪项不是公司法规定的公司类型?A. 有限责任公司B. 股份有限公司C. 合伙企业D. 个人独资企业答案:C二、多项选择题1. 根据公司法,以下哪些行为属于公司董事会的职权范围?A. 决定公司的经营计划和投资方案B. 决定公司内部管理机构的设置C. 决定公司合并、分立、解散或者变更公司形式D. 决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案答案:A, B, D2. 公司股东大会的职权包括以下哪些内容?A. 选举和更换董事、监事B. 审议批准董事会的报告C. 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案D. 决定公司的经营方针和投资计划答案:A, B, C三、判断题1. 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
()答案:正确2. 股份有限公司的股东以其持有的股份为限对公司承担责任。
()答案:正确四、简答题1. 简述公司法中关于公司设立的条件。
答案:公司设立的条件主要包括:(1)有符合规定的公司名称;(2)有符合规定的注册资本;(3)有符合规定的公司章程;(4)有符合规定的经营范围;(5)有符合规定的公司住所。
2. 简述公司法中关于公司合并的规定。
答案:公司合并是指两个或两个以上的公司合并为一个公司。
合并应当遵循以下规定:(1)合并各方应当签订合并协议;(2)合并协议应当经合并各方的股东大会或者股东会通过;(3)合并后公司的注册资本应当符合公司法的规定;(4)合并后公司应当依法办理变更登记。
五、案例分析题案例:A公司与B公司签订了合并协议,合并后成立了C公司。
合并协议中规定,A公司和B公司的所有债权债务由C公司承担。
合并后C公司发现,B公司在合并前存在一笔未披露的巨额债务。
C公司是否需要承担这笔债务?答案:根据公司法规定,合并后新设立的公司应当承担合并前各公司的债权债务。
公司法考试试题及答案
公司法考试试题及答案一、选择题(每题2分,共30分)1. 下列关于公司法的说法中,不正确的是:A. 公司法是规范公司组织和经营行为的法律体系。
B. 公司法规定了公司的设立、组织、运营和解散等方面的规则。
C. 公司法是适用于所有类型的公司,包括股份有限公司和有限责任公司。
D. 公司法规定了公司董事和股东的权利与义务。
2. 公司法规定了以下哪些公司的设立要件?A. 股份有限公司B. 有限责任公司C. 国有企业D. 混合所有制企业3. 公司股东具有的权利包括:A. 确定公司董事和监事B. 获得公司的股息分红C. 参与公司事务决策和监督D. 请求公司提供财务信息4. 公司董事的责任包括:A. 代表公司进行经营活动B. 组织召开股东大会和董事会C. 保护公司和股东的合法权益D. 编制公司财务报表5. 公司法规定了以下哪些情况下公司可以解散?A. 董事会决定解散B. 股东大会决定解散C. 公司财产全部损失D. 公司期限届满6. 公司法规定了下列哪些公司作为非法公司?A. 未经法定程序设立的公司B. 以欺诈、胁迫等手段设立的公司C. 没有合法营业执照的公司D. 未按照公司法的规定进行注册的公司7. 公司债权人的权益保护方式包括:A. 请求公司支付债务B. 请求董事提供担保C. 请求法院裁决公司清算D. 请求股东提供财务补偿8. 公司法对于公司破产清算的程序和规定包括:A. 债权人会议的召开和审议B. 销售公司财产和清偿债务C. 冻结公司股东的财产D. 解雇公司董事和高级管理人员9. 公司法规定了以下哪些情况下公司董事会可以解散?A. 公司董事会无法形成决议B. 公司董事会决议违法或违反公司章程C. 公司董事会决议被股东会否决D. 公司董事会成员辞职10. 公司法对于公司经营范围的限制包括:A. 禁止公司从事违法犯罪活动B. 禁止公司从事高风险经营活动C. 禁止公司开展与其注册资本不相适应的经营活动D. 禁止公司向非法公司提供资金或担保11. 公司法规定了以下哪些公司的财务报告必须经过审计?A. 上市公司B. 混合所有制企业C. 外资企业D. 所有公司都必须审计财务报告12. 公司法对于公司的经营方式包括:A. 股份制B. 合资经营C. 独资经营D. 所有经营方式都被公司法规定13. 公司法规定了以下哪些公司的董事会可以由少数股东组成?A. 上市公司B. 限制竞争关系的公司C. 国有企业D. 所有公司都可以由少数股东组成董事会14. 公司法规定了以下哪些情况下公司股东会议可以决定对公司董事提起民事诉讼?A. 公司董事违反法律规定B. 公司董事违反合同约定C. 公司董事滥用职权损害公司利益D. 公司董事侵犯他人知识产权15. 公司法规定了以下哪些情况下公司董事会可以决定对公司股东提起诉讼?A. 公司股东违法经营B. 公司股东损害公司利益C. 公司股东拖欠对公司的债务D. 公司股东违反公司章程二、简答题(每题10分,共20分)1. 简述公司的设立程序和法定要件。
(完整word版)公司法论述题参考答案收集
我国国有独资公司与有限公司的区别第一,国有独资公司设立方面的特殊规定。
(1)在设立方式上,国有独资公司的设立可采取两种方式,即投资设立方式和国有企业改建设立方式。
(2)在国有独资公司的设立条件及程序方面,我国《公司法》规定:国有独资公司的投资人只能是国家授权的投资机构或者国家授权的部门,而不需要2个或2个以上的股东出资;其法定资本最低限额往往有特殊要求;公司章程的制定有两种方式,一种是由国家授权投资的机构或者国家授权的部门依照公司法制定,另一种是由国有独资公司董事会制定,报国家授权投资的机构或者国家授权的部门批准;在设立程序上,其特殊之处主要在于首先应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作出投资或改建的决定。
(3)在国有独资公司形式的适用范围方面,我国《公司法》对其有特殊规定,即国务院确定的生产特殊产品的公司或者属于特定行业的公司,应当采取国有独资公司形式。
第二,国有独资公司组织制度方面的特殊规定。
(1)由于国有独资公司只有一个股东,因此不设股东会,国家授权投资的机构或部门代表股东行使权利,对公司的重大问题作出最终决定。
(2)国有独资公司不设股东会,必须设董事会。
董事会除了行使《公司法》关于一般有限责任公司董事会的所有职权外,国家授权投资的机构或部门还可以授权其行使股东会的部分职权。
同时,在公司董事会成员中必须设置职工董事。
(3)国有独资公司的监督机构由国务院或者国务院授权的机构、部门委派的人员组成。
(4)国有独资公司要实行民主管理。
国有独资公司是国有的企业,为了保证职工民主管理的权力。
第三,国有独资公司资产转让方面的特殊规定。
《公司法》未对国有独资公司的股权转让作出规定,而规定了国有独资公司的资产转让问题。
根据规定,国有独资公司的资产转让,依照法律、行政法规的规定,由国家授权投资的机构或者国家授权的部门办理审批和财产权转移手续。
论一人公司的法律规制我国《公司法》有关一人公司的规定具体规定如下:(一)严格的注册资本制度(事前规制)一人有限公司注册资本最低限额为人民币10万元,且必须一次足额缴纳。
公司法名词+简答+论述
二、简答题1、公司构成的基本要素有哪些?(1)资本,即投资者投入公司作为经营基础的资金;(2)公司的章程,是记载公司组织及其活动基本规则的文件;(3)机关,是能就公司的事务对外代表公司的机关。
2、公司权利能力的法律限制主要有哪些?(1)经营范围的限制,公司的经营范围由公司章程规定并依法登记,有些经过批准;(2)转投资的限制,我国《公司法》规定,转投资必须以出资额为限对所投资的公司承担责任,除国务院规定的投资公司和控股公司以外,所累积投资额不得超过本公司净资产的50%;(3)发行债券的限制,《公司法》规定,规模较小和非国家投资的有限责任公司不能发行公司债券。
能够发行债券的公司,发行总额不超过公司净资产的40%;(4)作保证人的限制,一般情况下公司不得充当保证人。
3、我国《公司法》的主要结构如何?(1)总则,规定公司立法的宗旨、基本原则,确立公司的法律地位、权利能力和行为能力等;(2)有限责任公司的设立和组织机构,规定有限责任公司设立的条件和程序,股东出资及其转让,组织机构的设置、职权和活动程序,同时规定国有独资公司的设立和组织机构;(3)股份有限公司设立和组织机构,规定股份有限公司的设立条件和程序,规定股东大会、董事会与经理、监事会等机构的设置、职权和活动规则;(4)股份有限公司的股份发行和转让,规定股份有限公司股份发行的原则、条件和程序,股份转让的程序和限制。
另外规定上市公司股票上市的条件、程序公示制度等;(5)公司债券,规定公司债券发行的条件、程序以及转让;(6)公司的财务会计制度,规定公司财务会计的一般原则,报告的种类,公司利润的分配以及法定公积金、法定公益金的使用等;(7)公司的合并、分立,规定公司的合并、分立的程序,公司的增资、减资,公司的变更登记等;(8)公司的破产、解散和清算,规定有关的原则、组织和程序;(9)外国公司的分支机构,规定其登记的程序、境内经营的原则及其权利义务;(10)法律责任;(11)附则。
公司法考试题及答案
公司法考试题及答案法学专业《公司法》考试题及参考答案一、填空题(每空1分,共20 分)1.无限责任公司简称无限公司,是指个体股东对公司债务负公司2.依照公司分支机构的设置和管辖系统,可将公司分为3.在资本主义国家,现代企业一般包括企业和等三种基本形式。
4.目前,各国公司法对以司设立均采用原则。
5.公司法并规定,有限责任公司股东会由组成,股东会是公司的机构,依照本法行使职权。
6.有限责任公司的股东可以用货币出资,也可以用实物、、非专利技术、作价出资,7.股份有限公司的股东转让其股份,必须在依法设立的进行。
8.公司法规定,股份有限公司的发起人是指依照松司法规定认购、承担公司的人。
9.股和股的划分标准是股份所表示的股东权的内容。
10.公司合并与其他企业合并的方式一样,也分为合并和合并。
11.公司的清算根据是否由法院参与分为、二、名词解释(每小题4分,共16 分)1、有限责任公司2、股票3、股东平等原则4、公司分立三、选择题(每小题3 分,共15 分。
每小题至少有一项答案正确,请将正确答案的序号填在括号内)1.公司法自()起施行。
A 1991 年7 月1 日B 1992 年7 月1 日C 1993 年7 月1 日D 1994 年7 月1 日2.根据《公司法》的规定,公司以其()为住所A 固定资产所在地B 法人代人居住地C 主要办事机构所在地D 不动产所在地3.汰定资本制个行的立法原则是()。
A 资本确定原则B 资本赚匕原则C 资本维持原则D 资本不变原则4.国有仙资公司是特别类型的()。
A 无限责任公司B 两合公司C 有限责任公司D 股份有限公司5.《公司法》规定,公司的税府利润分配顺序是(A 弥补亏损B 提取法定公积金及法定公益金)。
C 经股东大会决议提取任意公积金D 按股东出资比例中股东持有股份比例分配四、简答(每小题7分,共21 分)1.简述有限贞任公司的特征。
2.简述公司合并与分立遵循的原则。
3.简述公司债和一般债务的主要区别。
公司法_面试题目及答案(3篇)
第1篇一、单项选择题1. 根据我国《公司法》,下列哪项不属于公司的基本组织形式?A. 有限公司B. 股份有限公司C. 合伙企业D. 国有独资公司答案:C2. 公司的法定代表人由下列哪项人员担任?A. 董事长B. 总经理C. 监事会主席D. 董事会秘书答案:A3. 公司章程的制定和修改,应当由下列哪项机构负责?A. 股东大会B. 董事会C. 监事会D. 股东会或董事会答案:A4. 公司的注册资本由下列哪项组成?A. 股东出资B. 公司借款C. 公司收益D. 以上都是答案:A5. 下列哪项行为不属于公司应当依法进行的公告事项?A. 公司合并B. 公司分立C. 公司解散D. 公司总经理的任命答案:D二、多项选择题1. 公司董事、监事、高级管理人员应当具备哪些基本条件?A. 具有完全民事行为能力B. 良好的品行C. 专业知识D. 具有独立董事资格答案:A、B、C2. 公司利润分配的顺序包括哪些?A. 法定盈余公积金B. 盈余公积金C. 差额公积金D. 股东红利答案:A、B、C、D3. 公司解散的情形包括哪些?A. 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现B. 公司合并或者分立C. 公司违反法律、行政法规被依法吊销营业执照D. 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产答案:A、B、C、D4. 公司章程应当载明哪些事项?A. 公司名称和住所B. 公司经营范围C. 公司注册资本D. 股东的权利和义务答案:A、B、C、D5. 公司应当依法设立哪些机构?A. 股东大会B. 董事会C. 监事会D. 总经理答案:A、B、C、D三、判断题1. 公司的经营范围由公司章程规定,并依法登记。
答案:正确2. 公司的董事、监事、高级管理人员不得兼任其他公司的董事、监事、高级管理人员。
答案:正确3. 公司应当定期向股东公布财务会计报告。
答案:正确4. 公司合并、分立、解散或者变更公司形式的,应当依法进行公告。
答案:正确5. 公司可以设立分支机构,但分支机构不具有法人资格。
《公司法》考试题库及答案大全
《公司法》考试题库及答案一、单项选择题(本大题共10小题,每小题2分,共20分)在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的,请将其代码填写在题后的括号内。
错选、多选或未选均无分。
1.我国《公司法》奉行的设立原则是()A.准则主义B.核准主义C.准则主义和核准主义相结合D.准则主义和特许主义相结合2.海牛贸易有限公司、金铭造纸有限公司等5家发起人拟共同发起设立一家房地产开发股份有限公司,全体发起人应认缴的注册资本数至少应为人民币()A.3万元B.10万C.175万元D.500万元3.1673年,法国颁布了《商事条例》,其重要意义在于()A.否定了“南海泡沫事件B.以成文法的形式取代了自由贸易时代的商业惯例和商事习惯C.使中小企业的投资者可以享受有限责任的便利D.率先提出了资本确定原则4.有限责任公司与股份有限公司的分类标准是()A.股东人数的多少B.股东责任的不同C.公司注册资本的多少D.公司是否发行股份5.股东不按章程足额交纳出资的,除应向公司补交外,还应向谁承担违约责任?()A.公司B.全体股东C.已按期足额交纳出资的股东D.工商行政管理局6.我国《公司法》对股份有限公司发起人的要求是()A.发起人应为1人以上50人以下,其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所B.发起人应为2人以上200人以下,其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所C.全体发起人都必须在中国境内有住所D.发起人是否在中国境内有住所由发起人自己决定7.下列关于公司行为能力的表述,正确的是()A.公司先产生权利能力,然后再产生行为能力B.公司的行为能力与公司的权利能力同时产生、同时终止C.公司的行为能力与自然人的行为能力完全一样D.公司可依行为能力的不同而分为限制行为能力和无行为能力的公司8.按我国《企业破产法》的规定,可以主动向法院申请宣告自己破产的主体是()A.所有具有破产原因的债务人B.所有具有破产能力的债务人C.凡依法具有破产能力和破产原因的债务人D.不能偿还到期债务的分公司9.下列关于公司法性质的表述,正确的是()A.公司法兼具组织法和活动法双重属性,以组织法为主B.公司法兼具实体法和程序法双重属性,以程序法为主C.公司法兼具强制法和任意法双重属性,以任意法为主D.公司法兼具国内法和国际法双重属性,以国际法为主10.股份有限公司不能成立时,因设立行为而产生的债务和费用,应当由()A.全体发起人承担连带责任B.全体发起人承担按份责任C.全体认股人承担连带责任D.全体认股人承担按份责任二、名词解释题(本大题共3小题,每小题5分,共15分)1.公司发起人2.关联关系3.国有独资公司三、简答题(本大题共8小题,每小题3分,共24分)1.简述累积投票制的含义及作用。
公司法试题及答案
3、下列关于股份有限公司的发起人的说法中正确的是( ABCDE )。
A.发起人为公司设立中的机构;B.发起人的行为即为设立中的公司的行为;C.公司成立后,发起人即转为公司股东;D.发起人可以是法人,也可以是自然人;E.发起人对外代表设立中的公司;
4、下列关于外国公司分支机构的撤销说法正确的是(ABCE)。
15.下列选项中,股份有限公司不能对其投资入股的企业有( CD )C.普通合伙企业 D.个人独资企业E.一人有限责任公司
16.公司成立后,发现下列哪些出资形式的实际价额显著低于公司章程所定价额的,公司设立时的其他股东承担连带补交责任?( B D )B.土地使用权 D.商标权
17.有限责任公司监事会的法定职权有(ABCDE)A.检查公司财务B.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督C.在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议 D.对违反法律、行政法规的董事或高级管理人员提出罢免建议E.公司章程规定的其他职权
11.外国公司是指( C )C.依照外国法律在中国境外登记成立的公司
12.中外合资有限责任公司的合营一方向第三者转让其股权时应遵循的原则是( A )A.必须经合营他方同意、并报审批机构批准、向登记机关办理变更登记手续
二、多项选择题
13.公司法人代表可以由( ABC ) A.董事长担任B.执行董事担任 C.经理担任
4、下列不属于公司监事的义务责任的是( D )。 D.不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。
5、下列可以兼任股份有限公司监事的是( D )。 D. 职工
6、下列股票不能直接依据我国公司法发行的是(B )。 B. 无额面股
7、股份有限公司申请其股票上市,其公司股本总额不得少于( C )。 C.人民币5000万元
公司法考试试题及答案
公司法考试试题及答案一、选择题(每题2分,共20分)1. 根据《中华人民共和国公司法》,公司可以设立为以下哪种类型?A. 个人独资企业B. 合伙企业C. 有限责任公司D. 股份有限公司答案:C、D2. 下列哪项不是公司设立的条件?A. 有符合规定的公司名称B. 有符合规定的注册资本C. 有实际的经营场所D. 必须有100名以上股东答案:D3. 公司章程是公司的基本文件,以下哪项不是公司章程必须记载的内容?A. 公司的经营范围B. 公司的注册资本C. 股东的姓名或者名称D. 公司的法定代表人答案:C4. 公司股东会是公司的最高权力机构,以下哪项不是股东会的职权?A. 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事B. 审议批准公司的年度财务预算方案C. 决定公司的合并、分立、解散或者变更公司形式D. 决定公司的日常经营计划答案:D5. 公司董事会的职权不包括以下哪项?A. 召集股东会会议B. 决定公司内部管理机构的设置C. 决定公司对外投资或者担保D. 制定公司的利润分配方案答案:C二、判断题(每题1分,共10分)1. 公司法规定,公司的注册资本必须实缴。
(错误)2. 公司可以设立分公司,分公司不具有法人资格。
(正确)3. 公司股东可以以劳务出资。
(错误)4. 公司的法定代表人可以是公司的董事长、执行董事或者经理。
(正确)5. 公司对外提供担保,必须经过股东会或者董事会的决议。
(正确)6. 公司董事、高级管理人员不得兼任监事。
(正确)7. 公司可以设立一人有限责任公司。
(正确)8. 公司的财务会计报告必须经会计师事务所审计。
(正确)9. 公司的股东有权查阅公司的会计账簿。
(错误)10. 公司的合并、分立、解散必须经过工商行政管理部门的批准。
(错误)三、简答题(每题10分,共30分)1. 简述公司法对公司设立的条件有哪些要求?答:根据公司法,公司设立需要满足以下条件:有符合规定的公司名称;有符合规定的注册资本;有公司章程;有符合规定的经营范围;有实际的经营场所;有符合规定的组织机构。
公司法作业论述题
论述:1.公司超越经营范围的活动是否一定无效?答:在现实生活中,公司外的第三人往往不知晓公司的经营范围,以或者在订立合同时双方都清楚具体的经营范围,但仍自愿签订了超越经营范围的合同。
针对现实情况,合同法及相关解释规定:当事人超越经营范围订立的合同,人民法院不因此认定合同无效。
但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。
公司法第12条规定:公司的经营范围由公司章程规定,并依法登记。
公司可以修改公司章程,改变经营范围,但是应当办理变更登记。
可见,公司的经营范围不是固定不变的,公司可以根据经济环境的变化和公司决策的变化,适时变更公司章程。
但是注意应当依照法定的程序修改公司章程,记载变更的内容,并办理公司经营范围的变更登记。
2.公司为他人担保有何限制?《公司法》第16条规定:公司向其他企业投资或者为他人提供担保,依照公司章程的规定,由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的,不得超过规定的限额。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东,不得参加前款规定事项的表决。
该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
3.转投资和公司分立有何区别?派生分立与转投资都具有将一部分资产分离出去,投资于新公司的表面形式。
(2分)区别主要体现在:A形成的法律关系不同。
转投资中的两个公司之间是以投资来联结的股东与公司的关系,即投资公司与被投资公司之间是控股或者参股的关系;而公司分立中的两个公司是相互独立的,不具有股东与公司的关系,它们的财产不相混同,分别属于各自的公司。
B对股东地位的影响不同。
转投资对于投资公司的股东没有任何影响;而在公司派生分立中,原公司的股东可以从原公司中分立出来,成为新公司的股东,也可以减少对原公司的股权,而相应地获得对新公司的股权。
C对资产负债表的影响不同。
全国2024年秋季高等教育自学考试公司法试题含解析
全国2024年秋季高等教育自学考试公司法试题一、单项选择题1、有限责任公司设立董事会的,股东会会议应由______。
A.董事会召集,董事长主持B.董事长召集和主持C.董事长召集,副董事长主持D.董事长召集,执行董事主持2、在人民法院受理破产申请后,经债权人与债务人达成协议,可能进入重整程序或和解程序。
下列选项中正确的是______。
A.在重整期间,对债务人的特定财产享有的担保权暂停行使B.在和解期间,对债务人的特定财产享有的担保权暂停行使C.和解债权人对债务人的保证人所享有的权利暂停行使D.在重整期间,债务人或者管理人为继续营业而需要借款的,不能以公司财产设定担保3、下列关于有限责任公司股权变动的表述,正确的是______。
A.股权不能善意取得B.董事会有权限制股权转让C.股权转让应当经其他股东过半数同意D.有限责任公司章程可以限制股权继承4、股东可以请求人民法院宣告决议无效的情形是______。
A.股东大会决议内容违反公司章程B.股东大会决议内容违反法律、行政法规C.股东大会会议召集程序违反法律、行政法规D.股东大会会议表决方式违反公司章程5、股东对有关公司经营、人事、财务等事项要求董事会、监事会作出解释和说明的权利属于______。
A.表决权B.知情权C.提案权D.质询权6、下列关于股份有限公司监事会的表述,错误的是______。
A.监事会是必设机构,且成员不得少于3人B.监事会成员中职工代表的比例不得低于1/3C.监事的任期每届不超过3年,但可以连选连任D.监事会每6个月至少召开一次会议7、下列选项中,属于单独股东权的是______。
A.司法解散请求权B.提案权C.利润分配请求权D.召开临时股东(大)会的提议权8、根据我国《公司法》的规定,有限责任公司变更为股份有限公司,必须经______。
A.全体股东2/3以上表决通过B.出席会议的股东2/3以上表决通过C.代表2/3以上表决权的股东通过D.出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过9、根据我国现行《公司法》的规定,下列关于股份发行的表述,正确的是______。
公司法名词解释、简答题、论述题及答案
1公司法:是规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内对外关系的法律规范的总称。
其性质:①公司法兼具组织法和活动法的双重性质,以组织法为主;②公司法兼具实体法和程序法的双重性质,以实体法为主;③公司法兼具强制法和任意法的双重性质,以强制法为主;④公司法兼具国内法和涉外法的双重性质,以国内法为主。
2 公司:是依照公司法律规定组织、成立和从事活动的,以营利为目的且兼顾社会利益,具有法人资格的企业。
其特征:①合法性;②营利性;③独立性。
公司构成的基本要素是资本、章程和机关。
3 对公司权利能力的限制:公司的权利能力,受到法律的严格限制:①经营范围的限制;②转投资的限制;③发行债券的限制;④作保证人的限制。
4 构成公司侵权行为应具备的条件:①这种行为须是公司负责人所为;②负责人的行为须是执行职务时实施的;③这种负责人的行为,须具备民法上侵权行为的要件。
5 公司与合伙企业之间的区别:①成立的基础不同。
合伙企业成立的基础是合伙人之间签定的合伙协议;而公司成立的基础是公司章程。
②法律地位不同。
合伙企业不具有法人资格,属于自然人企业,而公司是法人,这是公司与合伙企业的主要区别。
③法律性质不同。
合伙企业强调人的联合,合伙人之间是平等的,一般都可以代表合伙企业对外发生业务关系,在合伙协议没有另外规定的情况下,各合伙人对企业的管理和利润具有平等的分享权。
而公司是资本的联合,各股东的平等是在股份基础上的平等,股东以其持股数分享权利。
④转让出资不同。
合伙企业的合伙性质决定了合伙人转让出资份额具有严格的限制,一般而言,合伙人的出资份额不得转让;而公司股东可以转让自己的出资,尽管股东转让出资的方式和自由程度因公司种类而有所不同。
⑤合伙人与公司股东承担的责任不同。
合伙企业合伙人对企业债务承担无限连带责任;而公司股东的责任与合伙人不同,有限责任公司和股份有限公司的股东仅负有限责任。
6 公司法的基本原则:①责任有限原则;②股权保护原则;③管理科学原则;④交易安全原则;⑤利益分享原则;7 中国现行公司法的特色:①确立了一系列社会主义的法律原则;②选择两种公司形态;③严格控制股份有限公司的设立、股票的发行及上市;④从资产规模和公司性质上限制债券发行主体;⑤有自愿清算、强制清算之别,而无任意清算、法定清算之分;⑥专章规定法律责任;⑦明显带有转轨时期的烙印。
【全国】2023年4月自学考试00227公司法真题及参考答案
全国2023年4月高等教育自学考试公司法【课程代码】00227一、单项选择题:本大题共20小题,每小题1分,共20分。
在每小题列出的备选项中只有一项是最符合题目要求的,请将其选出。
1、按公司分类标准来看,下列表述错误的是(D)A、无限公司属于人合公司B、一人有限责任公司属于封闭公司C、上市公司均为股份有限公司D、股份有限公司、有限责任公司均属于资合公司2、下列关于子公司和分公司的表述,正确的是(D)A、两者均不具有独立法人资格B、两者的债务均由其自己独立承担C、两者均无需专门设置董事会、监事会等组织机构D、两者均应办理营业执照,并依法经营3、根据我国现行《公司法》的规定,设立股份有限公司(C)A、应当有2人以上50人以下为发起人B、采取募集设立方式的,注册资本为公司章程规定的全体发起人认购的股本总额C、采取募集设立方式的,公司章程须经创立大会通过D、发起人可以用货币出资,也可以用实物、劳务、知识产权、土地使用权等出资4、有限责任公司股东会作出增加或者减少注册资本的决议(C)A、必须经代表1/2以上表决权的股东通过B、必须经过半数表决权的股东通过C、必须经代表2/3以上表决权的股东通过D、必须经过2/3表决权的股东通过5、根据我国现行《公司法》的规定,因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾法定年限的,不得担任公司的董事。
该法定年限是(C)A、两年B、三年C、五年D、十年6、公司法意义上的公司债是指(B)A、以公司作为债务人对外形成的所有债务B、以公司作为发行人对外发行公司债券所形成的债务C、以公司作为发行人对外公开募集股份所形成的债务7、下列主体中,依法允许发行公司债券的是(C)A、个人独资企业B、合伙企业C、具备条件的股份有限公司D、所有的有限责任公司8、公司当年虽有盈利,但若公司有历年遗留的尚未弥补之亏损时,依法(B)A、可将亏损递延而先行分配股利B、不得将亏损递延而先行分配股利C、可由股东(大)会决议是否分配股利D、可由董事会决定是否分配股利9、下列关于股权收购特点的表述,正确的是(D)A、股权收购的主体是收购方公司及目标公司B、股权收购的目的是消灭目标公司的法人资格C、股权收购的后果是收购方与被收购方的合并D、股权收购的本质是股权的买卖行为10、下列关于公司分立的表述,正确的是(A)A、公司分立是一种单方法律行为B、公司分立是一种双方法律行为C、公司分立必须履行解散和清算程序―D、公司分立不会影响股东的原有地位11、有限责任公司的股东在公司解散后恶意处置公司财产给债权人造成损失的,债权人可以主张其对公司债务承担(D)A、有限责任B、无限责任C、连带清偿责任D、相应的赔偿责任12、我国现行《企业破产法》中体现“保护职工利益原则”的规定是:债权人会议应当由(B)A、债权人的职工和工会代表参加B、债务人的职工和工会代表参加C、担保人的职工和工会代表参加D、管理人的职工和工会代表参加13、下列财产中依法属于破产债务人财产的是(B)A、债务人基于租赁合同关系占有、使用的机器设备B、债务人对外投资形成的股权及其收益C、债务人在所有权保留买卖中尚未取得所有权的财产14、根据我国现行《公司法》的规定,有限责任公司的下列主体中,可以提议召开股东会临时会议的是(C)A、总经理B、职工代表C、监事会D、董事长15、根据我国现行《公司法》的规定,有限责任公司股东会只需经代表1/2以上表决权的股东通过的决议是(C)A、修改公司章程B、减少注册资本C、更换公司董事D、变更公司形式16、根据我国现行《公司法》的规定,有限责任公司的董事会人数应为(A)A、3-13人B、5-19人C、5-15人D、7-21人17、某有限责任公司的股东甲拟向公司内部股东乙转让其出资。
公司法面试题目及答案
公司法面试题目及答案一、简答题1. 什么是公司法人资格?答:公司法人资格是指公司作为一个独立的法律主体,具有独立承担民事责任的能力。
公司法人资格的取得,意味着公司可以以自己的名义进行民事活动,享有民事权利并承担民事义务。
2. 公司设立的条件有哪些?答:公司设立的条件主要包括:(1)有符合法定人数的发起人;(2)有符合公司章程规定的注册资本;(3)有公司名称、住所和经营范围;(4)有公司章程;(5)符合法律规定的其他条件。
二、案例分析题某公司在设立过程中,发起人甲、乙、丙三人共同出资,其中甲出资50万元,乙出资30万元,丙出资20万元。
公司章程规定,公司注册资本为100万元。
公司成立后,发现乙的出资存在虚假出资的情况,实际出资只有15万元。
请分析以下问题:1. 乙的虚假出资行为对公司有何影响?答:乙的虚假出资行为会导致公司实际注册资本低于章程规定的数额,影响公司的信用度和对外业务的开展。
同时,乙可能需要承担相应的法律责任,包括但不限于补足出资、赔偿损失等。
2. 如果公司对外签订合同,乙的虚假出资行为是否影响合同的效力?答:乙的虚假出资行为并不直接影响公司对外签订合同的效力。
根据合同法的相关规定,合同的效力主要取决于合同当事人的意思表示是否真实、合同内容是否合法等因素。
但是,如果因为乙的虚假出资导致公司资不抵债,可能会影响公司的履约能力。
三、论述题试论述公司治理结构的重要性及其对公司发展的影响。
答:公司治理结构是指公司内部决策、执行和监督的组织形式和运作机制。
良好的公司治理结构对公司发展具有以下重要影响:(1)提高公司决策效率,确保公司决策的科学性和合理性;(2)明确公司内部各层级的责任和权力,防止权力滥用;(3)增强公司的透明度,提升公司的市场信誉和投资者信心;(4)吸引更多的投资者和合作伙伴,促进公司资本的积累和扩张;(5)有效防范和化解公司运营中的风险,保障公司的可持续发展。
四、判断题1. 公司的所有股东都有权查阅公司的会计账簿。
法学自考公司法试题及答案
法学自考公司法试题及答案一、单项选择题(每题1分,共10分)1. 根据《公司法》规定,公司设立时股东的出资方式不包括以下哪一项?A. 货币B. 实物C. 知识产权D. 劳务2. 股东会的职权包括以下哪一项?A. 决定公司的经营方针和投资计划B. 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事C. 制定公司的基本管理制度D. 决定公司合并、分立、解散或者变更公司形式3. 公司的法定代表人可以是以下哪些人?A. 董事长B. 总经理C. 财务总监D. 以上都是4. 公司的注册资本应当在公司成立后的多长时间内缴足?A. 一年内B. 二年内C. 三年内D. 五年内5. 公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经出席会议的股东所持表决权的多少比例通过?A. 1/2以上B. 2/3以上C. 3/4以上D. 全部6. 公司章程的修改需要多少比例的股东同意?A. 1/2以上B. 2/3以上C. 3/4以上D. 全部7. 公司对外投资或者为他人提供担保,需要多少比例的股东同意?A. 1/2以上B. 2/3以上C. 3/4以上D. 全部8. 公司可以设立的分支机构包括以下哪一项?A. 子公司B. 分公司C. 代表处D. 以上都是9. 公司的财务会计报告应当在每一会计年度结束后多长时间内编制完成?A. 一个月内B. 二个月内C. 三个月内D. 六个月内10. 公司的利润分配方案由谁提出?A. 董事会B. 监事会C. 股东会D. 总经理二、多项选择题(每题2分,共10分)11. 以下哪些属于公司设立的条件?A. 有符合公司法规定的公司名称B. 有符合公司法规定的注册资本C. 有符合公司法规定的经营范围D. 有符合公司法规定的公司章程12. 以下哪些属于公司股东的权利?A. 参加股东会并行使表决权B. 获得公司利润分配C. 查阅公司会计账簿D. 决定公司合并、分立、解散13. 以下哪些属于公司董事的职责?A. 召集和主持股东会B. 执行股东会的决议C. 制定公司的年度财务预算方案D. 代表公司签署重要合同14. 以下哪些属于公司监事的职责?A. 检查公司财务B. 对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督C. 提出罢免董事的建议D. 决定公司的经营计划和投资方案15. 以下哪些属于公司解散的情形?A. 公司章程规定的营业期限届满B. 股东会决议解散C. 依法被吊销营业执照D. 公司合并或者分立三、判断题(每题1分,共10分)16. 公司可以不设监事会,只设1-2名监事。
公司法试题答案
公司法试题答案一、选择题1. 根据《中华人民共和国公司法》,下列哪项不是公司的设立条件?A. 有符合法定人数的股东B. 有符合公司章程规定的注册资本C. 有符合公司经营范围的经营场所D. 有合法的公司名称和组织机构答案:C2. 公司股东会的职权包括以下哪一项?A. 制定和修改公司章程B. 决定公司的经营计划和投资方案C. 选举和更换非职工代表的董事、监事D. 所有上述选项答案:D3. 关于股份有限公司的股份转让,以下说法正确的是:A. 股份可以自由转让B. 股份转让必须经过其他股东的同意C. 股份转让必须经过公司董事会的批准D. 股份转让必须在证券交易所进行答案:A4. 有限责任公司的股东对公司债务承担责任的方式是:A. 有限责任B. 无限连带责任C. 按出资比例承担责任D. 按持股比例承担责任答案:A5. 公司的年度财务会计报告应当经过哪些机构的审计?A. 公司内部审计部门B. 独立的会计师事务所C. 工商行政管理部门D. 税务部门答案:B二、填空题1. 根据《公司法》,公司的法定代表人是公司的________,代表公司对外签署合同和进行法律行为。
答案:董事长或者执行董事2. 公司变更注册资本,应当自变更决议或者决定作出之日起________内申请变更登记。
答案:三十日3. 公司的经营范围应当在________中明确规定,未经登记的经营范围不得开展经营活动。
答案:公司章程4. 股份有限公司的股东大会是公司的________机构,对公司重大事项作出决策。
答案:权力5. 公司解散后,应当依法进行清算,并在清算结束之日起________内办理注销登记。
答案:三十日三、简答题1. 请简述有限责任公司与股份有限公司的主要区别。
答:有限责任公司是一种股东对公司债务承担有限责任的公司形式,股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
股东人数有上限限制,股东的出资转让相对不自由。
股份有限公司是一种资本划分为等额股份的公司形式,股东以其持有的股份为限对公司承担责任。
《公司法》课后练习及参考答案
《公司法》课后练习及参考答案一、名词解释:1、公司是依照公司法设立的,股东以其出资额或股份对公司承担有限责任的企业法人。
P32、公司法是指规范公司的设立、组织机构和公司行为以及公司对内、对外关系的法律制度的总称。
P173、股份有限公司是指公司全部资产划分为等额股份,股东以其所持有的股份额对公司承担责任,公司以其全部资产对公司债务承担清偿责任的企业法人。
P54、资合公司以公司所拥有的资产为基础的。
具有如下特征:第一,由公司的全部净资产对公司的债务承担责任,第二,股东对公司债务承担有限责任,股东的责任以其对公司的投资额为限;第三,资合公司股东之间不承担连带责任。
P55、一人公司是指由一个股东单独出资设立的公司。
(一个自然人、法人设立的有限责任公司和国有独资公司)P6二、简答题:1、简述公司的法律特征。
P5-6答:(1)公司是具有独立人格的商事组织。
公司具有独立人格首先意味着公司设立成功后,就与其股东的人格相分离,成为一个完全独立的实体,不能将公司与其股东混为一谈;其次公司具有独立人格意味着公司能以自己的名义,从事商事经营活动,对外独立承担民商事法律责任。
(2)公司是以营利为目的的企业法人。
(3)公司是依法成立的企业组织。
一是公司成立应当具备我国公司法所规定的实质条件。
二是公司成立必须遵循我国公司法所规定的程序,履行相关的法律手续。
2、简述公司的作用P7-8答:(1)公司制度,特别是股份有限公司可以有效地将社会资金转化为资本。
(2)公司有限责任制度是投资者可以预测、控制自己的投资风险。
(3)公司高度专业化管理制度可以更为有效的创造社会财富,推动社会经济的发展。
(4)公司制度对我国市场经济制度的建立和发展有着特殊的意义。
(5)公司制度的建立和发展对解决生产经营、司法实务中的问题有着广泛的作用。
三、思考题谈谈2005年我国公司法溴代的主要内容。
P21-24要点:1.大幅度降低公司的设立的门槛,公司出资方式更加灵活。
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我国国有独资公司与有限公司的区别
第一,国有独资公司设立方面的特殊规定。
(1)在设立方式上,国有独资公司的设立可采取两种方式,即投资设立方式和国有企业改建设立方式。
(2)在国有独资公司的设立条件及程序方面,我国《公司法》规定:国有独资公司的投资人只能是国家授权的投资机构或者国家授权的部门,而不需要2个或2个以上的股东出资;其法定资本最低限额往往有特殊要求;公司章程的制定有两种方式,一种是由国家授权投资的机构或者国家授权的部门依照公司法制定,另一种是由国有独资公司董事会制定,报国家授权投资的机构或者国家授权的部门批准;在设立程序上,其特殊之处主要在于首先应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作出投资或改建的决定。
(3)在国有独资公司形式的适用范围方面,我国《公司法》对其有特殊规定,即国务院确定的生产特殊产品的公司或者属于特定行业的公司,应当采取国有独资公司形式。
第二,国有独资公司组织制度方面的特殊规定。
(1)由于国有独资公司只有一个股东,因此不设股东会,国家授权投资的机构或部门代表股东行使权利,对公司的重大问题作出最终决定。
(2)国有独资公司不设股东会,必须设董事会。
董事会除了行使《公司法》关于一般有限责任公司董事会的所有职权外,国家授权投资的机构或部门还可以授权其行使股东会的部分职权。
同时,在公司董事会成员中必须设置职工董事。
(3)国有独资公司的监督机构由国务院或者国务院授权的机构、部门委派的人员组成。
(4)国有独资公司要实行民主管理。
国有独资公司是国有的企业,为了保证职工民主管理的权力。
第三,国有独资公司资产转让方面的特殊规定。
《公司法》未对国有独资公司的股权转让作出规定,而规定了国有独资公司的资产转让问题。
根据规定,国有独资公司的资产转让,依照法律、行政法规的规定,由国家授权投资的机构或者国家授权的部门办理审批和财产权转移手续。
论一人公司的法律规制
我国《公司法》有关一人公司的规定具体规定如下:
(一)严格的注册资本制度(事前规制)
一人有限公司注册资本最低限额为人民币10万元,且必须一次足额缴纳。
其他国家也都有类似的规定,如德国1、25万欧元。
(二)自然人设立的一人有限公司和该自然人股东不得再设一个有限公司
为防止一个公司的自然人股东通过细化其个人财产而设立若干个一人有限公司,从而削弱对公司债权人的担保,以达到滥用公司法人人格和股东有限责任。
(三)必要信息的公示及财务监督
1、公司营业执照中必须载明:自然人独资或法人独资。
2、对于一人有限公司而言,年度财务会计报告必须经会计师事务所审计,这是法律的强制性规范。
(四)一人有限公司的法人人格否认
《公司法》第20条确立了公司人格否认制度,这是针对公司法规范的所有类型的公司。
对于一人有限公司的特殊性及固有弊端,新《公司法》第64条规定:“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。
”
且举证责任倒置。
三、组织机构及运行
(一)不设股东会,章程由股东制定
(二)股东决定透明化、公开化
股东作出公司法第38条所列事项时,必须采用局面形式,并由股东签字后置备于公司。
(三)就当设董事会或执行董事
(四)可以设经理
(五)应当设监事会或一至二名监事
一人有限责任公司弊端分析
从立法上看,一人有限责任公司存在的弊端表现为以下三个方面
(一)对债权人保护不利
1、滥用公司法人格,
2、自我交易
3、设定高额报酬
4、投资和担保
(二)为投资者转移财产逃避税收提供庇护场所
(三)对于侵权责任的逃避
有时一人股东有时出现如为牟取暴利,生产假冒伪劣产品而侵害消费者权益、或因无暇顾及某项事务而导致公司的无过错责任等情形,在有限责任原则下,受害人所遭受的人身伤亡和财产损失常常得不到的保障。
下面就完善一人公司制度提出对策:
(一)坚持严格的登记、公示及必要的书面记载制度
为了能够使一人公司的债权人在同公司交易时充分了解公司的状况,完全可以规定一人公司在设立时必须予以登记,并记载于公司登记机关的登记簿上可供公众查阅。
并要“严格规定一人公司的设立条件和设立程序,禁止滥设一人公司”。
像日本和德国公司法均规定了一人公司唯一股东的登记和公示制度。
(二)实行最低资本金制度,强化资本充实和维持义务
对于一人公司来说,注册资本的最低限额制度是非常重要的。
在一人公司中最容易出现资本不实或资本混同的问题, 为了使最低注册资本具有实际意义,还应重视公司注册资本金的充实,防止出资不实或抽逃出资。
在一人公司的场合中公司的资本极易流失使得成立后的公司成为“空壳公司”或“皮包公司”,这就需要从加强对公司的监督。
但是这种监督不能干涉公司的经营活动,侵犯公司的经营管理权。
(三)实行公司法人资格否定制度
第六十四条规定:“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。
”,公司法人格否认弥补了公司法人制度的固有缺陷,有效地防范了控制股东利用公司独立人格和有限责任逃避承担法定或预定的义务,维护了债权人和国家社会利益。
因此,公司法人格否认制度成为消除一人有限责任公司弊端的最后也是最有效的法律措施。
(四)确保一人公司财产的独立,加强财务监督
一人公司属于法人的一种,就必须保证其财产的独立,且严格和个人财产分离,严格禁止各种自我交易,杜绝公司的财产与股东的财产发生不清楚的状况。
在一人股东主观上存在恶意滥用了公司人格来规避税赋、债权或其他责任的时候应当适用法人人格否认,让一人股东承担无限责任,而判断一人股东主观上是否恶意滥用了公司人格的依据就是对其财务的监督,而这就必须建立严格健全的财务会计制度。
将公司每一笔业务登录在册,形成备忘录和年度财务报告,以便对公司的财务进行审查,减少公司财产被转移、隐匿的机会。
(五)建立一人公司的债务担保制度
这种制度主要是强化了股东个人的责任,一人公司的股东除了以其出资额为现对一人公司承担责任外,在公司破产或解散清算时,其财产不足以清偿债务的,应当承担有限的担保责任。
(六)对一人有限责任公司的权利能力进行适当的限制。