公司法口诀·

公司法相关考点口诀记忆

有限公司出资期，可以分期来缴足，

一般公司2年足，投资公司5年清。

首期出资2成起，最低不能少3万。

有限股会职权大，经营方针投资划，

董事选举与更换，无权选换职工代，

董监报告来审议，年度预决去批审，

利润分配亏损补，增资减资作决议，

合并分立变形式，解散清算可定夺，

公司章程可修改，股东大会说了算。

有限公司股东会，决议方式分两种，

若有法律按法律，没有法律按章程，

一般来说按章程，章程未定按出资，

特别决议要注意，表决权要三分二，

增资减资合分散，变更形式改章程。

不管股东来不来，特别决议他有份。

百分之三表决权，股东可以提方案，

方案要提10日前，董事会接方案后，

2日内要发通知，提交股东会审议，

提案内容有范围，不得超出职权限。

未列明之各事项，大会不得作决议。

有限公司董事会，股东会议来主持，

方案报请股东会。经营计划投方案，

内部机构来设置，经理聘解与报酬，

全权由其来决定，副总经理与财务，

经理可以来提名，决定权在董事会。

有限公司董事会，成员3-13人，

会议召开两长办，两长不能不愿来，

半数董事推主持，董事也可召集开。

过半董事来参加，董事会议才能开，

董事会议表决时，表决方式按人头。

不管董事来不来，总数照样算在内，

决议要想得通过，支持人数要过半。

董事不能来出席，书面委托可投票。

有限公司规模小，可以不设董事会，

执行董事一两名，可以兼职总经理。

有限公司临股会，情形出现要举行；一成股份股东提，三分之一董事想，监事会的来主张，临时会议要进行，监事会提要集体，个别监事提不行。召开主持有规定，首次主持大股东，以后主持董事会，两长主持开会议，两长不愿不能来，半数董事推举来。公司若无董事会，执行董事来主持，董事不管也要开，监事会的来操办，董监两伙都不管，会议照开不取消，十分之一表决权，即可召集和主持。

有限股东内转股，并无限制死规定，对外转让要通知，半数通过才可行，30日内不答复，视为同意外转股，反对向外转股份，需要购买转出股，如不购买没办法，视为同意对外转，多个股东主张买，购买比例看章程，章程没定可协商，协商不成按出资，人民法院强执行，股东有权先购买，20日内是期限, 超过视为已放弃。

有限股东退股权，反对意见可行使；五年都赚不分红，合并分立转主财，营业期满协议散，股东决议要存续，股权收购2月定，不能达成3月诉，此处期限起算日，皆为决议通过时。

股东名册要变更，时间方面有规定，股东会前20 日，股利分配前5 天。

股份转让有规定，不是想转就能转，发起设立所持股，成立1年不能转，公开发行前股份，上市1年不能转，

高管所持公司股，上市1年不能转, 高管以后若想转，每年不超两成五，离职以后半年内，不得转让所持股。高管股份管得严，章程还可自由定。

股份公司股东会，职权基本同有限，大会选举董和监，可以实行累投制，上市公司有特权，聘解会计事务所，

重大资产购与售，资产三成是底限，募集资金改用途，股权激励与计划，在外股东百分五，提出方案要审议。担保金额有限制，达到条件可审批。母子公司对外保，超过资产一大半，对外担保总金额，净资三成是底限，超过以后还担保，需要股东大会批，担保对像有条件，负债七成需斟酌，单笔超出净资产，一成金额需要审。对内担保三种人，股东实控关联方。

股份公司临股会，需在两月内举行，董事人员低于5，章程规定三分二，

亏损股本三分一，董监两会要求时，一成股份股东提，章程还可来规定。

股份公司股东会，决议方式较特别，表决方式分两种，一般决议与特殊，表决比例按出席，其他股东不用管，一般表决要过半，特殊表决三分二，增资减资合分散，变更形式改章程，股东若是不能来，书面委托代理人。

股份有限董事会，成员5-19人；

开会之前要通知，会前10日是规定，临时会议开不开，公司法律有规定，股东一成表决权，三分之一董或监。表决方式同有限，可以比照来记忆。董事不能来出席，书面委托他董事。

国独不设股东会，权利放给国资监。增资减资合分散，债券发行它定夺。其他职权可授董，特别事项审后批。合分散破先审核，再报政府予批准。

有限公司三大会，分为定期和临时，股董两会开几次，相关规定都相同，定期会议章程定，临时会议看情形，监事会议较特殊，每年必须开一次

。股份公司三大会，情况不同于有限，三大会议临时会，开与不开看情形，股东会议有年会，每年至少开一次，年会必开有规定，上年结束六个月，董事会议不定期，每年至少要两次，

监事会议定得特，半年需要开一次。

有限股份与国独，董监两会应该设，有限公司规模小，可以不设董事会，成员人数有规定，分为一般与特殊，董事有限313，股份特殊519,

董事任期为多少，3年期限不能超，董事职代要不要，只有国独才要求。董事方面有特殊，股份国独要记住。

监事任期只3年，不能多也不能少，监事职代都必须，而且不少三分一。监事这边有个别，国独就是要特殊。"