企业合并中或有对价会计处理问题研究

企业合并中或有对价会计处理问题研究

作者：郭永清闫蓓艺

来源：《商业会计》2019年第18期

【摘要】 ;作为企业合并成本的有机组成，或有对价的确认与计量直接影响合并企业的商誉确认和后续年度损益。文章研究企业合并中或有对价的会计问题。首先，从理论层面梳理了或有对价的相关概念，明确了讨论的边界。其次，对国内外或有对价已有研究文献以及相关准则进行了比较分析。最后，从新财务报告概念框架的角度，解读或有对价相关准则背后的制定逻辑，针对实务中出现的准则运用不当的问题提出了改善建议。

【关键词】 ; 或有对价;业绩承诺;企业合并

【中图分类号】 ;F230 ;【文献标识码】 ;A ;【文章编号】 ;1002-5812（2019）18-0009-04

一、引言

近年来，随着我国经济日益增长、资本市场不断发展，企业并购活动逐渐掀起热潮。根据Wind统计，2014—2018年这5年来，我国发生境内并购交易34 794起，涉及金额达11.5万亿元。然而，并购在为企业带来发展机遇的同时也面临风险和挑战，并购交易和定价方式愈加灵活多样，尤其是以业绩补偿承诺为代表的或有对价交易安排，已成为上市公司并购重组市场化发展的固有特征。虽然或有对价的本质目的是为了帮助并购双方降低信息不对称程度，缩小估值差异，应对未来经营不确定性带来的风险，但是，有关或有对价不完善的会计准则规定、复杂的条款设置及会计处理仍引发了一系列问题。作为合并成本的有机组成，或有对价的确认与计量直接影响合并企业的商誉确认和后续年度损益。高业绩承诺下的高企业估值使得商誉成为上市公司随时引爆的地雷，虚高的业绩承诺无法实现导致商誉大幅减值和股价下跌，中小投资者遭受巨大损失的同时也严重打击了市场信心。

会计处理上，上市公司年报会计监管报告（2017）在或有对价的会计处理方面，指出了现行上市公司所存在的主要问题。首先，大部分上市公司在确定存在业绩补偿承诺下的合并成本时，将或有对价简单计为零，未考虑或有对价的影响。其次，针对控股股东支付业绩补偿应被视为权益性交易的特殊情况，部分上市公司缺乏应有的会计处理。此外，并购交易中的被购买方针对权利和义务型或有对价也未按照金融工具准则进行处理，而是参考或有事项处理方法或是干脆不进行会计处理。最后，在或有对价披露方面，多家上市公司未在合并当年披露业绩补偿条款，或是虽然披露条款但并未提供或有对价公允价值的关键确定依据，而当业绩承诺无法完成时，上市公司也缺乏其对商誉减值影响的说明。

综上，在理论中，现行会计准则对或有对价相关问题的规定不够明确，缺乏指引;在实务中，上市公司对或有对价的会计处理过于随意，高承诺、高估值、高商誉的“三高现象”普遍，

高违约率、高商誉减值、高盈余管理风险的“三高后果”严重。由于或有对价常伴于企业合并，交易复杂且涉及金额较大，不同的会计处理将对企业财务报告和投资者资源配置决策产生重大影响，因此，针对企业合并中或有对价会计问题的研究具有理论和现实方面的重要意义。

二、或有对价的相关概念

有关或有对价，IFRS 3和US-GAAP对或有对价和或有对价安排的概念有着较为明确的定义，而国内学者关于或有对价的研究大多以“业绩承诺”或“對赌协议”等形式出现，较少有文献对或有对价的定义以及或有对价与业绩承诺、对赌协议、盈利能力支付计划（earn-out，学界关于earn-out的翻译表述多有不同，本文根据主流做法译为“盈利能力支付计划”）等概念的区别进行辨析。究其原因，现实方面，我国上市公司的业绩承诺源于特色化的监管强制。而在理论方面，国内相关会计准则和应用指南尚缺乏对或有对价等相关概念的明确界定，仅《企业会计准则讲解2010》对或有对价可能出现的情况进行描述，这导致实务中或有对价的会计处理存在较大的随意性。

有关对赌协议，谢海霞（2010）、王茵田（2018）等学者认为，对赌协议主要是投融资双方之间由于未来的不确定性所签订的包含估值调整机制的协议。高金平（2018）认为对赌协议本义是估值调整机制，但交易双方除了广泛讨论的投融资双方，还可以发生在新老股东之间，包括我国上市公司在并购交易中做出的业绩承诺补偿安排。

有关盈利能力支付计划（earn-out），陈涛（2015）、缪若冰（2016）等学者认为，盈利能力支付计划是企业并购双方达成的一项合约规定，约定收购完成时购买方仅支付部分价款，收购结束后，购买方根据被购买方未来的财务或非财务指标完成情况支付剩余价款。陈玉罡等（2018）则将earn-out翻译为“对赌”，指出“对赌”由两阶段支付组成，第一阶段是正常的固定对价支付，第二阶段是或有条件支付（Contingent Payment），这一阶段的支付取决于标的企业能否达到双方预先设定的业绩标准。

有关业绩承诺（或盈利预测补偿），王竞达等（2017）认为，业绩承诺是为了解决上市公司与被并购方之间的信息不对称而使被并购相关方对上市公司的承诺。饶艳超等（2018）认为，业绩承诺是指交易双方通过签订盈利预测补偿协议约定未能实现预测目标时的补偿事项，是对赌协议在企业并购中的延伸和应用。宁静等（2013）从交易对手和交易目的等方面对盈利补偿协议和对赌协议进行区别。其认为盈利补偿协议是上市公司与业绩承诺方签订的，通过股份和现金支付调整双方经济利益的契约，而对赌协议则是投融资双方之间对企业估值进行调整的协议机制。业绩补偿协议的主要目的是为了维护股东利益，确保注入上市公司资产的质量，保证交易顺利进行;对赌协议的主要目的则是融资方希望快速获取发展所需资金以及投资方希望获取财务投资收益的最大化。

三、或有对价的初始确认

有关或有对价是否初始确认的问题，目前主要存在购买日进行初始确认与不进行初始确认两种观点。

有关初始不确认或有对价，汪月祥（2014）、李光珍（2015）等学者认为，出于谨慎性考虑，不应当在初始定价时就对或有对价进行确认，因为一旦承诺期结束确定补偿，还需调整先前的会计处理。此外，使用B-S模型对业绩承诺进行定价存在困难，所需假定的参数会对长期股权投资的初始入账价值产生直接影响。

有关初始确认或有对价，赵国庆（2012）认为，业绩承诺补偿是对交易价格是否公允的风险进行管理的工具，其实质属于欧式看跌期权，应当按照我国金融工具准则进行会计处理，在购买日分别确认资产和衍生工具的价值。中国证监会会计部（2013）认为，或有对价安排源于对被购买方未来盈利能力的不确定性，是保护购买方的一种风险共担，应是合并对价的一个有机组成部分。上市公司年报会计监管报告（2017）也指出，非同一控制下企业合并中，或有对价应当按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本，并确认相应的资产、负债。然而，实务中大多上市公司都将或有对价的公允价值简单计为零，均未在购买日考虑或有对价的影响。

IFRS 3结论基础指出，在企业合并时延迟确认或有对价的做法是不可接受的，因为这种做法忽视了在企业合并交易中，购买方同意支付或有对价是一项义务。尽管未来支付的金额以未来发生的事件为条件，但特定的未来事件发生时需要履行的支付义务却是无条件的，权利型的或有对价同样如此。

四、或有对价与商誉的关系

在企业合并中，或有对价与商誉密切相关。理论上，或有对价的产生是为了解决交易双方的信息不对称，未来不确定性以及利益冲突，实现其价值和风险调整的目的。但在A股市场上，达成或有对价协议的目的更多是为了提升上市公司股价，主要原因在于，被广泛使用的收益法估值存在一定缺陷，高业绩承诺带来了更高的企业估值，进而引起商誉价值的增加以及二级市场的股价拉升。在此背景下产生的巨额商誉往往成为上市公司的隐藏地雷，当未来高业绩承诺无法兑现时，将引发商誉减值、承诺人违约以及股价下跌等一系列损害投资者利益的后果。

高榴等（2017）对巨额商誉的成因进行分析，指出高估值、高溢价并购正是巨额商誉产生的根源，现实中，交易双方为了顺利收购和刺激股价，往往通过高业绩承诺换取高估值和高溢价，而高业绩承诺爽约则将触发商誉减值风险。王小荣等（2015）指出实务中或有对价初始确认的不规范，即不确认或有对价或简单记为零，导致并购商誉在未来出现减值时大大影响当期业绩。潘妙丽等（2017）认为，目前实务中，并购初始计量、商誉减值与后续业绩补偿会计处理不一致的问题与目前企业会计准则未对相关会计处理做出明确规定有关。初始计量时高估商誉，商誉减值时冲减利润，而后续业绩补偿进资本公积，而非转回利润，很容易造成公司业绩大起大落。