《国际商法》作业5
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《国际商法》作业5
各国货物所有权保留问题
各国货物所有权转移的规定所有权转移决定着财产权利的归属，故各国国内立法都十分重视确定货物所有权转移的规则。关于货物所有权转移的时间界限，各国在理论和实践上存在着较大差异，因此，了解各国货物所有权转移的相关法律规定，对合同双方当事人的法律适用的选择是至关重要的。
《法国民法典》原则上是以买卖合同的成立决定货物所有权的转移。当事人就标的物及其价金相互同意时，即使标的物尚未交付、金尚未支付，买卖合同即告成立，而标的物的所有权即依法由卖方转移于买方。这只是针对特定物的买卖，如果买卖的标的物是种类物，则必须在特定化之后，所有权才能转移给买方。与此规定相似的还有日本、意大利、荷兰、西班牙等国。
《德国民法典》规定，如为动产买卖原则上交付货物时转移所有权，但在卖方有义务交付所有权凭证( 如提单) 时交付该凭证时转移；如属于不动产买卖，其所有权的转移须以向主管机关登记为条件。
《英国货物买卖法》规定：如为特定物的买卖，货物的所有权应在双方当事人意图转移的时候转移于买方。如果双方当事人在合同中对此没有作出明确的决定，则法院可根据合同的条款、双方当事人的行为以及当时具体情况来确定订约双方的意旨。
《美国统一商法典》规定：在把货物确定在合同项下( 货物特定化) 以前, 货物的所有权不转移于买方。这也是美国关于所有权转移的一项基本原则。《美国统一商法典》规定，除另有约定外，货物的所有权原则上在卖方交货时转移，而不管卖方是否通过保留货物所有权的凭证( 如提单) 来保留其对货物的权利。
中国《合同法》规定：标的物所有权自标的物交付时起转移，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。
尽管各国或地区的有关立法关于货物所有权转移的时间采取的立法体例不尽相同, 但是他们在各抒己见的同时, 也意识到各自的局限与缺陷,因而一致承认买卖当事人的自行约定对法律规定的排除效力。几乎所有国家有关货物买卖方面的法律都允许当事人约定所有权转移的时间, 并将其作为双方当事人的一项基本权利。这虽然在某种程度上为当事人提供了一定的自由度, 在货物买卖合同
中约定所有权移转时间的情形却并不多见。但是如果当事人不注意所有权转移的约定, 或者对所有权转移不作出适当的约定，一旦买方破产或违约，卖方还没有收到或没有全部收到买方应支付的货款时，卖方受到损失是必然的。所以，依据国内法在合同中约定所有权保留条款，对于合同当事人卖方避免这方面可能产生的损失是十分必要和重要的。
国贸142 王佳宇（1404012036）
2016.11.12