《财务案例研究》
合集下载
相关主题
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性,平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益,请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间:9:00-18:30)。
0109
201309030045
18
•
可见,财务经理的管理只是低 层次,而决非高层次。如:在公司里, 预算和分配方案的批准是股东大会; 董事会是制定预算和分配方案的,而 经理则是执行这个方案的。所以,公 司治理下的权限是十分鲜明的。
0109
201309030045
19
案例二:贵州仙酒 股份有限公司的改制上市
0109
201309030045
16
• 2.经营者财务 • 以董事长和总经理未代表的管理层, 行使对公司日常财务事项的决策权和重 大事项的制定权、具体执行权。 • 因此,经营者财务的主要着眼点是财 务决策、组织和财务协调,从财务决策 上看,这种决策主要是企业宏观方面、 战略方面的。在制约机制上,经营者财 务的决策最直接要受到所有者财务意识、 要求的制约。
0109 201309030045 9
• (二)治理结构中各机构责权需要“量化” • 一个真正有效的法人治理结构是由合乎规矩,
以数字化形式来体现的不同权力机关的层次性和 权力界定,而非一张精美漂亮的示意图。在权利 方面,不能有摸棱两可的说法。如:在重大问题 上、原则上由董事会决定等。 • 该公司对有股东大会通过的事项没有出现数量 化的限定,同时在董事会下设的委员会的具体着 能中叶没有出现能够量化的条款,而是更多地使 用了“重大”事项这一常用的提法,使投资者无 法详细明了该公司治理结构的具体状态及具体监 控和制约机制
0109 201309030045 17
• 3.财务经理财务。 财务经理的职责定位于公司财务决策 的日常执行上,它行使日常财务管理, 以现金流转为其管理对象。具体包括:
(1)规划公司现金流转计划和其他财务计划 (2)监督和落实上述计划; (3)具体负责日常的财务预决算; (4)规范财务组织和制度建设; (5)落实财务分析和财务报告。
0109 201309030045 25
• (六)募集资金的使用计划 本次募集资金情况:
单位 每股 合计 面值 1.00 发行价格 31.39 发行费用 0.6772 48422200 募集资金 30.7128 2195962800
71500000 2244385000
如本次股票发行成功,拟投资项目的投资计划 进度并按项目轻重缓急排序如下:2001年、2002 年、2003年的所需投资总额分别为104,771万元 、 69,908万元、19,032万元
0109 201309030045 23
• 三.案例资料 • (一) 发行人历史沿革及改制重组情况 • (二)历次验资、评估及与公司生产经营有关 资产权属情况 • (三)员工及其社会保障情况 贵州仙酒股份有限公司实行全员劳动合同制, 员工按照与公司签订的劳动合同承担义务并享 受权利。 • (四)公司的独立运营情况 本公司与主发起人在业务、资产、人员、机 构、财务方面完全分开,拥有独立的供应、生 产和销售系统,独立开展各项生产经营活动。 在业务上不与股东存在同业竞争 0109 201309030045 24
0109
201309030045
11
• 例:董事会在处置固定资产时,如拟处置固定 资产的预期价值,与此项处置建议前四个月内 已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超 过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固 定资产价值的33%,则董事会在未经股东大会批 准前不得处置或者同意处置该固定资产。 • 董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新 领域投资等方面的决策时,对投资额或兼并收 购资产额达到公司总资产10%以上的项目,应 聘请社会咨询机构提供专业意见,作为董事会 决策的重要依据。
0109 201309030045 26
• (七)盈利预测:表P32 本公司1998年1月至2000年12月经 注册会计师审计的实际经营业绩为基础, 并根据2001年度企业内外经济与市场状 况,以及本公司2001年度的生产经营计 划,编制了2001年度的盈利预测报告。 本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎 性原则,但由于盈利预测所依据的各种 假设具有不确定性,故投资者进行投资 决策时不应过分依赖该项资料。
• (五)同业竞争与关联交易
• 1.关于同业竞争。 本公司与关联企业之间目前不存在同业竞争。 • 2.关联方及关联关系 按照中国证监会证监发[2001]41号文规定的 范围,贵州仙酒股份有限公司目前存在的关联 方及关联关系 • 3.公司章程对规范关联交易的安排 本公司《公司章程》中明确规定了关联股东、 董事对关联事项表决的回避制度。 • 4.保护中小股东利益的其他制度安排
0109
201309030045
5
• • • • • • •
4、股东与股东大会 a、股东的权利、义务 b、保护中小股东的权益 c、股东大会的议事规则 5、董事会和监事会 a、独立懂事的设置积作用 b、董事会下属委员会: 审计委员会:监督机构 薪酬委员会:薪酬计划及预算 发展战略委员会:重大发展战略
0109
201309030045
21
• (二)公司背景:
1.贵州仙酒股份有限公司的基本情况 主要生产与销售驰名中外的“贵州仙酒”,并 拥有国家经贸委批准的国家级白酒技术中心,公 司是全国520家重点扶持大型企业之一。 2.贵州仙酒股份有限公司的主要股东及发行前 后的股本结构:图2-1、图2-2 贵州仙酒股份有限公司股东包括中国贵州仙酒 厂有限责任公司等8家单位;贵州仙酒股份有限公 司下属子公司有: 贵州仙酒销售有限公司 贵州仙酒厂进出口公司
我们在肯定“量化”做法的同时,也必须讨 论一个问题:33%和10%是否适度 0109 201309030045
•
12
•
我国的大多数公司都在制定决策授 权的制度,因此,要确定决策授权的原 则:
• (1)合理合法: • (2)效率性 : • (3)清晰性 :
• (4)有度(授权不能太大,一般在510%)
0109 201309030045 27
• (八)发行定价方案 本次股票发行拟采用上网定价方式发行。 • 确定发行价格为31.39元/股,本次发行后 每股净资产为9.76元
0109
201309030045
28
• 四、案例分析 • (一)满足改制上市的条件限制 《公司法》《证券法》等有关法律 法规对于企业公开向社会发行股票都做 了市场准入规定,主要包括企业的资产 规模、注册资本、连续盈利能力的证明、 企业使用外源资金的能力说明以及发行 流通股票之后的股本结构区间等等。
0109 201309030045 3
• (二)公司背景与案例资料:
• • •
1、中国石化基本情况:p6 2、主要股东的基本情况:p7 中国石化集团拥有总公司56.9%的股 份,成为绝对第一大股东,拥有对公司的 绝对控制权。
0109
201309030045
4
• 3、华南石化的组织结构
目前,本公司的组织机构如图3-1所示:p9 华南石化总部采用了国际大公司通行的事 业部制,事业部体制是依产品大类为主设置的。 其中,总部为决策中心、各事业部为利润中心, 事业部下属分(子)公司为成本中心。公司共 设勘探开发、化工、炼油、销售四个事业部, 研究开发及其它职能部门为事业部提供积极有 效的支持。四个事业部下面直属的生产经营分 (子)公司,是基本的生产经营单位。
0109
201309030045
7
• (一)公司治理结构 • 公司的法人治理结构的基本框架是由法律 所规定的。一般地讲,法人治理结构包括四大 部分 • 股东大会:权力机构 董事会:经营决策机构 经理层:执行机构 监事会:监督机构 • 公司法人治理结构及其权利分割如图1-4
0109
201309030045
• 教学目的和要求: • 通过本案例了解该国有企业改制上 市的过程和相关知识,包括企业改制上 市的条件、企业改制上市不同模式的选 择、企业资产重组的方式及方案设计、 企业改制重组后的股本结构、关联交易 及拟上市公司的独立性。
0109 201309030045 20
• 一.背景资料 • (一)政策背景 • 涉及企业改制上市的法律法规包括 《中华人民共和国公司法》 《股票发行与交易管理暂行条例》 《拟发行上市公司改制重组指导意见》
0109 201309030045 13
(四)公司治理下的财务分层管理
企业财务分层管理制度安排
财务管理主体 管理对象 资 本 法人资本 现金流转 管理目标 资本保值与增值 法人资本的有效配置 现金性质收益的提高
201309030045
管理特征 间接控制 决策控制 短期经营
wenku.baidu.com14
•
出资者财务 经营者财务 财务经理财务
0109 201309030045 22
• 3.贵州仙酒股份有限公司的组织结构 图 股份公司拥有独立的供应、生产、销 售和财务管理体系,根据企业实际情况 下设8个管理部门、6类生产车间、1个 办公室和2个控股公司。按照有关法规和 管理科学的原则制定了相应的部门车间 管理制度,初步形成了与企业发展战略 相适应的组织结构。图2-3
0109
•
从公司法人治理结构看,公司财务管 理是分层的,管理主体及相对应的职责 权利是不同的,公司财务已突破传统财 务部门财务的概念,而是包括各科层都 参与的一种管理行为,这种科层关系, 有利于明确权责,同时从决策权、执行 权和监督权三权分离的有效管理模式看, 有利于公司财务内部约束机制的有效形 成,具体为出资者财务、经营者财务和 财务经理财务
0109
201309030045
29
• 我国《公司法》规定,股份有限公司申请其股票在A 股市场上市,必须符合下列条件:
《财务案例研究》
王银凤
0109 201309030045 1
案例一:华南石油化工股份 有限公司治理结构
• 一. 教学目的与要求: • 通过本案例了解 • ① 该公司治理结构的整体框架结构和制度安 排原理; • ② 董事会下属委员会的设置及功能、经理层 的权责与约束。 • ③ 掌握公司治理的架构下各机构相互的约束、 财务的分层管理机制及具体管理的内容。
0109 201309030045 2
• 二. 背景资料
• (一)政策背景 • 1、《中华人民共和国公司法》, 有关股份有 限公司治理结构的基本规范如下: • 股东大会是公司的权力机构 董事会对股东大会负责 经理由董事会聘任或者解聘 监事会是监督机构 • 2、《上市公司章程指引》 • 3、《中国上市公司治理准则》主要内容p1-5 • 4、中国证监会《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》p5
0109 201309030045 6
• c、监事会的构成及议事规则
• 三.案例分析 • 公司治理是现代企业制度的核心问题和财务 管理的基本前提。越来越多的人都认识到:一个 企业持续的竞争优势首先决不是技术优势、也不 是资金或人才优势,而是制度优势。目前从政府 的要求和企业的运作中,都在很大程度上关注企 业制度尤其是法人治理结构的建设和完善。但是 从各国的经历和我国的现实分析,建立完善的法 人治理结构,决不可能一蹴而就,需要从法规、 尤其是从实际运作的角度从长计议,多方着手
8
•
在本案例中股东大会权利机构的职 能和作用与董事会、监事会的职能界定 基本是清楚的。公司的重大经营和投资 决策权归属于权利机构,股东大会,董事 会只对公司的薪酬计划、长远发展战略 等提出规划、论证及参考意见。监事会 对公司董事等高管人员的监督基本是到 位的。但问题是如何具体掌握和操作还 尚欠清楚。
0109 201309030045 15
• 1.出资者财务。 • 在现代企业制度下,资本出资者与企 业经营者出现分离日趋明显,也即所有 者并不一定是企业的经营者。而经营者 作为独立的理财主体,排斥包括所有者 在内的任意于扰。因而,所有者作为企 业的出资者,主要行使一种监控权力, 其主要职责就是约束经营者的财务行为, 以保证资本安全和增值。
0109 201309030045 10
• (三)权责量化需要有“度”
•
为提高公司管理层的决策效率,一些 上市公司的做法是,股东大会给董事会 一定形式的授权,如一定金额内的投资 决策权、资产重组权、增资扩股权等。 这种授权如运用得当,可提高上市公司 的决策效率,提高公司应对瞬息万变的 市场竞争环境的能力。但如果用得不妥, 也会给公司经营带来极大的风险。