有限公司股权转让课件
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股份转让课件
股份转让课件xx年xx月xx日contents •股份转让概述•股份转让的种类与方式•股份转让的定价与估值•股份转让的税务与财务处理•股份转让的风险防范•股份转让案例分析目录01股份转让概述股份转让是指公司股东将其持有的股份通过协议或法律规定的途径转让给其他股东或非股东的民事法律行为。
股份转让不改变公司注册资本，但可能影响股东权益和公司治理结构。
股份转让的定义股权转让是指股东将其持有的公司股权进行买卖交易，是实现股份转让的一种方式。
股权转让和股份转让在法律性质、流程和结果上存在差异。
股份转让与股权转让的关系内部决策股东会或董事会作出决议，同意股份转让。
公告与通知公告股份转让事项，通知债权人。
签订协议转让方和受让方协商并签订股份转让协议。
支付价款受让方支付股份转让价款给转让方。
变更登记向工商行政管理部门申请变更登记，包括股东名册变更等。
完成转让转让方将股份从个人账户转移至受让方账户，完成股份转让。
股份转让的基本流程02股份转让的种类与方式协议转让是指股东之间或股东与非股东之间根据协议进行股份转移的转让方式。
协议转让的优点是交易双方可以协商确定转让价格、条件和时间等，灵活性较高。
协议转让通常发生在股东之间或股东与战略投资者之间，一般不涉及公开市场交易。
协议转让需要遵守公司章程和相关法律法规的规定，确保合法合规。
拍卖转让是指将股份通过公开拍卖的方式进行转让。
拍卖转让的缺点是公开透明度较高，可能会导致公司股份价格波动较大。
拍卖转让的优点是能够吸引更多的投资者参与竞价，实现市场化的价格发现机制。
在进行拍卖转让时，需要遵守相关法律法规的规定，确保公平、公正、公开。
招标转让是指将股份通过招标的方式进行转让。
招标转让的缺点是公开透明度较高，可能会导致公司股份价格波动较大。
招标转让的优点是通过公开招标可以吸引更多的投资者参与，实现市场化的价格发现机制。
在进行招标转让时，需要遵守相关法律法规的规定，确保公平、公正、公开。
《股权的转让》PPT课件
七、股权的权能能否分别转让 八、章程条款的影响 九、法院强制转让时其他股东的优先购
置权
股东权的变动
一、内部登记生效主义 二、外部对抗主义 第三十三条
股东资格的保护
第三十三条 有限责任公司应当置备股 东名册，记载以下事项：
……
记载于股东名册的股东，可以依股东 名册主张行使股东权利。 公司应当将股东的姓名或者名称及其 出资额向公司登记机关登记；登记事项 发生变更的，应当办理变更登记。未经 登记或者变更登记的，不得对抗第三人 。
精选ppt16股东资格的保护第七十四条依照本法第七十二条第七十三条转让股权后公司应当注销原股东的出资证明书向新股东签发出资证明书并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载
《股权的转让》PPT课件
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案例15：深圳市平泰投资股权转让纠纷案
简介: 深圳经济特区开展集团公司〔 “深圳公司〞〕、江
苏省电子工业技术经济开发公司〔 “江苏公司〞 〕、苏州电子工业总公司〔 “苏州公司〞 〕于 1983年投资设立深圳苏发联合实业〔 “苏发公司 〞 〕 ，其出资比例分别为30%、60%、10%。 1999年6月，深圳公司分别致函江苏公司和苏州公司 ，告知其你将持有的苏发公司的全部股权转让给深 圳平泰投资开展有限开展公司〔 “平泰公司〞 〕 ，评估价为10434637元，要求3日内答复是否行 使优先购置权。苏州公司和江苏公司在规定时间内 未提出异议，也未明确表示是否行使优先购置权。
案例15：深圳市平泰投资股权转让纠纷案
置权
股东权的变动
一、内部登记生效主义 二、外部对抗主义 第三十三条
股东资格的保护
第三十三条 有限责任公司应当置备股 东名册，记载以下事项：
……
记载于股东名册的股东，可以依股东 名册主张行使股东权利。 公司应当将股东的姓名或者名称及其 出资额向公司登记机关登记；登记事项 发生变更的，应当办理变更登记。未经 登记或者变更登记的，不得对抗第三人 。
精选ppt16股东资格的保护第七十四条依照本法第七十二条第七十三条转让股权后公司应当注销原股东的出资证明书向新股东签发出资证明书并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载
《股权的转让》PPT课件
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案例15：深圳市平泰投资股权转让纠纷案
简介: 深圳经济特区开展集团公司〔 “深圳公司〞〕、江
苏省电子工业技术经济开发公司〔 “江苏公司〞 〕、苏州电子工业总公司〔 “苏州公司〞 〕于 1983年投资设立深圳苏发联合实业〔 “苏发公司 〞 〕 ，其出资比例分别为30%、60%、10%。 1999年6月，深圳公司分别致函江苏公司和苏州公司 ，告知其你将持有的苏发公司的全部股权转让给深 圳平泰投资开展有限开展公司〔 “平泰公司〞 〕 ，评估价为10434637元，要求3日内答复是否行 使优先购置权。苏州公司和江苏公司在规定时间内 未提出异议，也未明确表示是否行使优先购置权。
案例15：深圳市平泰投资股权转让纠纷案
股权转让-问题探究 ppt课件
ppt课件 2
出资瑕疵情形下的股权转让 股权代持情形下的股权转让 优先购买情形下的股权转让 未工商登记情形下的股权转让 公司章程限制情形下的股权转让
ppt课件
3瑕Βιβλιοθήκη 出资情形下的股权转让履未 行履 出行 资或 义未 务完 全
非货币财产出资 无权处分财产出资 划拨土地使用权出资 房屋、土地使用权、知识产权
转让协议
转让对价
工商登记
ppt课件
10
公司章程限制情形下的股权转让
《公司法》第71条第4款，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 持股期限
如：章程规定，公司股东在公司存续期间必须 持股满1年后方可转让
受让对象
如：章程规定，股东对外转让股权的，受让对象不得为 从事与公司业务相竞争或与公司存在关联交易者。
ppt课件
7
优先购买情形下的股权转让
《公司法司法解释（四）》第十七条 有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应就其股权转让事项 以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意。其他股 东半数以上不同意转让，不同意的股东不购买的，人民法院应当认定视为 同意转让。 经股东同意转让的股权，其他股东主张转让股东应当向其以书面或者 其他能够确认收悉的合理方式通知转让股权的同等条件的，人民法院应当 予以支持。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，转让股东以外的其他股东主 张优先购买的，人民法院应当予以支持，但转让股东依据本规定第二十条 放弃转让的除外。
思考： 一、股权转让后原股东存在出资瑕疵，公司或其他股东要求补足出资的，原股东、受让股
东被告适格问题？ 二、原股东抽逃全部出资未在合理期限内补交的，股东被除名对受让股东的影响？ 三、股权转让后，原股东存在出资瑕疵，作为受让股东律师可提供的建议或解决方案有哪些？ 《公司法司法解释（三）》 第十七条 有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还， 其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确 认该解除行为无效的，人民法院不予支持。 在前款规定的情形下，人民法院在判决时应当释明，公司应当及时办理法定减资程序或者由 其他股东或者第三人缴纳相应的出资。在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出 资之前，公司债权人依照本规定第十三条或者第十四条请求相关当事人承担相应责任的，人民法院 应予支持。
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3瑕Βιβλιοθήκη 出资情形下的股权转让履未 行履 出行 资或 义未 务完 全
非货币财产出资 无权处分财产出资 划拨土地使用权出资 房屋、土地使用权、知识产权
转让协议
转让对价
工商登记
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公司章程限制情形下的股权转让
《公司法》第71条第4款，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 持股期限
如：章程规定，公司股东在公司存续期间必须 持股满1年后方可转让
受让对象
如：章程规定，股东对外转让股权的，受让对象不得为 从事与公司业务相竞争或与公司存在关联交易者。
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优先购买情形下的股权转让
《公司法司法解释（四）》第十七条 有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应就其股权转让事项 以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意。其他股 东半数以上不同意转让，不同意的股东不购买的，人民法院应当认定视为 同意转让。 经股东同意转让的股权，其他股东主张转让股东应当向其以书面或者 其他能够确认收悉的合理方式通知转让股权的同等条件的，人民法院应当 予以支持。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，转让股东以外的其他股东主 张优先购买的，人民法院应当予以支持，但转让股东依据本规定第二十条 放弃转让的除外。
思考： 一、股权转让后原股东存在出资瑕疵，公司或其他股东要求补足出资的，原股东、受让股
东被告适格问题？ 二、原股东抽逃全部出资未在合理期限内补交的，股东被除名对受让股东的影响？ 三、股权转让后，原股东存在出资瑕疵，作为受让股东律师可提供的建议或解决方案有哪些？ 《公司法司法解释（三）》 第十七条 有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还， 其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确 认该解除行为无效的，人民法院不予支持。 在前款规定的情形下，人民法院在判决时应当释明，公司应当及时办理法定减资程序或者由 其他股东或者第三人缴纳相应的出资。在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出 资之前，公司债权人依照本规定第十三条或者第十四条请求相关当事人承担相应责任的，人民法院 应予支持。
财税实操-公司股权转让手续.pptx
二、股份制企业股权变更材料
1.法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；
2、经办人身份证明;由企业登记代理机构代理的，同时提交企业登记代理机构营业执照（复印件1份,须加盖本 企业印章，并注明〃与原件一致〃）；
3、向原股东以外的人转让的，需提交原其他股东关于变更股东的决议原件；
4、公司章程修正案（经公司盖章的）；
5、股权转让协议（涉及国有产权的提交国有产权管理部门的批准文件，股权转让协议还应经产权交易机构鉴证 ;不涉及国有产权股权转让的，股权转让协议应当办理公证或鉴证）；
6、新股东的资格证明复印件（核对原件）；
7、企业法人营业执照正本、副本原件；
8、法律、行政法规及国务院决定规定变更股权必须报经审批的，提交有关部门的批准文件。
3、在转让股权过程中，凡涉及国有资产对国有资产拍卖、转让、企业兼并、出售等,都应进行资产评估。股权转让的价格一般不能低于该股 权所含净资产的价值。
4、对于中外合资或中外合作的有限公司股权转让的，根据现行《中外合资企业法》、《中外合作企业法》的规 定,要经中方股东的上级主管部门同意，并报原审批机关审批同意以后方可办理转让手续。
5、收回原股东的出资证明，发给新股东出资证明，对公司股东名册进行变更登记，注销原股东名册，将新股东 的姓名或名称，住所地及受让的出资额记载于股东名册，并相应修改公司章程。但出资证明书作为公司对股东履行 出资义务和享有股权的证明，只是股东对抗公司的证明，并不足以产生对外公示的效力。
6、将新修改的公司章程，股东及其出资变更等向工商行政管理部门进行工商变更登记。
财税实操-公司股权转让手续做账实操 会计实操财税实操-公司股权转让手续
一、公司股权转让手续是怎样的
1、向股东以外的第三人转让股权的，由转让股权的股东向公司董事会提出申请，由董事会提交股东会讨论表决 ;股东之间转让股权的，不需经过股东会表决同意，只要通知公司及其他股东即可。
1.法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；
2、经办人身份证明;由企业登记代理机构代理的，同时提交企业登记代理机构营业执照（复印件1份,须加盖本 企业印章，并注明〃与原件一致〃）；
3、向原股东以外的人转让的，需提交原其他股东关于变更股东的决议原件；
4、公司章程修正案（经公司盖章的）；
5、股权转让协议（涉及国有产权的提交国有产权管理部门的批准文件，股权转让协议还应经产权交易机构鉴证 ;不涉及国有产权股权转让的，股权转让协议应当办理公证或鉴证）；
6、新股东的资格证明复印件（核对原件）；
7、企业法人营业执照正本、副本原件；
8、法律、行政法规及国务院决定规定变更股权必须报经审批的，提交有关部门的批准文件。
3、在转让股权过程中，凡涉及国有资产对国有资产拍卖、转让、企业兼并、出售等,都应进行资产评估。股权转让的价格一般不能低于该股 权所含净资产的价值。
4、对于中外合资或中外合作的有限公司股权转让的，根据现行《中外合资企业法》、《中外合作企业法》的规 定,要经中方股东的上级主管部门同意，并报原审批机关审批同意以后方可办理转让手续。
5、收回原股东的出资证明，发给新股东出资证明，对公司股东名册进行变更登记，注销原股东名册，将新股东 的姓名或名称，住所地及受让的出资额记载于股东名册，并相应修改公司章程。但出资证明书作为公司对股东履行 出资义务和享有股权的证明，只是股东对抗公司的证明，并不足以产生对外公示的效力。
6、将新修改的公司章程，股东及其出资变更等向工商行政管理部门进行工商变更登记。
财税实操-公司股权转让手续做账实操 会计实操财税实操-公司股权转让手续
一、公司股权转让手续是怎样的
1、向股东以外的第三人转让股权的，由转让股权的股东向公司董事会提出申请，由董事会提交股东会讨论表决 ;股东之间转让股权的，不需经过股东会表决同意，只要通知公司及其他股东即可。
股权转让ppt课件
业 ，这些状况极大地妨碍了我国公司的治理效率。因此，要提高
公司的治理效率，一方面要鼓励能促进优化组合的股权转让行
我 为，另一方面要完善相关法律，对股权转让进行合理规范，以
为 实现保障股权转让的流通性与保护利益相关者的统一。
e
狂
一、文献回顾与主要研究问题
股权转让问题的研究意义
股权自由转让原则作为公司法的一项重要原则与有限责任
这是英国奉行自由主义思想以及英美法系判例法传统所决定的。
公司章程通常对股权转让设有两种限制条件:赋予董事会拒
绝转让登记的权力和其他股东的优先购买权。
激
首先，在英国公司法上，登记是公司承认本公司股权转让有
情
效的法律程序，拒绝登记即表示公司不承认此项转让为有效。 章程甚至可以规定董事会享有绝对的拒绝转让登记而无需进行
创
权；其次是优先选择权；再次是同意限制。虽然《示范商事公
业
司法》规定公司对股权转让可以制定相应的限制性条款，但是
这种限制并不是随意性的，法院有权在诉讼时审查这些条款，
我 为
对不合理限制予以排除、修改。 小结：美国公司法对于股权转让的限制，是以授权性规范为
原则，赋予股东之间、股东与公司之间以约定的方式处理股权
第七十六条：规定了股权的 死亡继承问题
二、我国法律的相关规定
第七十二条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面
通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其
他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
第六章有限责任公司的股权转让
o 股权转让可以根据不同的标准分为不同的类 别
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第六章有限责任公司的股权转让
1.内部转让与外部转让
o 内部转让是指股权在公司原有股东之间进行 的转让，外部转让是指股东向股东以外的人转让股权。
o 这是以股权受让对象不同所作的分类。由于 股权的内部转让不会产生新的股东，只是使 原有股东间持股比例发生变化，不影响有限 责任公司“人合”之性质，所以立法对其一 般不加限制
o 非控制权股权转让是股东将其持有的不足以 控制公司的股权予以转让，通常受让方接受 转让后不会成为公司的控制股东，但如受让 方原已经持有部分公司股权，也可能在接受 转让后成为公司的控制股东
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第六章有限责任公司的股权转让
6.向他人的股权转让与向公司的股权转让 即公司回购
o 通常情况下，股东转让股权均是向其他依法 可以成为公司股东的他人转让股权，但在法 律规定的情况下，股东也可以要求向公司转 让股权，即由公司回购股权
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第六章有限责任公司的股权转让
3.全部转让与部分转让
o 全部转让是指股东将其持有的全部股权予以 转让，部分转让是指股东仅转让其持有的部 分股权。但不管是全部转让还是部分转让， 受让人都可以是单个人或多数人。
o 在股权全部转让的情况下，有可能因公司所 有股权均转让给一人，而导致出现存续型的 一人公司，需要立法特殊调整
o 第四节 股东优先购买权
n 一、部分行使优先购买权问题 n 二、同等条件的认定 n 三、优先购买权的行使期间
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第六章有限责任公司的股权转让
本章摘要
o 股权自由转让和股东有限责任原则，共同构成了现 代公司的基本制度。各国公司法对有限责任公司的 股权转让一般都以自由转让为原则，限制转让为例 外。我国新《公司法》专章规定了有限责任公司的 股权转让，区分了内部转让与外部转让的情形，并 规定了在法院强制执行程序中其他股东优先购买权 的行使、转让股权后的公司章程修改、股权的继承、 异议股东的股权收买请求权等问题，完善了股权转 让制度。
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第六章有限责任公司的股权转让
1.内部转让与外部转让
o 内部转让是指股权在公司原有股东之间进行 的转让，外部转让是指股东向股东以外的人转让股权。
o 这是以股权受让对象不同所作的分类。由于 股权的内部转让不会产生新的股东，只是使 原有股东间持股比例发生变化，不影响有限 责任公司“人合”之性质，所以立法对其一 般不加限制
o 非控制权股权转让是股东将其持有的不足以 控制公司的股权予以转让，通常受让方接受 转让后不会成为公司的控制股东，但如受让 方原已经持有部分公司股权，也可能在接受 转让后成为公司的控制股东
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第六章有限责任公司的股权转让
6.向他人的股权转让与向公司的股权转让 即公司回购
o 通常情况下，股东转让股权均是向其他依法 可以成为公司股东的他人转让股权，但在法 律规定的情况下，股东也可以要求向公司转 让股权，即由公司回购股权
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第六章有限责任公司的股权转让
3.全部转让与部分转让
o 全部转让是指股东将其持有的全部股权予以 转让，部分转让是指股东仅转让其持有的部 分股权。但不管是全部转让还是部分转让， 受让人都可以是单个人或多数人。
o 在股权全部转让的情况下，有可能因公司所 有股权均转让给一人，而导致出现存续型的 一人公司，需要立法特殊调整
o 第四节 股东优先购买权
n 一、部分行使优先购买权问题 n 二、同等条件的认定 n 三、优先购买权的行使期间
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第六章有限责任公司的股权转让
本章摘要
o 股权自由转让和股东有限责任原则，共同构成了现 代公司的基本制度。各国公司法对有限责任公司的 股权转让一般都以自由转让为原则，限制转让为例 外。我国新《公司法》专章规定了有限责任公司的 股权转让，区分了内部转让与外部转让的情形，并 规定了在法院强制执行程序中其他股东优先购买权 的行使、转让股权后的公司章程修改、股权的继承、 异议股东的股权收买请求权等问题，完善了股权转 让制度。
股份有限公司的股份发行与转让ppt课件
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（三）上市公司
上市公司是指所发行的股票经国务院或国务 院授权的证券监督管理机构核准在证券交易所上 市交易的股份有限公司。
（一）含义及其条件 1、含义 股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。 2、条件 （1）股票经主管部门的批准已经向社会公开发
行; （2）公司股本总额不少于人民币5000万元;
A．公司历次发行股票的价格都必须相同 B．公司发行的股票面额必须为每股1元 C．公司发行的股票必须为无记名股票 D．公司股票的发行价格不得低于票面金额
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（三）股份有限公司股份的转让 股份转让是指股份有限公司的股份持有
人依照法定条件和程序把自己的股份让与他 人，使他人取得该股份的法律行为。
6.国务院规定的其他条件。
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（二）上市公司的核准 （三）上市公司的信息披露 （四）上市公司的上市暂停与终止 1.上市公司的上市暂停 上市公司的上市暂停又称停牌，是指证
券监督管理机构或证券交易所依照法律、行 政法规、交易所规则的规定，对上市公司的 上市股票作出的暂时停止挂牌交易的措施。
包括股ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ的股款缴纳义务。 股份有限公司的基本特征之一，便是其资本划分为股份，
每一股的金额相等。股份有限公司的股份具有以下特点：
（1）股份是股份有限公司资本的具有均等性的最小构成单 位，股份的总和便是公司的注册资本。
（2）股份是认购股份股东的权利与利益的体现，即通过特 定货币金额来表示股东在公司中的权益，持有股份的股东按 其持有股份的数额行使权利，在股份面前股东平等，即实行 “股权平等”的原则。
业改制而来的； 因此，国有股在公司股权中占有较大的比重，通过
改制，多种经济成份可以并存于同一企业，国家则 通过控股方式，用较少的资金控制更多的资源，巩 固了公有制的主体地位。
（三）上市公司
上市公司是指所发行的股票经国务院或国务 院授权的证券监督管理机构核准在证券交易所上 市交易的股份有限公司。
（一）含义及其条件 1、含义 股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。 2、条件 （1）股票经主管部门的批准已经向社会公开发
行; （2）公司股本总额不少于人民币5000万元;
A．公司历次发行股票的价格都必须相同 B．公司发行的股票面额必须为每股1元 C．公司发行的股票必须为无记名股票 D．公司股票的发行价格不得低于票面金额
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（三）股份有限公司股份的转让 股份转让是指股份有限公司的股份持有
人依照法定条件和程序把自己的股份让与他 人，使他人取得该股份的法律行为。
6.国务院规定的其他条件。
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（二）上市公司的核准 （三）上市公司的信息披露 （四）上市公司的上市暂停与终止 1.上市公司的上市暂停 上市公司的上市暂停又称停牌，是指证
券监督管理机构或证券交易所依照法律、行 政法规、交易所规则的规定，对上市公司的 上市股票作出的暂时停止挂牌交易的措施。
包括股ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ的股款缴纳义务。 股份有限公司的基本特征之一，便是其资本划分为股份，
每一股的金额相等。股份有限公司的股份具有以下特点：
（1）股份是股份有限公司资本的具有均等性的最小构成单 位，股份的总和便是公司的注册资本。
（2）股份是认购股份股东的权利与利益的体现，即通过特 定货币金额来表示股东在公司中的权益，持有股份的股东按 其持有股份的数额行使权利，在股份面前股东平等，即实行 “股权平等”的原则。
业改制而来的； 因此，国有股在公司股权中占有较大的比重，通过
改制，多种经济成份可以并存于同一企业，国家则 通过控股方式，用较少的资金控制更多的资源，巩 固了公有制的主体地位。
《股权转让》PPT课件
历史本钱原那么
• 〔一〕长期股权投资投资初始调整产生的收益
•
A公司2021年出资500万元，对M公司进展投资，
持股比例25%。A公司采用权益法核算，M公司可识别净
资产公允价值为2400万元。即：A公司占25%局部为
600万元。
•
借：长期股权投资——本钱600万
•
贷：银行存款 500万 元
•
营业外收入 100万元
纳税调减。
•
在资产处置时，该项暂时性差异会自然转回。
•
纳税申报思路：以资产入手，来调整利润。
• 1、计税根底
• 2、资产净值
• 3、账面原值
• 4、账面价值
历史本钱原那么
• 长期股权投资 • 〔一〕长期股权投资权益法下对初始投资本钱的调整 • 〔二〕按权益法核算长期股权投资的损益调整 • 〔三〕权益法下分红的税务处理 • 〔四〕权益法下分红的常见错误 • 〔五〕长期股权投资减值准备税务处理 • 〔六〕长期股权投资的转让税务处理 • 〔七〕为什么损益调整局部不能再税前扣除？ • 〔八〕股权转让损失的税务处理 • 〔九〕股权转让的其他税种。 • 〔十〕海外转让股权案例。〔顺驰案例、扬州案例〕
未经核定的准备金支出，是指不符合国务院财政、税务主
管部门规定的各项资产减值准备、风险准备等准备金支出
。〔国税函【2021】202号文件〕案例：“工商银行国
债利息的风险准备〞。
•
第五十六条 企业的各项资产，包括①固定资产、
②生物资产、③无形资产、④长期待摊费用、⑤投资资产
、⑥存货等，以历史本钱为计税根底 。
• 持有期间计税根底不变，因此税务不认可！
• 常见错误：附表五第三行、附表三第十五行第四列，对 实际收到的投资收益作纳税调减处理，但是附表三第七行 未作纳税调增，导致偷税的后果。
股份转让PPT课件
前者是指在股份转让不获同意时，公司或者股东 必须购买拟转让的股份；后者是指公司或者股东可以 指定受让人来购买股份。
例如，《法国商事公司法》第45条规定，“公司 拒绝同意转让的，股东必须在自拒绝之日起3个月的 期限内……购买或让人购买这些股份。在征得出让股 东同意的情况下，公司可以决定，在相同的期限 内……重新买回这些股份。
（1）A和C签订的股份转让协议是否成立？为什么？
（2）该股份转让协议是否生效？为什么？
（3）股份转让协议的生效是否意味着股东资格的 变动？为什么？
（4）股东资格何时变动？
（5）AD两公司的股份转让协议是否生效？
.
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股份转让协议的成立：意思表示一致。
股份转让协议生效：法律并无规定须办理 登记才生效。
.
5
新《公司法》第72条第2款沿袭原《公司 法》确立的基本框架，其所构建的股份外部转 让规则体系，仍旧由转让同意、强制购买和优 先购买权三项制度组合而成。
在此体系下，该款对原有规定的一些明显 缺陷做了改进：
首先，将同意转让的权利单一赋予股东， 改变了原公司法双重赋权带来的困惑。
其次，明确规定了30日的同意期间，以避 免其他股东久拖不决损害转让股东的利益。
一、有限公司股东转让股份
第72条：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或 者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同 意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其 他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。 其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转 让的股权；不购买的，视为同意转让。
A公司与B公司股东C签订股权转让协议，受让C持 有的B公司70％的股份。协议于2006年3月2日达成，该 股份转让事项未通知C公司，因此未能办理章程和股东 名册的修改，也未在工商行政管理机关办理变更登记。 5月14日，A公司与D公司签订股份转让协议，将其所持 有的B公司70％股份中的51％转让给D公司。
例如，《法国商事公司法》第45条规定，“公司 拒绝同意转让的，股东必须在自拒绝之日起3个月的 期限内……购买或让人购买这些股份。在征得出让股 东同意的情况下，公司可以决定，在相同的期限 内……重新买回这些股份。
（1）A和C签订的股份转让协议是否成立？为什么？
（2）该股份转让协议是否生效？为什么？
（3）股份转让协议的生效是否意味着股东资格的 变动？为什么？
（4）股东资格何时变动？
（5）AD两公司的股份转让协议是否生效？
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13
股份转让协议的成立：意思表示一致。
股份转让协议生效：法律并无规定须办理 登记才生效。
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5
新《公司法》第72条第2款沿袭原《公司 法》确立的基本框架，其所构建的股份外部转 让规则体系，仍旧由转让同意、强制购买和优 先购买权三项制度组合而成。
在此体系下，该款对原有规定的一些明显 缺陷做了改进：
首先，将同意转让的权利单一赋予股东， 改变了原公司法双重赋权带来的困惑。
其次，明确规定了30日的同意期间，以避 免其他股东久拖不决损害转让股东的利益。
一、有限公司股东转让股份
第72条：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或 者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同 意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其 他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。 其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转 让的股权；不购买的，视为同意转让。
A公司与B公司股东C签订股权转让协议，受让C持 有的B公司70％的股份。协议于2006年3月2日达成，该 股份转让事项未通知C公司，因此未能办理章程和股东 名册的修改，也未在工商行政管理机关办理变更登记。 5月14日，A公司与D公司签订股份转让协议，将其所持 有的B公司70％股份中的51％转让给D公司。
股权转让制度PPT课件
1、批准生效主义 2、登记生效主义
• 案例：刘某十年前与徐某（外籍人士，外 资）合资成立公司，后徐某退出得股权转 让款200万元。但二人没有去工商局登记。 徐某将200万元又设立自己的公司。十年后， 刘某公司经营非常好，盈利是十年前的几 百倍。可惜刘某与家人发生析产纠纷，刘 某表示，那200万股权不是自己的。隔墙有 耳，徐某随即计上心来。
• 徐某与自己开设的公司打了场官司，公司是 原告，徐某是被告，公司诉徐某欠公司200万 元，徐某在法庭上对原告所诉一一认可。旋 即法院作出判决，并应徐某公司申请，旋即， 由法院执行局出面，到工商局，将刘某公司 中徐某名下200万股权冻结。徐某真实目的， 不过是想以登记未变更为由再次占有200万股 份！
• 法庭审理查明：
• 1996年5月，大连C公司出资400万元（大连某 博物馆旧址的土地使用权，因换建，免土地 出让金379.9万元）与北京D公司出资600万元 （货币）共同组建大连B公司。
• 2002年，原告与C公司签订股权转让协议书， 将C公司持有的B公司的40％股权转让给原告， 并办理了股权变更手续，原告成为B公司的股 东。
两被告不同意原告诉讼请求，其请求应依法驳 回，理由如下：
1、我的股权依法取得，已经在工商局登记备 案且B公司已经颁发出资证明书
2、双方在股权转让协议中没有股权转让价格 及支付时间的约定，原告无权向我要求支付 转股款，在履行协议中我未违约
3、原告欠B公司435万元债务
4、我交转股款的对象已由原告转移至B 公司。我有向B公司交纳转股款的义务。 因为2003年6月6日，原告与B公司签订 协议，原告放弃在B公司的40％股权，B 公司放弃435万元债权。我将转股款交 至B公司，B公司确认我交纳的50万元转 股款，至于欠转股款是我和B公司的问 题，与原告无关。
• 案例：刘某十年前与徐某（外籍人士，外 资）合资成立公司，后徐某退出得股权转 让款200万元。但二人没有去工商局登记。 徐某将200万元又设立自己的公司。十年后， 刘某公司经营非常好，盈利是十年前的几 百倍。可惜刘某与家人发生析产纠纷，刘 某表示，那200万股权不是自己的。隔墙有 耳，徐某随即计上心来。
• 徐某与自己开设的公司打了场官司，公司是 原告，徐某是被告，公司诉徐某欠公司200万 元，徐某在法庭上对原告所诉一一认可。旋 即法院作出判决，并应徐某公司申请，旋即， 由法院执行局出面，到工商局，将刘某公司 中徐某名下200万股权冻结。徐某真实目的， 不过是想以登记未变更为由再次占有200万股 份！
• 法庭审理查明：
• 1996年5月，大连C公司出资400万元（大连某 博物馆旧址的土地使用权，因换建，免土地 出让金379.9万元）与北京D公司出资600万元 （货币）共同组建大连B公司。
• 2002年，原告与C公司签订股权转让协议书， 将C公司持有的B公司的40％股权转让给原告， 并办理了股权变更手续，原告成为B公司的股 东。
两被告不同意原告诉讼请求，其请求应依法驳 回，理由如下：
1、我的股权依法取得，已经在工商局登记备 案且B公司已经颁发出资证明书
2、双方在股权转让协议中没有股权转让价格 及支付时间的约定，原告无权向我要求支付 转股款，在履行协议中我未违约
3、原告欠B公司435万元债务
4、我交转股款的对象已由原告转移至B 公司。我有向B公司交纳转股款的义务。 因为2003年6月6日，原告与B公司签订 协议，原告放弃在B公司的40％股权，B 公司放弃435万元债权。我将转股款交 至B公司，B公司确认我交纳的50万元转 股款，至于欠转股款是我和B公司的问 题，与原告无关。
《公司股权转让》课件
案例三：某文化传播公司的股权转让
案例概述
某文化传播公司是一家从事广告和品牌推广的企业，由于 公司战略调整，股东决定将其持有的部分股权转让给其他 投资者。
股权转让过程
在股权转让过程中，双方就股权转让的具体细节进行了深 入的探讨，并最终达成了一致意见。
案例分析
该案例中，股权转让的完成有助于推动文化传播公司的业 务拓展和市场占有率的提升，同时也反映了投资者对文化 产业的关注和投资热情。
案例二：某房地产公司的股权转让
案例概述
某房地产公司是一家从事房地产开发和销售的企业，由于股东个人 原因，股东决定将其持有的股权全部转让给其他投资者。
股权转让过程
在股权转让过程中，双方就股权转让的价格和支付方式进行了详细 的商议，并最终达成一致意见。
案例分析
该案例中，股权转让的顺利完成得益于双方对市场行情和公司价值的 准确判断，同时也反映了房地产行业的竞争态势和发展趋势。
《公司股权转让》ppt 课件
目 录
• 公司股权转让概述 • 公司股权转让的必要性 • 公司股权转让的风险与防范 • 公司股权转让的合同签订与履行 • 公司股权转让的案例分析
公司股权转让概述
01
股权转让的定义
01
股权转让是指公司股东依法将其 持有的公司股份转移给他人的行 为。
02
股权转让的目的是实现股东权益 的转移和公司控制权的变更。
实现公司战略目标
股权转让是公司实现战略目标的重要手段之一，可以帮助公司快速拓展业务领域和 市场范围。
通过股权转让，公司可以获得更多的资源和支持，加速实现自身的战略目标和发展 规划。
有利于公司进行资本运作和并购重组，实现公司的长期发展战略和价值最大化。
第六章有限责任公司的股权转让.ppt
本章主要介绍股权转让的基本理论以及公司法中的 相关规则，同时结合实际情况，对特殊情况下股权 转让行为效力的认定、股东优先购买权的行使等重 要问题进行了深入的分析与讲解。
中国人民大学出版社
关键术语
股权转让、内部转让、外部转让、协议转让 非协议转让、控制权股权转让、非控制权股 权转让、公司回购、资本多数决、股东优先 购买权、同等条件、股权继承、股权转让的 效力
二、未履行股东名册和工商登记变更手续对股权转让效 力的影响
三、对股权转让合同实际履行变更时效力的认定
第四节 股东优先购买权
一、部分行使优先购买权问题 二、同等条件的认定 三、优先购买权的行使期间
中国人民大学出版社
本章摘要
股权自由转让和股东有限责任原则，共同构成了现 代公司的基本制度。各国公司法对有限责任公司的 股权转让一般都以自由转让为原则，限制转让为例 外。我国新《公司法》专章规定了有限责任公司的 股权转让，区分了内部转让与外部转让的情形，并 规定了在法院强制执行程序中其他股东优先购买权 的行使、转让股权后的公司章程修改、股权的继承、 异议股东的股权收买请求权等问题，完善了股权转 让制度。
中国人民大学出版社
第一节 有限责任公司股权转让概说
一、股权转让的基本原则 股权的转让是实现资本流通，保障资源优化
配置，促进提高公司管理水平，维护和实现 股东及相关利害关系人财产权益的重要方式。 股东的股权可以转让，是股东的基本权利、 固有权利。 各国公司法对股权转让的立法调整以自由转 让为原则，以限制转让为例外
中国人民大学出版社
有限责任公司的股东在股权转让的方式上也 因公司之性质而受到一定局限，股东的股权 不能在证券交易所上市自由交易，一般只能 通过个别协议转让，所以在转让的机会上难 以做到充分竞争，不利于当事人寻求准确的 市场定价，难以充分利用市场化的竞价机制。
中国人民大学出版社
关键术语
股权转让、内部转让、外部转让、协议转让 非协议转让、控制权股权转让、非控制权股 权转让、公司回购、资本多数决、股东优先 购买权、同等条件、股权继承、股权转让的 效力
二、未履行股东名册和工商登记变更手续对股权转让效 力的影响
三、对股权转让合同实际履行变更时效力的认定
第四节 股东优先购买权
一、部分行使优先购买权问题 二、同等条件的认定 三、优先购买权的行使期间
中国人民大学出版社
本章摘要
股权自由转让和股东有限责任原则，共同构成了现 代公司的基本制度。各国公司法对有限责任公司的 股权转让一般都以自由转让为原则，限制转让为例 外。我国新《公司法》专章规定了有限责任公司的 股权转让，区分了内部转让与外部转让的情形，并 规定了在法院强制执行程序中其他股东优先购买权 的行使、转让股权后的公司章程修改、股权的继承、 异议股东的股权收买请求权等问题，完善了股权转 让制度。
中国人民大学出版社
第一节 有限责任公司股权转让概说
一、股权转让的基本原则 股权的转让是实现资本流通，保障资源优化
配置，促进提高公司管理水平，维护和实现 股东及相关利害关系人财产权益的重要方式。 股东的股权可以转让，是股东的基本权利、 固有权利。 各国公司法对股权转让的立法调整以自由转 让为原则，以限制转让为例外
中国人民大学出版社
有限责任公司的股东在股权转让的方式上也 因公司之性质而受到一定局限，股东的股权 不能在证券交易所上市自由交易，一般只能 通过个别协议转让，所以在转让的机会上难 以做到充分竞争，不利于当事人寻求准确的 市场定价，难以充分利用市场化的竞价机制。
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3
4 有限责任公司
普通股东的股 权转让
股权变动的 标志
5
股权变动过程 中的股权登记 法律问题
6
一、股权性质与股权转让
(一) 股权的性质及其内容 1. 2. 3. 股权的概念与特征 股权的性质 股权的内容
(二) 股权的转让的界定与梳理
1. 股权转让的概念
2.
股权转让的法律特征
01
股权的概念和 特征
(一) 自由原则 (二) 概括性转让原则 (三) 兼顾各方利益原则
股权转让的原 则
03
有限责任公司股权转让原则
转让自由原则
概括性转让原则
兼顾各方利益原则
三、有限责任公司普通股东的股权转让的类型
(一) 公司股东内部之间的股权转让限制 《公司法》71条4款规定 (二) 股东与非股东之间的外部转让问题 股东人数超过法定上限的情形效力认定 “不同意转让”应当明示不同意
04
有限责任公司 普通股东的股 权转让
有限责任公司股权转让的类型
2009 对内转让
2009 对外股权转让流程图.pdf
异议股东股份购买请求权
婚姻、赠与、继承中的股权变动
特殊类型企业股权转让
四、股权变动的标志
司法实践中受让股东在股权转让协议已发成立并生效后，并
(三) 股权变动未经登记时权益的保护
1. 股权变更未经内部登记的救济
2.
股权变更未经外部登记的救济
06
股权变动过程 中的法律问题
六、有限责任公司股权转让的范本
(一) 转让方合同范本 (二) 受让方文件 1. 2. 股东会决议（受让前） 股东会决议（受让后）
3.
公司章程修正案
有限责任公司股权转让的法律依据 《中华人民共和国公司法》 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》 若干问题的规定（二）
不当然取得股权。只有当公司将受让人的姓名或名称记载于股
东名册，以代替出让人的地位，受让人才能成为股东而真正取 得转让股权。
05
股权变动的标 志
五、有限责任公司的股权变动过程中的法律问题
(一) 公司股权内部登记及外部登记 1. 2. 股东名册是股权的内部登记 公司登记机关是股权的外部登记
(二) 股权转让合同与股权变更登记之间的关系
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》 若干问题的规定（三） 《中华人民共和国企业国有资产法》
《企业国有产权转让管理暂行办法》
谢 谢
股权的概念
股东权，指股东基于股东资格享有 的，从公司获取经济利益并参与公 司经营管理的权利。 《公司法》第4条：公司股东依法享 有资产收益、参与重大决策和选择 管理者等权利。
股权的特征
02
股权转让的概 念和法律特征
股权转让
董事 股东会
股权转让
监事会
股权转让法律特征
董事 股东会
监事会
二、股权转让的基本原则
有限责任公司股权转让
课程提纲 一、 股权性质与股权转让 二、 股权转让的基本原则 三、有限责任公司普通股东的股权转让 四、股权变动的标志 五、股权转让过程中的股权登记法律问题 六、有限责任公司股权转让的范本
股权的概念、 性质、内容及 特征
1
股权转让的概 念及法律特征
2
股权转让的基 本原则