《保理协议》

合同编号：《保理协议》甲方：法定代表人：住所地：乙方（保理商）：法定代表人：住所地：兹因甲方向乙方申请办理保理业务，经乙方同意，甲方以将其对特定买受人（以下简称买方）基于买卖合同、服务合同而取得向买方请求于一定清偿日支付一定款项的应收账款债权转让给乙方的方式，委托乙方为甲方提供本协议所约定的代位收款、或/及融资、或/及账务管理、或/及承担买方信用风险等保理服务。

双方根据合同法、国际保理公约（UNIDROIT Convention on International Factoring）、国际保理规则（General Rules for International Factoring，GRIF）等法律、国际公约及行业规则，达成并同意遵守后列各条款之约定如下：定义1、买方信用风险：是指甲方与买方不存在商业纠纷的情形下，因买方破产、倒闭、重整、解散、停止营业、无支付能力或恶意拖欠所导致的买方未能在应收账款到期日足额付款的情形。

信用风险担保：在无任何理由而拒不付款的前提下，因上述原因，买方无法在应收账款到期日之后的90 天内足额付款，由乙方负责先行支付甲方该笔应收账款后，乙方再按相关程序向买方进行催收及法律追索。

承保额度：指在特定买方发生信用风险时，且甲方与买方之间未发生任何商业纠纷的前提下，乙方依本合同及附件的约定对甲方应履行担保付款的最高限额。

2、保理融资:指根据甲方的申请，并经乙方同意，乙方在甲方将应收帐款债权转让于乙方的前提下，依本协议及附件的约定按照所转让的应收账款债权的一定比例在该应收账款到期日前向甲方提供融资的服务。

保理融资额度：是指在保理合同有效期内，乙方针对某一特定买方的合格应收账款可以向甲方提供保理融资的余额的最高限额。

*在该额度有效期内的任一时点，甲方针对该买方申请的保理融资金额与甲方针对该买方已申请的保理融资的余额之和不得超过该额度。

*乙方给予甲方保理融资额度，并不意味着乙方有义务就甲方提出申请的所转让应收账款办理保理融资。

对于甲方根据本合同提出的保理融资申请，乙方有权予以审核并自行判断决定是否受理。

第一条保理业务管理方式甲、乙双方同意按下列方式办理：1、于本协议有效期间内，甲方应交付或依乙方要求而交付其所有应收账款数据及相关资料于乙方，供乙方选定买方使用，甲方保证提交的应收账款数据及资料的真实性。

2、乙方选定买方后，即出具《应收账款管理同意书》于甲方，买方信息详载于《应收账款管理同意书》；于本协议有效期间内，甲方应将对所有经乙方选定的买方因销货或提供服务等取得的所有应收账款债权（含现有及将来发生，且不论该应收账款债权是否为乙方所核准保理融资额度和承保额度内的账款债权）转让于乙方。

3、本协议生效，且甲方收到乙方《应收账款管理同意书》并回签后，视为甲方已授权乙方以甲方名义向买方通知有关甲、乙方的债权转让事宜，并以乙方认可的方式确认买方已受送达后视为《应收账款管理同意书》生效。

4、于本协议有效期间内，乙方有权随时重新选定甲方的特定买方，甲方应提供其最近的特定买方信息及具体资料供乙方重新选定之用，甲方同时应当保证提供的信息及资料的真实性。

对经乙方重新选定增加的特定买方，甲方仍应依前款约定办理。

如乙方作出重新选定时，对重新选定前已发生的应收账款债权转让的效力不产生影响。

5、甲方应至少每月一次或于出货后十日内（或者于该单笔应收账款形成的十日内，以乙方具体的要求时间为准），将该月、该次所有或该笔应收账款发票复印件或正本、买方签收单、债权文件、确认的订单、证明债权的文件、各债权的担保及从属权利及乙方要求的其他资料交付于乙方，并应告知主张各个债权所必要的一切情形，并填具让与明细表或销货退回或销货折让明细表。

第二条应收账款转让管理价金1、甲方同意，除非《应收账款管理同意书》另有约定，乙方向甲方收取的保理手续费的计算依据为各笔应收账款发票金额。

手续费=转让之应收账款发票金额*手续费率2、如经乙方同意，甲方有权请求乙方就该笔应收账款提供部分融资，甲方同意自乙方提供融资之日起至该融资获得清偿之日止，按双方约定的利率(详载于《应收账款管理同意书》)计付利息于乙方。

利息=融资金额*利率*融资期限（自乙方提供融资之日至乙方获偿日止）第三条甲方的义务及承诺1、应收账款确无抵销、质押或其他不得转让的情形，且买方无足以消灭或妨碍乙方行使权利的事由或抗辩权存在。

2、应收账款确实合法存在，且无再转让或第三人主张任何权利的情形。

3、担保买方于债权转让后债务的继续履行。

但经乙方书面同意并在乙方审批的承保额度（详载于《应收账款管理同意书》）内，且无发生任何商业纠纷或销货折让情形的应收账款不在此限。

4、与买方间的买卖合同、服务合同或其他债权合同的交易均系正常合法。

5、与买方间不存在关联关系。

但经甲方申明后乙方书面同意的，不在此限。

本合同中所谓关联关系,是指双方间有下述情况之一：1）一方直接或间接持有另一方的股份总和，或者双方直接或间接同为第三方所持有的股份达到25%以上。

2）一方与另一方（独立金融机构除外）之间借贷资金占一方实收资本50%以上，或者一方借贷资金总额的10%以上是由另一方（独立金融机构除外）担保。

3）一方半数以上的高级管理人员（包括董事会成员和经理，下同）或至少一名可以控制董事会的董事会高级成员是由另一方委派，或者双方半数以上的高级管理人员或至少一名可以控制董事会的董事会高级成员同为第三方委派。

4）一方半数以上的高级管理人员同时担任另一方的高级管理人员，或者一方至少一名可以控制董事会的董事会高级成员同时担任另一方的董事会高级成员。

5）一方的生产经营活动必须由另一方提供的工业产权、专有技术等特许权才能正常进行。

6）一方的购买或销售活动主要由另一方控制。

7）一方接受或提供劳务主要由另一方控制。

8）一方对另一方的生产经营、交易具有实质控制，或者双方在利益上具有相关联的关系，包括家庭、亲属关系。

6、甲方应提供其财务报表、买方的基本数据及双方间往来账目，且无隐瞒地提供买方交易信用、支付能力或其他有关的信息，以协助乙方评估买方的财务及信用能力。

乙方并有权随时要求查核甲方的财务数据，及其与买方间往来账目等资料，甲方不得拒绝。

7、甲方保证有关甲方与买方间的买卖合同、服务合同或其他债权合同的内容，包含但不限于付款期限、付款方式等，非经乙方书面同意，甲方不得变更。

8、于本协议有效期间内，甲方与买方间如另有以信用证、支票、汇票、本票、预付货款或现金等方式交易等情形，甲方应将各该笔交易的金额及相关事项于各该笔交易出货后十日内详实通知乙方。

9、甲方保证基于本协议对乙方所签署或发出的任何意思表示均属合法，且事后不得以违反公司授权、公司章程、附则或其他内部决议为由而作出不履行的抗辩。

10、甲方应指定下列账户供乙方支付款项用，且于本协议有效期间内，非经乙方书面同意，不得变更。

开户行：户名：账号：11、甲方与买方间的应收账款金额超过乙方所核准的承保额度时，无论乙方核准的承保额度多少，甲方仍应将超过额度部分的应收账款无条件转让于乙方，不得借故拒绝；有关上述超额转让的债权，其处理方式仍按本协议相关约定方式处理，如买方因财务困难以致不能付款时，甲方应自行负责超过乙方核准的承保额度的应收账款无法回收的损失。

但甲方仍应一并授权乙方处理追索事宜，该事宜处理的成本及费用由甲方负担。

12、买方有解除或终止买卖合同、服务合同或其他债权合同或取消订单或其他延迟、拒绝履行其义务之主张等情形时，甲方应立即以书面形式通知乙方并叙明原因，同时须提供买方书函复印件或正本。

13、应收账款转让后，甲方在买卖合同、服务合同项下应承担的义务，仍由甲方继续履行，与乙方无关。

14、乙方在本合同项下向甲方提供保理融资的，甲方应当在下列事项发生或可能发生之日或作出相关决定之日（涉及买方的，自甲方知道或应当知道之日）起7 日内书面通知乙方：1）出售、出租、转移、抵押、质押或以其他方式处分重要资产、资产的全部或大部分；2）经营体制或产权组织形式发生或可能发生重大变化，包括但不限于实施承包、租赁、联营、公司制改造、股份合作制改造、企业出售、合并(兼并)、合资(合作)、分立、设立子公司、产权转让、减资等；3）修改章程，变更法人名称、法定代表人及住所、通讯地址、营业范围等工商登记事项，作出对财务、人事有重大影响的决定；4）买卖双方任何一方拟申请破产或可能或已被债权人申请破产；5）买卖双方任何一方或者其高层管理人员或董事涉及违法活动或涉及重大诉讼或仲裁案件，或买卖双方任何一方的主要资产被采取了财产保全等强制措施；6）为第三方提供保证，并因此而对其财务状况或履行本合同项下义务的能力产生重大不利影响；7）签署对其经营和财务状况有重大影响的合同；8）停产、歇业、解散、停业整顿、被撤销或营业执照被吊销；9）甲方、甲方的法定代表人或主要管理人员涉及违法活动；10）经营出现严重困难，财务状况恶化，或发生对卖方经营、财务状况或履约能力有负面影响的其他事件。

第四条应收账款转让的解除或终止1、如有下列任一情形时，乙方有权不经通知或催告甲方，直接解除或终止买方相关的全部或一部分受让的应收账款的管理责任，甲方明确不对乙方的在该等情形下的解除行为提出异议：1)买方于应收账款清偿日起日后仍拒绝付款或为部分付款时。

但在本合约第三条第三款但书的情形下，不在此限。

2)买方签发的票据，因存款不足、拒绝往来或其他原因退票时；或买方受假扣押、假处分、假执行、终局执行等强制执行，或依破产法规定的和解或破产程序清理其债务或声请重整时，或有其他信用不良的情形。

但在本合约第三条第三款但书之情形下，不在此限。

3)乙方认定甲方有违反本协议的任何义务或承诺或有信用不良的事实发生的情形。

2、乙方依上述约定解除或终止应收账款转让后，甲方应于十五日内，返还乙方就该解除或终止的应收账款已提供的保理融资，及自乙方提供保理融资之日起至甲方返还乙方保理融资之日止的利息及手续费；如有损害，乙方并得请求赔偿。

乙方应于收受上述款项无误后，将该解除或终止的应收账款债权反转让于甲方。

双方确认，在该等情形下，甲方通过返还乙方的保理融资，又可以重新获得相应的应收账款，该等行为不是破产法意义上的个别清偿行为。

第五条保理融资的申请及偿还1、倘各笔应收账款无违反或抵触本协议约定的情形，乙方于甲方各笔应收账款转让后，应依照《应收账款管理同意书》的约定保理融资成数，于甲方提出保理融资申请并经乙方审核无误后，于账款到期日前支付于甲方。

乙方提供此一保理融资款项时有权事先扣除甲方应付于乙方的其它到期应收账款的保理融资利息、罚息、手续费及其他费用。

2、乙方依本协议第三条第3 款之规定对买方的支付能力不负担保责任时，若甲方于各笔应收账款约定的买方清偿日遭买方因任何原因致有不能付款情形时，乙方应于各笔应收账款约定的买方清偿日起算天为催收期，催收期满乙方仍未收到买方将应收账款足额偿付至乙方的指定还款账户，乙方有权要求甲方于收到乙方《保理融资返还通知书》15 天内返还乙方支付甲方的应收账款保理融资金额及自乙方支付保理融资之日起至甲方返还乙方保理融资之日止的利息、手续费以及其他费用，甲方不得拒绝。