深圳宝能城2015~2016

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深圳大世界商城发展有限公司、深圳市金北圣投资有限公司房屋买卖合同纠纷二审民事判决书

深圳大世界商城发展有限公司、深圳市金北圣投资有限公司房屋买卖合同纠纷二审民事判决书【案由】民事合同、无因管理、不当得利纠纷合同纠纷房屋买卖合同纠纷【审理法院】广东省高级人民法院【审理法院】广东省高级人民法院【审结日期】2020.06.12【案件字号】(2019)粤民终1612号【审理程序】二审【审理法官】费汉定陈可舒刘涵平【审理法官】费汉定陈可舒刘涵平【文书类型】判决书【当事人】深圳大世界商城发展有限公司;深圳市金北圣投资有限公司;深圳市金北圣投资有限公司管理人【当事人】深圳大世界商城发展有限公司深圳市金北圣投资有限公司管理人【当事人-公司】深圳大世界商城发展有限公司深圳市金北圣投资有限公司深圳市金北圣投资有限公司管理人【代理律师/律所】姜珊广东晟典律师事务所;黎伟广东晟典律师事务所【代理律师/律所】姜珊广东晟典律师事务所黎伟广东晟典律师事务所【代理律师】姜珊黎伟【代理律所】广东晟典律师事务所【法院级别】高级人民法院【字号名称】民终字【原告】深圳大世界商城发展有限公司;深圳市金北圣投资有限公司管理人【被告】深圳市金北圣投资有限公司【本院观点】本案为房屋买卖合同纠纷。

大世界公司并未否认其参与签订的涉案房地产买卖合同、按揭借款合同的真实性，亦未否认其出具《付清楼款证明》的真实性，且已有生效判决认定按揭借款合同有效，并判决金北圣公司承担偿还借款责任、贷款方对涉案房产享有优先受偿权、大世界公司对涉案借款承担担保责任，上述证据已经形成金北圣公司向大世界公司购买涉案房产及已履行合同义务的证据链，足以证明房产买卖合同关系真实、有效。

《中华人民共和国企业破产法》兼具实体和程序内容，《中华人民共和国企业破产法》施行时《中华人民共和国企业破产法（试行）》同时废止。

【权责关键词】无效以合法形式掩盖非法目的追认催告撤销委托代理实际履行违约金支付违约金合同约定第三人一般代理特别授权诉讼代表人反证证据不足诉讼请求变更诉讼请求增加诉讼请求反诉缺席判决维持原判破产清算清算强制执行拍卖变卖释明权诉讼时效【指导案例标记】0【指导案例排序】0【本院认为】本院认为，本案为房屋买卖合同纠纷。

2015年深圳房地产统计分析报告90页

2015年深圳房地产统计分析报告目录第一部分：土地市场附一：2015年成交地块分布情况附二：2015年成交地块的主要指标第二部分：住宅市场一、新房市场1、2015年新房供应分析附1：2015年住宅预售项目汇总附2：2015年预售住宅户型构成2、2015年新房成交分析2.1 成交均价分析附：2015年深圳各区代表性楼盘1-12月成交均价走势图2.2 成交量分析2.3 热点片区分析2.3.1蛇口片区2.3.2西丽片区2.3.3龙华片区2.3.4西乡片区2.3.5新安片区2.3.6光明片区2.3.7龙岗中心城2.3.8布吉片区2.3.9坪山新区2.3.10坂田片区2.4 2015年深圳新房供求比2.5 2015年深圳房价收入比2.6 2015年深圳租售比2.7 2015年1－12月深圳新房量价走势分析2.8 2006－2015年深圳住宅供求及价格走势回顾3、2015年深圳楼市龙虎榜3.1 2015年深圳楼盘成交面积龙虎榜TOP103.2 2015年深圳楼盘成交金额龙虎榜TOP103.3 2015年深圳开发商（商品房：含住宅、商业、写字楼）成交面积TOP103.4 2015年深圳开发商（商品房：含住宅、商业、写字楼）成交金额TOP10二、二手房市场1、2015年深圳各行政区二手住宅挂牌均价2、2015年深圳各行政区二手房成交分析3、2015年1-12月深圳二手房量价走势分析4、2015年深圳住宅租金5、2015年1-12月深圳各行政区租金走势图三、2015年新房二手房量价比较1、新房二手房价格比较2、新房二手房成交量比较第三部分：商业一、一手商业1、新增预售分析附：2015年商业预售项目汇总2、一手商业成交分析附：2015年楼盘成交龙虎榜之商业TOP10二、二手商业1、二手商业挂牌均价附：2015年1-12月深圳各行政区二手商业量价走势图2、商业租金附：2015年1-12月深圳各行政区商业租金走势图3、二手商业成交分析第四部分：写字楼一、一手写字楼1、新增预售分析附：2015年取得预售证的写字楼项目2、一手写字楼成交分析附：2015年楼盘成交龙虎榜之写字楼TOP10二、二手写字楼1、二手写字楼挂牌均价附：2015年1-12月深圳各行政区二手写字楼量价走势图2、写字楼租金附：2015年1-12月深圳各行政区写字楼租金走势图3、二手写字楼成交分析第五部分：政策点评第六部分：2015年小结第七部分：2016年预测【内容摘要】2015年是深圳楼市量价持续大幅攀升的一年，营业税5改2、央行5次降息，多重调控政策的不断松绑，是2015年深圳楼市大幅走暖、甚至走向“疯狂”的加速剂和催化剂。

深圳宝能·第一空间简介

宝能·第一空间项目简介
项目整体概述
深圳宝能中心综合体项目是由宝能控股（中国）有限公司投资的城市更新项目，项目总占地面积5.7万㎡，总建筑面积约80万㎡，其中，约30万㎡的宝能·第一空间、约6万㎡的五星级酒店、约14万㎡的高端商务写字楼、约2万㎡的宝能·慧谷办公空间、约9万㎡的shopping mall、约5万㎡的国际会展中心、4000多个停车位的大型智能停车场。

宝能·第一空间
宝能·第一空间拥有约30万㎡的灵动商业空间，是深圳乃至南中国第一个、最大的品质家居生活购物中心。

宝能第一空间，以品质家居生活购物中心为文化底蕴，以进口、国产优质家居、建材、电器为载体，以高端餐饮、娱乐等生活业态构筑品质的社交空间，以展览、会务为纽带，构筑全新家居生活商业模式。

宝能·第一空间
1、核心价值
为高端顾客臻选全方位、优质家居生活解决方案，提供专享、高端、定制服务。

2、使命
为高端顾客提供“优质、优生活”服务。

3、愿景
在宝能第一空间，
走出一批有全国竞争力的品质家居经销商，
腾飞一批代表中国家居主张的原创家居品牌，
活跃一批有全国影响力的家居空间规划、设计师！
业态布局
针对家居生活主题，构筑四个板块内容：1-2楼是高端纯进口生活馆；3-4楼聚合国际和国内一线品牌；5-9楼是鼎级设计原创和商业原创；10-11楼则是高端定制和大师空间。

深圳房地产月度统计分析分析报告(2016年5月)

深圳房地产月度统计分析报告(2016年5月)————————————————————————————————作者：————————————————————————————————日期：2深圳房地产月度统计分析报告（2016年5月）来源：深圳房地产信息网新闻与研究部作者：张粉层林上康目录第一部分：土地市场第二部分：新房市场1、供应分析2、成交分析2.1、5月份新房成交均价分析2.2、5月份新房成交量分析附：深圳市各行政区15年5月～16年5月新房成交走势图第三部分：二手楼市1、出售部分1.1、5月份各区二手住宅挂牌均价附：深圳市各行政区15年5月～16年5月二手住宅挂牌均价走势图2、出租部分2.1、5月份各区二手住宅租金均价附：深圳市各行政区15年5月～16年5月二手住宅租赁均价走势图3、成交分析1、5月份全市二手商品房成交概况附：深圳市15年5月～16年5月二手商品房成交走势图第四部分：商业一、一手商业1、商业新增批售分析附：2016年5月份预售的商业项目2、一手商业成交分析二、二手商业1、出售部分2、出租部分3、二手商业成交分析第五部分：写字楼一、一手写字楼1、写字楼新增批售分析附：5月份预售的写字楼项目2、一手写字楼成交分析二、二手写字楼1、出售部分2、出租部分3、二手写字楼成交分析第六部分：小结第一部分：土地市场根据深圳房地产信息网的监测，2016年5月深圳市出让1块商业用地和1块商业服务业用地。

编号为A625-0055的宗地位于光明新区，用地面积3682.41平方米，建筑面积20255平方米，由东莞骏轩实业有限公司以28500万元竞得，楼面地价14071元/平方米。

编号为G11336—0066的宗地位于坪山新区，用地面积107287.07平方米，建筑面积365000平方米，由福建中维房地产开发有限公司以572000万元竞得，楼面地价15671元/平方米。

第二部分：新房市场1、供应分析2016年传统“红五月”泡汤，新房供应量锐减，根据深圳房地产信息网的监测，2016年5月深圳新房住宅预售面积278777平方米，环比减少57.2%，同比减少48.9%；预售套数3027套，环比减少55.0%，同比减少38.8%。

揭秘宝能系_保险+地产的关联游戏

2014 年 4 月
2016 年 12 月
石家庄宝能中心
2015 年 3 月
2019 年 12 月
深圳宝能城花园（西区）
2015 年 7 月
2018 年 10 月
合计
资料来源：宝能地产《2015 年公司债券募集说明书》
预计投资总额（亿元） 14.33 8.30 10.00 5.60 99.00 55.00 62.00 51.42 6.66 28.00 98.00 30.00 6.00 80.00 16.00 103.47 43.93 25.68 28.00 15.00 30.00
前海人寿资产结构以房地产为主翻阅前海人寿 2013-2014 年的临时公告，
除了广州市乐悦投资管理有限公司的业务范
围是商业服务业之外，剩下 14 家全部为房地产相关业务。这其中，仅有对第 7 项的投资，即前
发现大部分都是披露与宝能
海人寿注资西安前海置业的
地产间的关联交易。如 2013 年7月获得佛山宝能投资 49% 股权，12月全资收购韶
在成熟市场，如日本寿险公司，其利润主要来自于死差和费差，而在中国，寿险公司
利润来源主要来自利差。如 2004-2012 年
间，中国人寿收益利差在三差中的占比高达
76%-114%。中小保险公司普遍以理财型险
种为主打产品，可以推测其利润来源更是主要来自于利差。
房地产就是这么一个超赚钱的行业，更超
级缺钱的行业！宝能在未形成造血功能的正
向循环时，要玩转毛利率虽高但现金缺口极大
的房地产业务，绝不是一件容易的事情。这时，

15年到17年深圳开业的商业地产项目统计表

43 44 45 46 47 48 49 50 51 52 53 54 55 56 57 58 59 60 61 62 63 64
中洲·π mall 正中秀购物中心深圳石岩星城碧海城美宝田商务综合体同泰时代广场深圳国际车窗天逸时代广场壹方中心星航广场新沙天虹购物中心华南国际物流园奥特莱斯（8号仓） uupark百益广场观澜湖新城购物中心（MHMALL）优城 iCO时尚购物中心观澜同和缤纷mall 利金城广场益田假日世界龙华保利悦都壹城中心合正观澜汇
宝安区宝安区宝安区宝安区宝安区宝安区宝安区宝安区宝安区宝安区宝安区龙华新区龙华新区龙华新区龙华新区龙华新区龙华新区龙华新区龙华新区龙华新区龙华新区龙华新区
新安商圈核心位置深圳宝安区西乡银田路与兴业路交汇处深圳宝安区石岩街道深圳宝安区西乡大道与兴业路交汇处深圳宝安区西乡街道，南临西乡大道，西临铁仔路，东临华宝路深圳宝安区宝安大道广东深圳宝安区航站六路深圳宝安区北环路与中心路交汇深圳宝安区新湖路与兴华一路交汇处西南角深圳宝安区福永街道兴华路北2号深圳宝安区西环路2-、3号民治片区华南路龙华新区民治街道观澜湖高尔夫大道深圳龙华新区民治大道与民富路交汇处龙华新区东环二路和建设东路交汇处粤商中心深圳龙华新区观澜街道观光路与泗离路交汇处（观澜行政大厅旁）深圳龙华新区工业东路88号坪山新区深汕路168号六和城深圳龙华新区龙华街道龙观东路与清龙路交汇处人民路以东、八一路以南、工业西路以北深圳龙华新区观澜大道与人民路交汇处
约8万㎡约4万㎡约11万㎡约7.1万㎡约8.6万㎡约5.3万㎡约4.5万㎡约4.5万㎡约33.2万㎡约10万㎡约8万㎡约3万㎡约7万㎡约5.2万㎡约3.6万㎡约10万㎡约3万㎡约3万㎡约8万㎡约3万㎡约6万㎡约18万㎡

争夺康达尔：从“十面埋伏”_到“_诉讼拉锯战”

争夺康达尔：从“十面埋伏” 到 “诉讼拉锯战”2016年的夏天，南国深圳酷暑炎炎，轰轰烈烈的世纪大战“宝万之争”尚未落幕，另一场股权纷争也硝烟四起。

与宝能系高调举牌入主万科不同，在京基集团“围猎”康达尔（000048）的案例中，其以“十面埋伏”开场，生动演绎了“多账户囤票—达成—致行动人—受让股份—逼宫董事会”的上位路径。

2016年8月10日，康达尔收到京基集团送达的《关于自行召开深圳市康达尔（集团）股份有限公司2016年第一次临时股东大会的通知》及附件，京基集团拟于8月26日自行召集和主持康达尔2016年第一次临时股东大会。

而在之前的2016年7月23日，康达尔公告称，公司第八届监事会2016年第二次临时会议暂时同意京基集团提请召开临时股东大会的议案。

这意味着，康达尔与京基集团的股权争夺战步入了“逼宫董事会”阶段。

2013年9月5日开始，自然人林志通过其控制的13个股票账户（下称“林志账户组”），陆续从深交所集中竞价交易系统买入康达尔股票，一度持有后者19.8%股份。

林志账户组增持行迹隐蔽，在其2014年11月25日受深圳证监局处罚前，康达尔方面对此全然不知。

2015年8月，京基集团也在二级市场出手增持康达尔4.84%股票，该公司副总裁王东河也买入康达尔0.09%股票。

2015年9月7日，林志、京基集团、王东河（简称“京基三方”）正式公告签署一致行动人协议，京基三方合计持有康达尔24.74%股票，迅速逼近康达尔实际控制人深圳市华超投资控股集团有限公司（下称“华超公司”）及其一致行动人31.66%的持股比例，举牌者真实身份正式浮出水面。

为解“易主之忧”，康达尔掌舵者华超公司接连出招，先后向监管部门举报、向法院提起诉讼、推出“资产置换计划”、上演“焦土政策”，试图寻求各种化解之术。

但京基集团入主动力并未被削弱，反而愈战愈勇、呈现志在必得之势。

2016年3月1日，京基集团受让了林志账户组及王东河所持的康达尔全部股份，持有康达尔股权比例进一步提高至29.68%。

2015年是深圳楼市的爆发年

2015年是深圳楼市的爆发年，深圳楼市开启了疯狂飙模式。

2015年，深圳作为今年全国房价上涨的领头羊，全年一手住宅均价同比涨幅逾40%，个别热点地区房价甚至翻倍。

有业内人士表示，受“全面二孩”政策、降息降准等诸多政策利好影响，2016年全国房地产市场形势将继续向好，而作为今年领涨全国的深圳，在持续的大幅上涨后，增速有望放缓。

深圳市房地产研究中心主任王锋表示，短期内深圳房价不会再有今年这样大幅上涨的势头了，深圳合理房价应该在3.6-3.8万/平方米之间。

但对于2016年深圳房价的走势，他坦言将继续上涨，但涨幅有限。

王锋进一步分析指出，由于深圳长期住房供应结构失衡（商品住房供应少、存量小），而未来市场需求仍比较大，故房价仍会保持一定幅度的上涨趋势，预计2016年全年深圳新建商品住房价格仍会保持10%左右的上涨幅度。

供应方面，据深圳中原研究中心统计，预计2016年深圳有136个新盘入市，可供应面积1493万平方米。

而截止到2015年12月18日，深圳住宅及公寓供应共计121个项目，面积为706万平方米。

其中，旧改继续发力，2016年即将入市的项目中，城市更新项目近50个，占到了全市新房供应面积近4成；2016年即将入市的项目中，综合体项目高达37个，主要集中在南山、龙岗和龙华；此外，区域规划差异导致热点轮换，各区占比将出现一定变化：龙岗依旧保持供应首位、宝安未来供应占比与2015年基本持平、龙华2016供应占比为13.3%、罗湖2016年供应上升，占全市供应的5.1%、福田与南山较之前变化不大、盐田的新入市住宅项目则明显减少。

据中国指数研究院数据统计，截止到2015年12月20日，深圳今年全市一手住宅共成交63511套，而近几年，深圳新房的年成交量一般都控制在4万套左右，数据显示，今年新房成交量同比上涨52%。

有业内人士分析，此轮成交高潮表示市场在提前透支需求，预测明年全市新房成交量将迎来一个相对低位。

姚振华发家史

权，还拥有保税仓库，具备开展保税仓储业务
的资质。
深业物流背后有着强大的股东，截至
2002 年，其股东分别是：深圳控股有限公司（00604.HK，下称“ 深圳控股 ”）持股 51% ；香
港新笋投资有限公司（下称“新笋投资”）持股
25% ；深圳市众力一投资股份有限公司（下称“众力一投资”）持股 19.24% ；深圳国际信托投资公司持股 2.28% ；公司内部职工持股 2.48%。
级市场，是能查到的姚氏兄弟开设的最后
一家连锁市场。1999-2004 年间，姚氏兄弟早
期开的十多家果蔬连锁超级市场先后被注销。
1999 年，新保康蔬菜实业的经营范围增加了
“在合法取得土地使用权范围内从事房地产开
发经营业务”。
2002 年，中港城商业部分开业，这是姚氏
兄弟首次践行商业地产模式。据称，该商城营
2000 年，姚振华单人出资 1800 万元成
立新保康投资有限公司，也就是宝能投资集团
（下称“宝能投资”）的前身。同年，年仅 30 岁的
他当选为深圳市第三届政协委员、深圳市总商会常务理事。
2002 年 4 月，新保康蔬菜实业改名钜华
投资发展有限公司（下称“钜华投资”），注册资
本增加到 3066 万元，股东也由乐邦实业和旷
桶金，也是他日后买下深业物流集团股份有限
公司（下称“深业物流”）股份的重要资金来源。
王石在万科内部讲话中，将姚振华的发家史总结为，在深业物流上的“一进、一拆、一分”。
此外，中港城后来也成为了宝能最初总部
所在地。工商资料显示，姚振华 2002 年 6 月将
其设立的宝能投资集团办公场所迁移至中港城裙楼的六楼。

深圳已开业购物中心汇总月更新

成长向上型
星河集团关外第一个项目，位置好，交通方便，运营能力非常强星河集团输出管理团队的第一个项目，以周边群体为主
深圳第三家奥特莱斯小而美的社区购物中心，但品牌分布有点问题导致一二楼客流差别明显不温不火深圳北站人流量巨大，但顾客进店和消费欲望明显不足型 Le Super精品超市、太平洋影城、嘉文梦幻王国和传奇健身会所成熟稳定关外最好的场，但周边交通和停车场设计是它很大的软肋型天虹首家购物中心，但整体感觉和百货差不多，没什么特色福永首个大型商业体，益田国际影城、MJstyle、Ulife Style、福满楼、乐奇多深圳目前单体规模最大的购物中心，66家品牌首次进入深圳 Le Super精品超市、太平洋影城、嘉文梦幻王国和传奇健身会所成长向上型沙井首家购物中心，体量巨大，但该区域的消费习惯还是以百货和街铺为主比海雅缤纷城有优势的就是它的位置和交通
沃尔玛、、H&M、UNIQLO、星巴克、必胜客、肯德基位置好，商圈成熟，引进了深圳首家ZARA集合店（含旗下七大品牌），H&M旗下新成熟稳定品牌MONKI中国首店等独家品牌型面积太小，面临的竞争太激烈深圳第二家山姆会员店，开业当天销售500多万优衣库、H&M、New Look、热风、海底捞、圣丰城、苏里书店成长向上益田集团第二个项目，处于深莞交界处，服务周边客群型
营业面积
品牌数量 2016年业绩
12万
242
66.3亿
12万
311
18亿
1万
75
8万
138
15亿
8万 100多家
6万
140
3万
18万
220
KK ONE
2016年
8万

宝能万科股权之争

2015年12月23日王石表示不会实行“毒丸计划” 应对恶意收购，并在官方发布声明，欢迎安邦成为万科重要股东，并愿与安邦共同探索中国企业全球化发展的广阔未来，以及在养老地产、健康社区、地产金融等领域的全方位合作。安邦成为万科的“白马骑士”。
宝能万科股权攻防战
3月13日，华润承诺支持万科。17日首次公开呛声万科。
18日，华润公开质疑。 23日，宝能和华润（持股占39.53%）联合反对。
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王石出局
2016年3月13日，万科引入深圳地铁集团，以增发股份行使支付400~600亿的对
价。
6月17日，万科披露重组方案，董事会超 2/3 票数通过（11人，3反对，7赞同，1回避）。
增持至9.452%；11月23日，
举牌公告称持股10%；29
日披露增持至14.07%
2017 年 1 月 12 日，万科临时停牌，华润筹划转让所持万科股份给深圳地铁； 3月16日恒大转让万科股权给深圳地铁。
宝能最后撤离万科！宝能系对于万科A总体买入成本约为 16.1元/股，持有数量为28.04亿股，占万科A 总股本的25.4%，以万科A股价33.64元/股推算，宝能系的账面盈利也已经翻倍，超过 491亿元。但姚振华被逼辞去前海人寿和前海财险董事长，并且保监会将其逐出保险业，10年
6月26日，宝能提请罢免万科董监事12人；6月30 日华润反对罢免议案；7 月4日万科复牌。
宝能万科股权攻防战
7月19日，万科举报宝能资管计划违法违规。
12月18日，万科称与深圳地铁的重组预案未获得部分股东同意，终止。
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宝万之争中金融监管问题的反思

现代经济信息宝万之争中金融监管问题的反思李松涛江苏财会职业学院摘要：2015年底，在股票市场上，毫无名气的潮汕宝能系向中国地产巨头万科发起进攻，至万科2015年12月18日停牌开始，宝能系对万科的持股比例达到24.26%，超过华润成为万科第一大股东，面对“董事长位置不保”的危机，王石惊呼“野蛮人来了”，经过2016年的数次交锋，到2017年，宝万之争终于尘埃落定，以王石离职、恒大将万科股份转给深铁、深铁入主万科的结局告终，以结果论，宝能虽然没有达成入主万科的结果，却成功壮大了企业、增值了资产，王石维持了万科的国企背景、驱逐了宝能，然而自己也不得不离职。

宝万之争是在中国企业壮大、金融证券化发展过程中所必然产生的企业兼并现象的一个代表，宝万之争中在金融层面所产生的一些问题，也需要我们对金融监管的某些方面进行完善。

关键词：宝万之争；金融；监管中图分类号：F832.1 文献识别码：A 文章编号：1001-828X(2017)027-0280-02一、双方介绍万科企业股份有限公司，简称万科集团，成立于1984年，1991年上市深交所，是第二家上市深交所的公司，常年保持行业领先地位。

直到2015年6月，万科前10大股东总持股数大约25%。

深圳市宝能集团投资有限公司，简称宝能公司，成立于2000年，注册资本3亿元，是以房地产业、物流业、保险业为核心的集团化企业，在2014年，其账面货币资金仅有3.23亿元，年度净利润只有2.62亿元。

2015年以后，伴随着宝能举牌并大举收购万科股份，宝能实现了业务的快速增长，至2017年，姚振华从中国福布斯富豪排行榜200多位一跃进入前10名。

二、宝万之争双方情况分析宝万之争作为近两年金融市场最具影响力的事件之一，在这场宝万之争中，双方均有着一系列打金融插边球的一面，也反应了金融业监管中的一系列问题。

从万科方面来说，万科呈现了股价低估、股权分散的特征(1)在2015年年报显示，万科每股收益1.64元，而股价则长期在16元以下，市盈率在10倍左右，是良好的投资对象。

险资入侵反映的公司治理问题——以宝能系收购南玻A为例

138险资入侵反映的公司治理问题———以宝能系收购南玻A 为例王书婷作者简介：王书婷（1997—），女，汉族，河南新乡市人，研究生，天津科技大学，研究方向：财务管理。

（天津科技大学天津300222）摘要：南玻A 是中国玻璃行业和光伏组件行业的优质龙头企业，但它的股权结构高度分散，成为宝能系的举牌对象。

本文基于宝能系举牌收购南玻A 的案例，首先说明了险资举牌后对被收购方南玻A 的公司治理和财务业绩的影响，接下来从公司治理层面分析了南玻被恶意收购的原因，最后提出了上市公司反收购建议。

关键词：宝能系；南玻A ；险资入侵；公司治理一、引言近年来在资本市场上不断出现险资举牌优质蓝筹股的现象，最知名的就是宝能系相继对万科、南玻A 、韶能股份等多家上市企业进行了多次举牌。

南玻A 是中国玻璃行业和光伏组件行业的领头羊，是A 股不可多得的高分红企业，但其股权结构非常分散化，因此便成了宝能系的入侵目标。

宝能系通过不断增持南玻A ，成为第一大股东。

随后又不断更换管理层，获得了南玻A 的实际控制权。

宝能系通过一系列的收购运作，使南玻A 的股权结构、董事会结构、经营理念发生了较大变化，并间接影响南玻A 的财务业绩。

基于宝能系收购南玻A 这一经典案例，本文从公司治理层面分析了被收购的原因并提出相关反收购建议。

二、事件回顾深圳市宝能投资集团有限公司于2000年成立，姚振华拥有100%股权。

集团以综合物业开发为基础，同时发展现代物流、文化旅游和民生产业。

2012年起注重开发金融板块，并作为集团的核心业务，主要通过钜盛华和前海人寿两大平台进行资本运作。

中国南玻A 股份有限公司于1984年成立，在董事长曾南的管理下于1992年在深交所上市，是中国首家发行A 、B 股的上市公司。

公司经营范围：研发、生产、销售平板玻璃等建筑节能材料，以及光伏组件、硅材料等可再生能源产品。

南玻A 如今已发展成为玻璃行业和光伏组件行业中最具影响力的上市公司，工艺和技术处于全国领先水平。

一二线城市特色售楼中心案例

深圳宝能城——内部设计
80平米的咖啡馆 120平米的美学展览馆 260平米思想体验馆多个休闲娱乐区设计，为客户提供休闲场所。
深圳宝能城——内部设计
250平米的阅读休息区下沉式儿童体验馆个性地下室顶层阳光咖啡吧
深圳宝能城——内部设计
把项目介绍、户型图、沙盘等所有的营销区域都融入到书店里面，让人情不自禁愿意沟通
取意于铁路蜿蜒曲折的几何结构特征之抽象概念。外立面幕墙实由双层铝制穿孔板构建而成，形成的三维摩尔曲面效果。时尚的几何结构，凸显项目现代风格的外立面设计。
南京万科九都荟售楼中心——内部设计
内部设计采用简约风格，圆滑顺延的流线体绘制了与众不同的背景墙，营造轻松、优雅的氛围。
南京万科九都荟售楼中心——外部设计
成都麓湖·艺展中心——简介
坐标：成都---麓湖•艺展中心点评：
○ 室内空间与室外地貌景观以及湖水辉映成巨大的交响。建筑在与人的互动中得到完整的审美意义
○ 设计机构：建筑大师Antoine Predoc
最疯狂：疯狂巨石爆裂的瞬间
成都麓湖·艺展中心——外部设计
外部设计模仿坠落的陨石，设计独特，凸显粗犷自然之美。
独特的造型搭配柔和的线条设计，利用屋顶园林，充分体现项目“绿色”、“生态”、“未来” 的建设宗旨。
珠海莲邦广场艺术中心——内部设计
通过采集屋面雨水和地面雨水统一到达地面雨水收集中心，经过雨水过滤再利用输送给其他用途，如卫生间用水、景观用水和植被灌溉。
内部天井设计，凸显设计感的同时，呼应项目绿色建筑的设计理念。
厦门中骏天峰——内部设计
合理的内部功能分区，营造舒适浪漫的氛围。
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2015年深圳房地产统计分析报告(2016.1.28)

2015年深圳房地产统计分析报告【内容摘要】第一部分：土地市场随着深圳新增土地资源的紧缺，城市更新用地在深圳的房地产市场中扮演着愈来愈重要的角色，2015年深圳楼市的火爆和亢奋，吸引社会各路资金齐聚深圳，从二三级市场蔓延到一级土地市场，2015年有限的土地出让，频频引发多家房企的大肆争夺，地王频出，楼面地价频创历史新高，位于宝安尖岗山的A122-0345宗地，楼面地价直逼8万元/平方米，成为近年来深圳楼市的地王新贵。

根据深圳房地产信息网的监测，2015年深圳共成交18块土地，其中4块居住用地，10块商业用地，3块商业服务业设施用地，1块商业性办公用地。

2015年共计用地面积320580平方米，同比减少77.4%，建筑面积1685717平方米，同比减少51.5%，成交金额3225101万元，同比减少37.8%，楼面地价上涨28.3%，为19132元/平方米。

点评：2015年是深圳楼市异常火爆和异常亢奋的一年，成交量创下2008年金融危机以来的新高，成交均价大幅创历史新高，二级市场的火爆渗透到土地市场，2015年可供出让的新增土地十分有限，进而引发全国各地的房地产企业来深圳分争市场蛋糕，有限的几块出让土地，纷纷成为深圳乃至全国土地市场的地王。

有限的土地出让远远不能够满足深圳高速发展的房地产市场，2015年深圳仅出让4块居住用地，能够为市场带来的有效供给仅为30万平方米，这样的供给量对深圳的住宅市场贡献甚微，近年来深圳大幅加大城市更新的力度，深圳楼市主要依赖于旧改项目，有效缓解了新增土地供应的不足。

2015年深圳仅定向转让1块商业性办公用地，写字楼市场无有效供给，由于2014年商业性办公用地出让体量很大，有效供给达100万平方米，因此，2015年的零供给并不会引起写字楼市场的供应紧张。

附一：2015年成交地块分布情况第二部分：住宅市场一新房市场1、2015年新房供应分析2015年，是深圳楼市量价大放异彩的一年，成交量同比增加65.2%，成交均价同比猛涨39.4%。

完科反并购宝能案例分析

完科反并购宝能案例分析随着国内股权分置的革新，企业并购重组的迅速发展，在资本市场活跃着各种各样的并购方法和策略，主要分为两大阵营，一个是善意并购，另一个是恶意并购和收购。

善意并购就是在为了双方企业的共同发展，双方股东有目的的善意的并购；恶意并购是指未经目标公司管理层同意进行恶意合并和收购，或者目标公司的管理层根本没有得到通知，收购方直接在二级市场上收购目标公司的股份，最终成为目标公司的最大股东并获得目标公司控制权的行为，在2015年至2017年发生的宝万之争是恶意并购的典型案例。

本文简述宝万之争的过程，并对万科采取的反并购策略及其效果进行分析。

宝能背景简介。

宝能的核心宝能集团成立于2000年，注册资本为3000万元人民币，其所开展的业务十分广泛，比较代表性的业务是综合房地产开发、金融、现代物流、文化旅游和民用生产。

宝能旗下包括五大板块的内容，综合物业开发，金融，现代物流，文化旅游和民用生产。

由于宝能集团以及下属的子公司前海人寿和钜盛华在资本运作中通常为一致行动人，因此通常被称为宝能系。

2、万科背景简介万科企业股份有限公司成立于1984年，1988年进入房地产产业，经过30多年的发展已成为中国房地产行业的龙头企业。

在这30年里，万科坚持“不囤地、不捂盘、不拿地”的经营原则，取得了业务创新，得到了相当大的成就。

1999年他成为深圳证券交易所第2家上市公司，此外，该公司在2014年以来一直在海外投资并已进入包括香港，新加坡，旧金山和纽约在内的4个海外城市，参与6个房地产开发项目。

面临被收购的2015年，万科基本每股收益1.64元，每股净资产9.08元，净利润率9.27%，总资产报酬率3.24%，可以看出万科的经营情况相当的优秀，对比行业来说万科的盈利能力相当的强，远远高于同行业水平，说明万科的竞争能力强，有许多优质资源，这是万科吸引宝能并购的主要原因之一。

宝能并购万科的过程时间跨度比较大，主要时间节点如下：2015年7月10日宝能系首次举牌万科。

深圳宝能太古城(湾之大成解读)

区域——大成之巅
深圳要成为国际化大都会，必须依托于关键力量的推动
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比肩国际标准的规划
连通世界的交通体系国际门户的地理位置国际标准的金融资源
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世界级的休闲资源，成为世界关注的焦点
国际标准的人居模式 ……
深圳湾，一座城市的精华所在
深圳湾，占据一座城市最精华资源
地处至关重要的国际化门户地位
土地价值： ★ ★ ★ 地铁上盖物业城市物业的理想居住形态，物业价值高于非沿线物业，通常发展为中高端住宅，代表项目：都市名园、中海华庭、锦绣花园
土地价值： ★ ★ ★ ★ ★ 城市物业价值的最高形态，发展方向为都市综合体，区域商业核心，深圳代表项目：万象城、中信、怡景中心城，香港代表：太古广场（位于金钟地铁站上盖，是香港及九龙(荃湾)两条地铁线的交汇点）
133平米3房2厅2卫，可改造为170平米舒适4房，正南朝向
在建筑设计界，有多少个面宽朝南是衡量户型优劣的重要标准，若能达到3面宽朝南即为较好户型。
156平米经典4房（配备工人房）
156平米4房2厅2卫，可改造为185平米阔绰4房，南北通透
双向景观，南看深圳湾海景，北看中心园林全景，超大面宽设计，主卧面积约50 平米左右，湾区首屈一指
红树西岸
万科第五园水榭花都蔚蓝海岸万科四季花城招商兰溪谷 ……
宝能太古城，与生俱来的地标效应
10万平米商业意味着什么？ ——湾区商业核心，决定湾区繁华
宝能太古城商业定位：集国际一线品牌主力店、大型超市、高档餐饮，休闲娱乐为一体，由美国RTKL规划设计政府规划后海湾有50万平米商业，其中只有太古城是唯一最大型的集中式商业，其他项目均为2-3万平米的社区商业，都必须要借用宝能太古城的商业配套以区域唯一最大体量成为后海湾商业核心，东有万象城，西有太古城

万宝之争股权分析报告

万宝之争股权分析报告梳理了双方攻防战中的十大问题，试图帮助读者理清万宝之争的脉络和疑点。

这些问题有些可能已经有了答案，有些至今尚无结论，需要等待战局结束我们共同迎接最终结果。

1，宝能系是从什么时候盯上了万科的？12月6日，万科周刊曾发布一篇《投资者最近增持万科，主要是看上了哪一点丨深度解读》的推送，文中只有万科董事长王石的一张照片以及一句话：“主要看气质”。

澎湃新闻整理发现，往前追溯，宝能系盯上万科已经接近一年时间。

根据万科A公告，其实早在今年1月，前海人寿（宝能系）就通过证券交易所买入万科A股股票，根据披露的信息，前海人寿于2015年1月、2015年2月、2015 年 3 月、2015 年 4 月、2015 年 6 月和 2015 年 7 月都有所交易。

而第一次构成举牌为今年7月。

万科公告显示，截至7月10日，前海人寿（宝能系）通过二级市场耗资80亿元买入万科A约5.52亿股，占万科A总股本的约5%。

半个月不到的时间，7月24日，前海人寿及其一致行动人钜盛华对万科二度举牌，持有万科股份11.05亿股，占万科总股本的10%。

而前海人寿与钜盛华的实际控制人均为姚振华。

值得注意的是，在完成本次增持后，姚振华方面持有的万科股票数量距离万科单一大股东华润已经非常接近。

8月26日，前海人寿、钜盛华通知万科，截至当天，两家公司增持了万科5.04%的股份，加上此前的两次举牌，宝能系合计持有万科15.04%，以0.15%的优势，首次超越了万科原第一大股东华润集团。

但是，9月4日，港交所披露，华润耗资4.97亿元，分别于8月31日和9月1日两次增持，重新夺回万科的大股东之位。

截至11月20日，华润共持有万科A股15.29%股份。

11月27日~12月4日钜盛华买入万科5.49亿股，合计持有万科A股股票约22.1亿股，占总股本的20.008%，取代华润成为万科第一大股东。

宝能系“买买买”的节奏根本停不下来。

截至12月24日，宝能系对万科的持股比例增至24.26%。

深圳【宝能中心】5A超甲级写字楼介绍

| 新中心新未来· NEW CENTER NEW FUTURE |约80万㎡超能商务综合体宝能28载钜作罗湖重回舞台中央的名片宝能全球总部 5A超甲级写字楼深圳城脉的起点，精神的源点，资本的高点40年前，深圳经济特区从罗湖起步，由时间书写历史，“小渔村”变身大都市；40年后，深圳承载建设“中国特色社会主义先行示范区”的历史使命。

西生前海，东起罗湖，深圳两极，等量齐观。

2020，世界目光再次聚焦罗湖，占罗湖者，赢天下！明星笋岗宝能钜作中心价值商务价值产业价值恭迎品鉴罗湖，深圳先行示范区的排头标兵约4200亿巨资投入194个“东进战略”重点项目约2300万平旧改体量3+3+N创新型产业结构30+栋写字楼，超200万平办公超150万平商业综合体约1750万平产业空间l一河：以布吉河为纽带l六圈：笋岗清水河商圈、蔡屋围商圈、东门商圈、人民民南-火车站商圈水贝-布心商圈、湖贝商圈l一带：口岸经济带明星笋岗宝能钜作中心价值商务价值产业价值恭迎品鉴n罗湖区重点规划打造“一河六圈三带”，未来将形成“北科技创新、南金融商贸”的产业格局；n由红岭创新金融产业带、深港口岸经济带、大梧桐新兴产业带形成的金融业、商贸业、商务服务业“3+3+N”的都市型产业结构。

罗湖，未来摩天之都，代表世界高度美国曼哈顿，6 座300m+建筑，上海浦东，4 座300m+建筑，深圳罗湖，10 座300m+建筑，更有3 座500m+地标。

深圳-罗湖（超300米建筑）序号名称高度1蔡屋围-晶都酒店700m 2蔡屋围-寰宇大厦642m 3恒大金融中心600m 4湖贝中心-湖贝塔500m 5京基100441m 6地王大厦383m 7城建梅园380m 8城脉中心375m 9城建大厦388m 10宝能中心328m罗湖，拥有未来全球最集中的超高摩天地标建筑群，地标数量远超迪拜和纽约。

明星笋岗宝能钜作中心价值商务价值产业价值恭迎品鉴罗湖，深圳金融之光罗湖金融业总资产超过4万亿元，因为有丰沛的金融底蕴，所以罗湖有“金色罗湖”的美誉。

企业信用报告_深圳宝能创展置业有限公司

二、股东信息 .........................................................................................................................................................8 三、对外投资信息 .................................................................................................................................................9 四、企业年报 .........................................................................................................................................................9 五、重点关注 .......................................................................................................................................................10
基础版企业信用报告
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基础版企业信用报告
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一、企业背景 .........................................................................................................................................................5 1.1 工商信息 ......................................................................................................................................................5 1.2 分支机构 ......................................................................................................................................................5 1.3 变更记录 ......................................................................................................................................................5 1.4 主要人员 ......................................................................................................................................................8 1.5 联系方式 ......................................................................................................................................................8