独家购买权合同

独家购买权合同

本独家购买权合同（下称“本合同”）由下列各方于年月日签订：

1.【WFOE】，一家根据中华人民共和国法律合法成立并存续的有限责任公司，其注册地址为：（下称“甲方”）；

2.附件所载明的丙方现有股东（下称为“乙方”）；

3.【内资公司】，一家根据中华人民共和国法律合法成立并存续的有限责任公司，其注册地址为：（下称“丙方”）。

在本合同中，甲方、乙方和丙方统称为“各方”，各自被称为“一方”。

鉴于：

（1）乙方持有丙方100%的股权，具体持股情况请见附件。

（1）年月日，甲方和丙方签署了《独家技术开发、咨询和服务协议》（“独家技术开发、咨询和服务协议”）等一系列协议。

（1）年月日，甲方、乙方和丙方签署了《股权质押合同》（“股权质押合同”）。

各方经友好协商，就独家购买权事宜达成共识。为明确各方的权利和义务，订立本合同，以资共同遵守。

第1条股权买卖

1.1 授予权利

（1）乙方在此不可撤销地授予甲方在中国法律允许的前提下，按照甲方自行决定的行使步骤，并按照本合同第1.3条所述的价格，随时从乙方购买或指定一人或多人（“被指定人”）从乙方购买乙方所持有的丙方的全部或部分股权的一项不可撤销的专有权（“股权购买权”）。除甲方和被指定人外，任何第三人均不得享有股权购买权。丙方特此同意乙方向甲方授予股权购买权。

（2）本款及本合同所规定的“人”指个人、公司、合营企业、合伙、企业、信托或非公司组织。

1.2 行使步骤

甲方行使其股权购买权以符合中国法律和法规的规定为前提。甲方行使股权购买权时，应向乙方发出书面通知（“股权购买通知”），股权购买通知应载明以下事项：

（1）甲方关于行使购买权的决定；

（2）甲方拟从乙方购买的股权份额（“被购买的股权”）；

（3）购买日/股权转让日。

1.3 股权买价

除非法律要求评估外，被购买的股权的买价（“股权买价”）应为人民币1元或中国法律法规可以允许的最低价格。但甲方与乙方另有约定的，从其约定。

1.4 转让被购买的股权

甲方每次行使股权购买权时，

（1）乙方应责成丙方及时召开股东会会议，在该会议上，应通过批准乙方向甲方和/或被指定人转让被购买的股权的决议；

（2）乙方应与甲方（或，在适用的情况下，被指定人）按照本合同及股权购买通知的规定，签订股权转让合同；

（3）有关方应签署所有其他所需合同、协议或文件，取得全部所需的政府批准和同意，并采取所有需要的行动，在不附带任何担保权益的情况下，将被购买的股权的有效所有权转移给甲方和/或被指定人并使甲方和/或被指定人成为被购买的股权的登记在册所有人。

（4）为本款及本合同的目的，“担保权益”包括担保、抵押、第三方权利或权益，任何购股权、收购权、优先购买权、抵销权、所有权扣留或其他担保安排等，但为了明确起见，不包括在本合同、股权质押合同项下产生的任何担保权益，即根据股权质押合同，乙方为担保丙方能履行独家技术开发、咨询和服务协议项下的义务，而向甲方质押其在丙方的全部股权。

第2条有关股权的承诺

2.1 丙方在此承诺：

2.1.1 未经甲方或甲方的境外最终控股母公司（“甲方母公司”）的事先书面同意，不以任何形式补充、更改或修改丙方公司章程文件，增加或减少其注册资本，或以其他方式改变其注册资本结构；

2.1.2 按照良好的财务和商业标准及惯例，保持其公司的存续，审慎地及有效地经营其业务和处理事务；

2.1.3 未经甲方或甲方母公司的事先书面同意，不在本合同签署之日起的任何时间出售、转让、抵押或以其他方式处置丙方的任何资产、业务、收入或其他合法权益，或允许在其上设置任何其他担保权益；

2.1.4 未经甲方或甲方母公司的事先书面同意，不发生、继承、保证或容许存在任何债务，但以下情况除外：

（1）正常或日常业务过程中产生而不是通过借款方式产生的债务；和

（2）已向甲方披露和得到甲方书面同意的债务。

2.1.5 一直在正常业务过程中经营所有业务，保持丙方的资产价值，不进行任何足以影响其经营状况和资产价值的作为/不作为；

2.1.6 未经甲方或甲方母公司的事先书面同意，不得在正常经营之外签订或终止任何重大合同，前述重大合同指合同价值超过人民币五（5）万元的合同；2.1.7 未经甲方或甲方母公司的事先书面同意，不得向任何人提供贷款或信贷；

2.1.8 应甲方要求，向其提供所有关于丙方的营运和财务状况的资料；

2.1.9 丙方从甲方接受的保险公司处购买和一直持有保险，维持的保险金额和险种应与在同一地区经营类似业务和拥有类似财产或资产的公司通常投保的金额和险种一样；

2.1.10 未经甲方或甲方母公司的事先书面同意，不得与任何人合并或联合，或收购任何人或向任何人投资；

2.1.11 立即通知甲方与丙方资产、业务和收入有关的已发生或可能发生的诉讼、仲裁或行政程序；

2.1.12 为保护丙方对其全部资产的所有权，签署所有必要或适当的文件，采取所有必要或适当的行动和提出所有必要或适当的控告或对所有索偿进行必要和适当的抗辩；

2.1.13 未经甲方或甲方母公司事先书面同意，不得以任何形式向其股东派发股息，但一经甲方要求，应立即将其所有可分配利润全部立即分配给其各自的股东；及

2.1.14 根据甲方的要求，委任由甲方指定的任何人士出任丙方的董事。

2.2 乙方承诺：

（1）未经甲方或甲方母公司的事先书面同意，不在本合同签署之日起的任何时间出售、转让、抵押或以其他方式处置任何股权的权益，或允许在其上设置任何其他担保权益，但根据股权质押合同在乙方股权上设置的质押除外；

（2）未经甲方或甲方母公司的事先书面同意的情况下，不得促使丙方股东会批准出售、转让、抵押或以其他方式处置任何股权的权益，或允许在其上设置任何其他担保权益，但批准根据股权质押合同在乙方股权上设置的质押除外；

（3）未经甲方或甲方母公司的事先书面同意的情况下，不得促使丙方股东会批准丙方在与任何人合并或联合，或收购任何人或向任何人投资；

（4）及时通知甲方任何关于其所拥有股权的已发生或可能发生的诉讼、仲裁或行政程序；

（5）促使丙方股东会表决同意本合同规定的被购买的股权的转让；

（6）为保持其对股权的所有权，签署所有必要或适当的文件，积极采取所有必要或适当的行动和/或提出所有必要或适当的控告或对所有索偿进行必要和适当的抗辩；

（7）应甲方的要求，委任由甲方指定任何人士出任丙方的董事；

（8）经甲方随时要求，应向甲方或其指定的代表在任何时间无条件地并立即转让其股权，并放弃其对其他股东进行上述股权转让所享有的优先购买权；及（9）严格遵守本合同及甲方、甲方母公司、乙方与丙方共同或分别签订的其他合同的各项规定，切实履行该等合同项下的各项义务，并不进行任何足以影响该等合同的有效性和可执行性的作为/不作为。

2.3 乙方和丙方不得撤销前述承诺，乙方和丙方对本合同项下之义务承担连带责任。

第3条资产购买权

3.1 定义

“资产”指丙方的所有资产，包括但不限于固定资产、现有资产、知识产权和丙方已签署的所有合同项下的利益。前述知识产权包括丙方现有和将来创造、拥有、

享有任何权利的专利权、专利申请权、商标权、商标申请权、商号、著作权、商业秘密、发明、技术秘密、外观设计、标语、符号、网站设计、版面设计、域名等。

3.2 授予权利

在中国法律允许的前提下，乙方和丙方在此不可撤销地授予甲方一项专有权，即甲方按照甲方自行决定的行使步骤，并按照本合同第3条第4款所述的价格，随时从丙方购买或被指定人从丙方购买丙方所持有的全部或部分资产的（“资产购买权”）。乙方一致同意丙方向甲方授予资产购买权。

3.3 行使步骤

3.3.1 甲方行使其资产购买权以符合中国法律和法规的规定为前提。甲方行使资产购买权时，应向丙方发出书面通知（“资产购买通知”），资产购买通知应载明以下事项：

（1）甲方关于行使资产购买权的决定；

（2）甲方拟从丙方购买的资产（“被购买资产”）；

（3）购买日。

3.3.2 资产购买通知发出后，甲方每次行使资产购买权时，丙方应保证履行以下事宜，乙方保证督促丙方履行以下事宜：

（1）根据本合同和每次资产购买通知的具体规定，就被购买资产签署资产转让协议；和

（2）应签署所有其他所需合同、协议或文件，取得全部所需的政府批准和同意，并采取所有需要的行动，在不附带任何担保权益的情况下，将被购买资产的有效所有权转移给甲方和/或被指定人，并按照中国相关法律法规完成知识产权转让所需要的登记和备案手续，使甲方和/或被指定人成为被购买资产的登记在册所有人。

3.4 资产买价

除非法律另有规定，被购买资产的买价（“资产买价”）应为人民币元或中国法律法规可以允许的最低价格。但甲方与丙方另有约定的，从其约定。丙方自行承担因被购买资产转让而产生的所有税费。

第4条乙方和丙方的陈述和保证

乙方和丙方特此在本合同签署之日和每一个转让日向甲方分别陈述和保证如下：4.1 其具有签订和交付本合同和其为一方的、根据本合同为每一次转让被购买的股权而签订的任何股权转让合同（分别称为“转让合同”），以及履行其在本合同和任何转让合同项下的义务的权力和权利。本合同和作为一方而签署的各转让合同自签署之日，即构成对其合法、有效及具有约束力的义务并可按照本合同或各转让合同的条款对其强制执行；

4.2 无论是本合同或任何转让合同的签署和交付还是其在本合同或任何转让合

同项下的义务的履行均不会：

（1）导致违反任何有关的中国法律；

（2）与丙方的章程或其他组织文件相抵触；

（3）导致违反其是一方或对其有约束力的任何合同或文件，或构成其是一方或对其有约束力的任何合同或文件项下的违约；

（4）导致违反向其颁发的任何许可或批准的授予和/或继续有效的任何条件；或（5）导致向其颁发的任何许可或批准中止或被撤销或附加条件。

4.3 乙方对其拥有的股权合法地享有所有权。乙方在上述股权上没有设置任何担保权益，但根据股权质押合同在乙方股权上设置的质押则除外；

4.4 丙方没有任何未偿还债务，但以下情况除外：

（1）在其正常的业务过程中发生的债务；或

（2）已向甲方披露及经甲方书面同意的债务。

4.5 丙方遵守所有适用的法律和法规；

4.6 目前没有正在进行、悬而未决或可能发生的与丙方股权、丙方资产有关的或与丙方有关的诉讼、仲裁或行政程序。

第5条生效日及期限

本合同自各方签署本合同之日生效，本合同在乙方持有的丙方全部股权均根据本合同的约定依法转让至甲方和/或其指定的其他人名下后终止。

第6条适用法律与争议的解决

6.1 适用法律

本合同的订立、效力、解释和履行，以及本合同项下争议的解决，均受中国法律管辖。

6.2 争议的解决方法

因解释和履行本合同而发生的任何争议，本合同各方应首先通过友好协商的方式加以解决。如果在一方向另一方发出要求协商解决的书面通知后三十（30）日之内争议仍然得不到解决，则任何一方均可将有关争议提交给委员会，由该会按照其届时有效的仲裁规则仲裁解决。仲裁地点在。仲裁裁决是终局性的，对各方均有约束力。

第7条税款、费用

每一方应承担根据中国法律因准备和签署本合同和各转让合同以及完成本合同和各转让合同拟定的交易而由该方发生的或对其征收的任何和全部的税款和费用。

第8条通知

除非有更改下列地址的书面通知，本合同项下的通知应通过专人递送或挂号邮寄的方式发到下列地址。通知如果是以挂号邮寄的方式发送，则挂号邮件的回执上记载的签收日期为送达日，如果以专人递送方式发送，则以发送之日为送达日：甲方：。

地址：。

电话：。

收件人：。

乙方：。

地址：。

电话：。

收件人：。

第9条保密责任

9.1 各方承认及确定彼此就有关本合同而交换的任何口头或书面资料均属机密

资料。各方应当对所有该等资料予以保密，而在未得另一方书面同意前，不得向任何第三者披露任何有关资料，但下列情况除外：

（1）公众人士知悉或将会知悉该等资料（但并非由接受资料之一方擅自向公众披露）；

（2）适用法律或法规所需披露之资料；或

（3）由任何一方就本合同所述交易而需向其法律或财务顾问披露之资料而该法律或财务顾问亦需遵守与本条款相类似之保密责任。

9.2 如任何一方工作人员或聘请机构的泄密均视为该方的泄密，需依本合同承担违约责任。无论本合同以任何理由终止，本条款仍然生效。

第10条进一步保证

各方同意迅速签署为执行本合同的各项规定和目的而合理需要的或对其有利的文件，以及为执行本合同的各项规定和目的而采取合理需要的或对其有利的进一步行动。

第11条合同的终止、违约责任及赔偿

11.1 若本合同任一方违反本合同中所规定的义务（“违约方”），其他方（“守约方”）可以向违约方发出要求违约方改正其违约行为的书面通知。违约方应于收到上述通知之日起三十（30）日内停止其违约行为，并赔偿守约方因此受到的所有损失；如果违约方在收到上述通知之日起三十（30）日后继续违反其义务，任何守约方均有权单方面终止本合同，同时有权要求违约方赔偿守约方因此而受到的所有损失。

11.2 守约方就违约方的任何违约行为给予的任何宽容、宽限或延缓行使其根据法律或本合同规定享有的权利，不得被视为守约方对其权利的放弃。

11.3 对于因乙方或者丙方违反其在本合同项下的任何法定的或约定的保证、陈述或其他约定或转让被购买的股权前，第三方对被购买的股权的任何纠纷或提起的任何诉讼，而导致甲方、甲方的高级职员、经理、董事、股东、会员、代表、代理人和雇员（“受偿人士”）在任何赔偿人与受偿人之间的、或受偿人与任何第三方之间的诉讼或法律程序当中承担任何以及所有权利要求、赔偿、债务、开支和费用，包括但不限于合理的律师费，除非该等责任因受偿人士的故意或重大过失行为而产生，乙方及丙方均应予以赔偿、抗辩并使甲方免受损害。

11.4 【投资人于内资公司的持股主体】不应对本合同任何其他方的违约行为承担任何违约责任，除非该等责任因该方的故意违约行为而产生。

第12条其他

12.1 修订、修改与补充

对本合同做出修订、修改与补充，均须采用书面形式，经各方签字盖章后生效。

12.2 法律和法规的遵守

各方应遵守并应确保各方的经营完全遵守中国正式公布并可公开得到的所有法律和法规。

12.3 完整合同

除了在本合同签署后所做出的书面修订、补充或修改以外，本合同构成本合同各方就本合同标的物所达成的完整合同，取代在此之前就本合同标的物所达成的所有口头或书面的协商、陈述和合同。

12.4 标题

本合同的标题仅为方便阅读而设，不应被用来解释、说明或在其他方面影响本合同各项规定的含义。

12.5 语言

本合同以中文书就，正本可根据需要制作成一份或多份，每份合同均具有同等法律效力。

12.6 可分割性

如果本合同有任何一条或多条规定根据任何法律或法规在任何方面被裁定为无效、不合法或不可执行，本合同其他规定的有效性、合法性或可执行性不应因此在任何方面受到影响或损害。各方应通过诚意磋商，争取以有效的规定取代那些无效、不合法或不可执行的规定，而该等有效的规定所产生的经济效果应尽可能与那些无效、不合法或不能强制执行的规定所产生的经济效果相似。

12.7 继任者

本合同对各方各自的继任者和各方所允许的受让方应具有约束力。

12.8 继续有效

（1）本合同期满或提前终止前因本合同而发生的或到期的任何义务在本合同期满或提前终止后继续有效。

（2）本合同第6、9、11条和第12.8条的规定在本合同终止后继续有效。12.9 弃权

任何一方可以对本合同的条款和条件做出弃权，但必须经书面做出并经各方签字同意方可生效。一方在某种情况下就其他方的违约所作的弃权不应被视为该方在其他情况下就类似的违约已经对其他方做出弃权。

12.10 不论本合同有任何其它规定，【投资人于内资公司的持股主体】不承担本合同项下的任何成本、费用和税负。

【WFOE】（盖章）

签署：

姓名：

职务：法定代表人

【内资公司】（盖章）

签署：

姓名：

职务：法定代表人

【内资公司股东之一】

签署：

【内资公司股东之二】

签署：

附件：【内资公司】股权结构