新三板培训资料XXXX05版
新三板自身内部培训资料
新三板内部培训资料第一部分主要背景及内容全国中小企业股份转让系统副总经理高振营本次培训的主要背景及内容：本次作为主办券商第二次培训是基于上次在北京举办第一期培训，在9月初中小司在将深圳举办第三期内容一样的培训；主要针对前期材料申报、审核及持续督导中发现的问题进行集中讲解，提高材料制作质量和投行的执业水平；不同水平的主办券商将来在做市商、创新业务方面可能有所区别对待；关于扩大试点，希望各主办券商尽快积极准备,将各项工作做在前面,有成熟的企业可以先与挂牌业务部胡益民沟通，进程会非常快，尽调、内核该做的做，不好说得太清楚、太明白；并希望扩大范围后，主办券商及项目人员把握公司质量,不要追求量，把质放在第一位；上午培训会；下午座谈交流会，主要对扩大范围各券商的准备情况、扩大试点的建议以及对中小司的建议,以推进扩大范围顺利进行；希望各主办券商参会人员将此次会议内容和精神传达给项目人员及公司领导；第二部分挂牌业务及挂牌企业标准条件介绍挂牌业务部总监胡益民1、目前对于挂牌企业的公开转让，证监会其实完全授权中小司，关于公开转让的批复其实证监会直接盖章的；扩大试点后，流程应该更简化；目前其实挂牌分两步：一个是股转系统审查，二是证监会行政许可（简易程序20个工作日）；2、目前，从申报到取得批文大约时间2个月，平均约46天，最短的20天；3、目前出台的准入法规：规则（规定）——细则——指引（指南）；三个指引、一个规定（申请文件格式指引、说明书指引、尽调指引、主办券商推荐业务规定），大家认真看一下，例如目前不需要项目人员备案；上次座谈还有人问，希望大家仔细看一下；4、挂牌条件：不受股东所有制的限制，不限于高新技术企业；1、遵循原则：可把控、可举证、可识别、制度公平、理念包容；挂牌业务部的把握的原则：守住底线—只要符合基本条件肯定可以挂牌；信息披露—转让说明书为核心；券商可以在监管底线之上根据自身需求制定标准；2、制定目的：细化挂牌条件、明确市场预期、减少自由裁量空间、提高审查工作效率；1、依法设立的所需的国有股权批复：根据国家和当地有关规定的权限出文，尽量高一级；2、出资：在挂牌前一定要解决；（eg.资产转移手续、出资不实等）；3、存续两年：指完整的两个会计年度；4、最近一期的理解：月底即可，不限于季度末；只要6个月的财务有效期，最多延长一个月，理论上7个月，但最好要给股转系统留点审核时间，合理规划，不要沿用场内市场思维扎堆申报；5、公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。
新三板业务培训教材(PPT 75张)
2010年 6,509.59 113,107.08 47.88 3,531.61 28,680.54 -50.06 43.57
2011年 7,505.26 188,866.30 156.21 3,868.53 52,230.90 -333.02 46.85
2012年 9,678.61 281,008.02 578.60 4,863.62 55,489.27 323.38 45.17
创业板上市公司； n新三板挂牌企业资产规模逐年递增； n挂牌公司的资产负债率相对较低。
主要项目 均值 总资产 最大值 （万元） 最小值 均值 净资产 最大值 （万元） 最小值 资产负债率（%）
2009年 6,454.89 85,224.81 163.09 3,637.73 23,107.92 59.14 40.39
市场功能——转板上市
n 截至2014年1月，共有9家挂牌公司上市，其中8家通过直接IPO方式实现了转板； 共有4家挂牌公司正通过直接IPO方式谋求转板，落实反馈意见3家，已受理1家； n 目前，挂牌公司转板只能采用直接IPO形式，且IPO程序与其它企业无异； n 2013年12月14日国务院公布的 《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的 决定》明确规定，要建立新三板挂牌企业的直接转板机制。
2013年中期 10,495.13 299,732.99 505.53 5,194.21 56,833.36 257.45 49.15
注：以上数据均以年报数据统计
市场现状——交易情况
n机构投资者资金门槛500万元 n个人投资者资金门槛500万元且需两年投资经验 n每笔报价委托最低数量由30,000股降至1,000股
2
未来多层次资本市场重要组成部分
打造蓝筹 主板 中小企业冠军摇篮
新三板审计最新培训资料(DOC 47页)
新三板审计提示(2013年第1期,总第1期)目录一、新三板的历史、现状和未来 (2)（一）新三板概况 (2)（二）新三板在多层次资本市场中的地位 (3)（三）新三板扩容情况 (4)（四）新三板发展状况 (4)（五）新三板未来前景 (7)二、新三板的基本制度 (7)（一）新三板的制度框架 (7)（二）新三板的挂牌制度 (11)（三）新三板的交易制度 (12)（四）新三板的融资制度 (13)（五）新三板的转板制度 (14)三、新三板对中小企业的益处 (14)（一）价值发现 (14)（二）提升规范度 (15)（三）便利融资 (15)（四）股权激励提振员工信心，增强公司凝聚力 (16)（五）提升企业公众形象和认知程度 (16)（六）政策扶持 (17)四、挂牌条件及说明 (18)（一）基本条件 (18)（二）挂牌条件进一步细化 (18)五、新三板企业的常见问题 (25)六、新三板审计需特别关注的问题 (27)（一）公司治理机制健全，合法规范经营 (27)（二）股权出资股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 (29)（三）业务明确，具有持续经营能力 (31)（四）公司主要资产状况 (33)（五）同业竞争和关联交易 (34)（六）内部研究开发费用的确认和计量 (35)（七）新商业模式下收入的确认 (38)（八）税务问题 (40)七、新三板公司审计中需出具的业务报告 (44)（一）新三板公司申请文件需CPA出具的各种报告 (44)（二）审查反馈意见书 (44)（三）原始财务报表与申报财务报表差异的审核报告 (44)（四）会计师对新三板挂牌申请文件反馈意见的专项说明 (46)一、新三板的历史、现状和未来（一）新三板概况1．概览全国中小企业股份转让系统是经国务院批准设立的全国性场外市场（场外市场，英文名为“Over-The-Counter Market”，也叫做柜台交易市场，现在泛指一切在证券交易所外进行股票、债券等证券交易的场所），简称全国股份转让系统（俗称新三板）。
新三板培训资料
路漫漫其修远兮, 吾将上下而求索
2020年4月4日星期六
培训目录
路漫漫其修远兮, 吾将上下而求索
什么是新三板
路漫漫其修远兮, 吾将上下而求索
新三板的由来
路漫漫其修远兮, 吾将上下而求索
•新三板介绍
•当今中国资本市场的层次
•1990年成立 •（上交所代码：60XXXXX、深交所代码： 000XXX）
•1，“新三板”针对的是在创立初期，有一定产品 ，有一定模式，处于发展初期的股份制公司。
•2，可以通过价格发现、引入风险投资、私 募增资、银行贷款方式增强挂牌企业的融资 能力。 •3，通过规范运转、适度信息披露、相关部门监 管等。可以促进挂牌企业健全治理结构，熟悉资 本市场，促进试点企业尽快达到创业板上市公司 的要求。
•1，各种成本上升 •2，社会竞争力大 •3，企业缺资金
•新三板与多层次资本市场的关系
•在国外成熟的资本市场体系里，场外市场企业的数量最多，在金字塔的底部。 主板的大企业在金字塔的顶部，数量最少。而我国恰恰相反，最先并长久以来发 展的是主板和中小板，2009年推出创业板。呈倒金字塔型发展
路漫漫其修远兮, 吾将上下而求索
•2004年成立 •（深交所代码：002XXX）
•2009年成立 •（深交所代码300XXX ）
•2006年试点 ，2013年底扩容至全国 •（代码：43XXXX,83XXXX,87XXXX,80XXXX）
路漫漫其修远兮, 吾将上下而求索
新三板分为“基础层”和“创新层” •新三板
•基础层
•创新层
•基础层主要针对挂牌以来交易量小 或交易极其偶发，无融资记录的企 业；还包括有交易有融资记录，暂 不满足创新层准入标准的企业。
新三板股份报价转让业务培训讲义中国证券业协会
市场功能：解决两系统挂牌公司流通股的转让问题 。
1992年和1993年，全国证券自动报价系统(以下简称STAQ系统）和 全国电子交易系统（以下简称NET系统）作为法人股的流通市场开始运 行，但因后来运行中出现的一些问题，两系统分别于1999年9月9日和10 日被关闭，原挂牌公司流通股东也随之失去了相应的股份交易场所。
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报价转让业务培训
公司挂牌条件
存续满两年，有限责任公司整体改制的可连续计算 取得公司所在地省级人民政府出具的试点资格确认函 主营业务突出，具有持续经营能力 公司治理结构健全、运作规范 股份发行和转让行为合法合规 协会要求的其他条件：无重大财务问题与同业竞争
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报价转让业务培训
公司进入代办股份转让系统挂牌报价转让流程图
告、风险提示公告等
公告等
指定网站、券商营业 网点
主办券商督导
指定网站、券商营业网 点
主办券商督导
要求 不要求
证监会指定媒体 交易所自律监管 证监会行政监管
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报价转让业务培训
定向增资
挂牌公司向特定对象非公开发行股份的行为 主办券商全程参与并督导挂牌公司的定向增资工作 最适合中小企业成长需要的小额快速增资方式 11家挂牌公司完成12次定向增资,累计募集资金5.45亿元
中国证监会： 制定政策、批准规则等
地方政府： 试点资格认定，资金政 策支持，风险应急处置
代办 系统
中国证券业协会： 通过自律规则对市场、 业务、券商进行自律管 理
证券公司： 推荐公司挂牌、代理投资 者买卖、对挂牌公司规范 运作、信息披露等进行持 续督导
创业板及三板上市培训资料
企业应具有良好的财务状态和规范的财务管理体系。
企业应具有健全的公司治理结构和规范的信息披露制 度。
上市注意事项
企业应充分了解上市的各项规定和监管要求，做好充 分的思想准备和实际准备。
企业应注重财务管理和规范经营行为，以符合上市公 司的各项要求。
企业应明确自身的定位和发展战略，以更好地适应市 场需求和实现可持续发展。
02
创业板及三板的上市流程及要求
上市流程
改制与设立股份公司
企业首先要进行股份制改造，并按照现代企业制 度要求设立股份公司，这是上市前最重要的准备 工作。
申请文件的制作与申报
在确定各项指标达到上市要求后，企业要按照证 监会的要求制作各种申请文件。经审查合规后， 证监会将发布受理通知，进入问询、审核环节。
投资者可以借助专业机构的力量进行投资分 析和风险评估，以确保投资决策的科学性和 准确性。
04
创业板及三板的案例分析与实战经验
案例分析
1 2
创业板的成功案例
介绍创业板的成功上市案例，包括企业基本情 况、融资规模、上市审核和后续表现等方面。
三板的失败案例
深入剖析三板上市失败的案例，探讨失败原因 、对企业的后续影响以及如何避免类似问题。
创业板的概念
创业板是以主板市场以外的交易市场作为运作基础，可以满 足成长型中小企业的融资需求，并为投资者提供更加丰富的 投资选择。
创业板的特点
创业板市场具有较高的风险性、波动性和不稳定性，因此投 资者需要具备较高的风险承受能力和投资经验。
三板市场的概念和特点
三板市场的概念
三板市场指的是全国中小企业股份转让系统，主要服务于中小微企业的融资 和交易。
尽职调查与辅导
尽职调查是中介机构对拟上市企业，从业务、财 务和法律三个方面进行调查的过程；上市辅导则 由保荐机构负责，帮助企业更好地符合上市条件 。
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豁免挂牌核准；豁免200以下定向增发的核准；依法需要履行行 政许可程序的，在核准流程和申报文件上简化。
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目录CONTENTS
1 多层次资本市场概况 2 新三板发展历程 3 挂牌新三板好处 4 新三板投融资介绍
挂牌公司将统一纳入证监会的非上市公众公司监管。 在全国股份转让系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直
接向证券交易所申请上市交易。在区域性股权转让市场进行股权 非公开转让的公司，符合挂牌条件的，可以申请在全国股份转让 系统挂牌公开转让股份。
6
1 新三板的功能定位
与交易所市场具有同等的功能定位
排名
主办券商
推荐挂牌数（家）
1
申银万国
62
2
长江证券
22
3
中信建投
22
4
齐鲁证券
19
5
广发证券
19
6
国信证券
18
7
中原证券
13
8
西部证券
13
9
南京证券
11
10
东方花旗
11
前十名推荐挂牌家数占全市场比 60%(券商之间差异很大）
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2 新三板发展历程
新三板发展趋势预测
挂牌企业快速增加 股票交易渐趋活跃 创新业务拓展功能 转连板续机竞制价或制成度常态 简化行政许可程序
新三板
创业板市场
地方政府
区域性股权 交易市场
上市公众公司
非上市公众公司 非公众公司
2
1 新三板市场定位
新三板是全国性场外市场
主主板板 沪深交易所
大型蓝筹企业
中中小小板板 深交所
中型稳定发展企业
创创业业板板
深交所
科技成长型企业
全全国国性性场场外外市市场场 区区域域性性场场外外市市场场
全国股份转让系统 创新创业成长型企业 区域股权交易中心等 其他中小微企业
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3 挂牌新三板的好处
（1）完善公司治理结构：打扫房子、提升形象、迎接客人
完善公司治理结构
创业初期的企业 通常管理不太规 范。通过证券公 司辅导下的股份 制改造，规范运 行，帮助企业完 善治理结构，提 升可信度。
相关制度要求挂 牌公司的披露信 息，约束企业更 加透明、规范运 行，有利于企业 长期健康有序的 发展。
获得媒体更多的 关注和报道
获得政府更多的
庞大投资群体影提响升力品和牌价值
关注和支持
全国性交易平台 信息披露
全国性交易信息披露平台 网址：/bjzr/index.html
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3 挂牌新三板的好处
（6）实现持股核心人员及高管的激励
×
企业经营缺钱、研发缺 钱、拓展缺钱，薪水、 福利难以与大企业匹敌
第一家挂牌企业（久其软件）成功转至深交所中小板
国务院批准，新三板扩容至上海张江，东湖高新 和天津滨海高新区
2012年10月11日
2013年01月16日 2013年02月02日 2013年02月08日 2013年12月13日
《非上市公众公司监管办法》出台，明确新三板 挂牌公司为公众公司，股东人数突破200人之限
350 市场占有率达：17.1%
354
300
250
207
200
150
102
100
ห้องสมุดไป่ตู้77
61
50
10
24
41
0 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年10月
12 12
2 新三板发展历程 前十名券商推荐挂牌公司情况汇总 /fina/2013-09-30/62062695.PDF
境内符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在全国股份转让
系统挂牌，公开转让股份，进行股权融资、债权融资、资产重组
等。
全国股份转让系统主要是为创新型、创业型、成长型中小微企业
发展服务。在准入条件上，不设财务门槛，申请挂牌的公司可以
尚未盈利，只要股权结构清晰、经营合平共处法规范、公司治理
健全、业务明确并履行信息披露义务的股份公司均可以经主办券
中小板市场 701家
创业板市场 355家
主板 中小板市场
创业板市场
场外市场 （新三板）354家
场外市场
数据截止至：2013年10月
✓ 倒金字塔型结构反映我国目前资本市场不合理的现状
✓ 金字塔型结构是我国资本市场发展的方向，发展空间巨大
5
1 新三板的市场定位
全国股转系统与证券交易所具有同等法律地位
全国股份转让系统是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证 券交易场所，是继上海证券交易所、深圳证券交易所之后第三家 全国性证券交易场所。在场所性质和法律定位上与证券交易所是 相同的，都是多层次资本市场体系的重要组成部分。
＋
×
股权不能流通，价值难衡 量，企业发展的不确定性， 盈亏尚难定，持有股权无 异于风险投资
股权、期权激励不再是上市公司的特权。 股权、期权也不再是苍白无力的数字，而是紧 握在持股核心人员及高管手中看得见的财富。
定向增资1
定向增资2
2011年，民生银行北京管理部向新三板 挂牌企业主动提供信用授信额度，共有数十 家挂牌企业经民生银行审批通过，获得主动
授信额度合计5.36亿元，单户企业的综 合授信额度100-3000万元。
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3 挂牌新三板的好处
股份质押融资：
A公司1000万的股份，300万的净利润，每股净利润0.3元。 按新三板市场15-20倍市盈率的计算的公司市值为： 4500万—6000万元。 股份质押：按50%折扣计算，可融资2250-3000万元。
•申请企业受区域限制，不受所有制的限制，也不限于高新技术 企业。挂牌资源丰富，国务院最新决定必将提升挂牌企业积极性。
• 增加申报方式，筹建新交易系统，开放自然人投资者入市； • 交易标的起点已由原来的三万股下降至一千股；
•优先股制度落地、股权质押、私募债等创新业务将不断推出； • 第三方估值定价逐步开展、做市商制度拟订中；
中海阳第二次增资：2010年4月
增资价=9.00元/股 该大投东持股数=2320万股
静态市盈率=24倍
市值=9.00*2320=20880（万元）
中海阳第三次增资：2011年4月
增资价=21.20元/股 该大投东持股数=2320万股
静态市盈率=57倍
市值=21.20*2320=49184（万元）
新三板的财富效应：在短短的一年时间里，该大股东所持中海 阳股票的市值较挂牌前增长了14.47倍。
（4）挂牌公司通过市场进行的收购兼并
案例一
1、以股权换资产。九恒星公司以定向发行450万股股份为支付对价，收购深圳市 谷云科技有限公司等三家公司持有的深圳市思凯科技开发有限公司100%股权。
案例二
2、现金增发与股权换资产相结合。凯英信业公司以每股1.50元的价格定向增资 1,650万股，其中400万股为向中关村发展集团定向增资，募集资金600万元；1,250万 股向五位自然人定向增资，用于收购其所持有的北京中电亿商100%股权。
吸引投资机构
股权 流动
股权 激励
汇集优 秀人才
并购 实现快速扩张
重组
8
健全多层次资本市场体系，推进股票发行注册制改革，多渠道推动股权融资，发展并规范债券市场，提高直接融资比重。
1 新三板扩容的背景 经济发展需要、企业发展需要
中国企业数量众多，有数千万家，其中99%是中小企业，由于不能对 接资本市场，严重阻碍了中小企业的发展
中小企业作用巨大，约占GDP权重的65%，税收总量的75%，吸纳就 业的85%，足以影响我国经济发展的全局
18届3中全会：健全多层次资本市场体系， 多渠道推动股权融资，发展并规范债券市场， 提高直接融资比重；“场内场外并重，公募 私募互补”是我国资本市场发展的大方向。
中国特有的二多二难（即中小企业多融资难； 民间资本多投资难）现象需要新三板来化解
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3 挂牌新三板的好处
（1）完善公司治理结构
法人治理结构的完善、股份制改造能为企业带来的好处：
规则要求挂牌企业完善法人治理结构、建立三会（股东会、董事会、监 事会）建立、明所有者与管理层的权责关系，接轨《公司法》、《证券法》， 在社会与投资者中树立规范形象，吸引投资者的关注，取得监管部 门的认 可，为企业长久在资本市场发展奠定良好的基础。
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目录CONTENTS
1 新三板市场定位 2 新三板发展历程 3 挂牌新三板好处 4 新三板投融资介绍
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2 新三板市场大事记
试点七年、日趋成熟
2006年01月23日 2006年12月28日
国务院批准设立新三板，在中关村先行试点，首 批企业挂牌新三板
挂牌公司首单定向增资获得批准
2009年08月11日 2012年08月03日
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3 挂牌新三板的好处
（2）充分挖掘企业价值，分享社会财富
案例分析：
✓ 中海阳（430065）于2010年3月在新三板挂牌，以某大股东作为案例分析
中海阳第一次增资（挂牌前）：2009年10月 净资产=1.37元/股 该大投东持股数=2320万股 市值=1.37*2320=3178.4（万 元） 增资价=2.00元/股 静态市盈率=10倍
全国中小企业股份转让系统正式揭牌运营
中国证监会公布《全国中小企业股份转让系统有限 责任公司管理暂行办法》
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》发布 国务院决定扩容至全国（试点七年后的国家战略）11
2 新三板发展历程
新制度新机制下，挂牌数迅速增加，2014年起挂牌数将急增