上市公司重大资产重组知识整理

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上市公司重大资产重组评估盘点比例

上市公司重大资产重组评估盘点比例【最新版】目录1.上市公司重大资产重组的认定标准2.重大资产重组的评估方法3.盘点比例在重大资产重组中的作用4.豁免情况的处理正文一、上市公司重大资产重组的认定标准上市公司重大资产重组的认定标准是根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定。

上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到以下标准之一的，构成重大资产重组：1.购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50% 以上；2.购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50% 以上；3.购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产的比例达到 50% 以上，且超过 5000 万元。

二、重大资产重组的评估方法重大资产重组的评估方法主要包括：资产基础法、收益法和市场法。

1.资产基础法：根据资产的账面价值、净资产价值、重置成本等指标，对资产进行评估。

2.收益法：根据资产所产生的收益，对其进行评估。

收益法又分为静态收益法和动态收益法。

3.市场法：根据市场上类似资产的交易价格，对资产进行评估。

三、盘点比例在重大资产重组中的作用盘点比例是指在重大资产重组过程中，对涉及的资产进行清查、评估和验证的比例。

盘点比例主要用于确定资产交易的价格和交易双方的权利义务。

在重大资产重组中，盘点比例对于保证交易公平、合理具有重要作用。

四、豁免情况的处理在某些情况下，重大资产重组可以豁免部分认定标准，具体豁免情况如下：1.上市公司购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例低于 50%，但超过 30%，且涉及的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产的比例低于 50%，但超过 30%；2.上市公司购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例低于 50%，但超过 30%。

上市公司重大资产重组考试试题及答案解析

上市公司重大资产重组考试试题及答案解析一、单选题（本大题15小题．每题0.5分，共7.5分。

请从以下每一道考题下面备选答案中选择一个最佳答案，并在答题卡上将相应题号的相应字母所属的方框涂黑。

）第1题购买、出售资产未达到规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据( )原则，责令上市公司按照《重组管理办法》的规定补充披露相关信息、暂停交易并报送申请文件。

A 公平公B 审慎监管C 诚实信用D 安全监管【正确答案】：B【本题分数】：0.5分第2题上市公司应当在股东大会作出重大资产重组决议后的次一工作日公告该决议，并按照中国证监会的有关规定编制申请文件，委托独立财务顾问在( )个工作日内向中国证监会申报，同时抄报派出机构。

A 1B 3C 5D 7【正确答案】：B【本题分数】：0.5分第3题资产交易实质上构成购买、出售资产，且按照《重组管理办法》规定的标准计算的相关比例达到( )以上的，应当按照《重组管理办法》的规定履行信息披露等相关义务并报送申请文件。

A 30%模考吧网提供最优质的模拟试题，最全的历年真题，最精准的预测押题！B 40%C 50%D 70%【正确答案】：C【本题分数】：0.5分【答案解析】[解析] 参见《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第二款。

第4题上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的 ( )措施。

A 保密B 安全防范C 信息披露D 沟通交流【正确答案】：A【本题分数】：0.5分第5题购买、出售的资产净额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过( )万元人民币的，构成重大资产重组。

A 500B 1000C 3000D 5000【正确答案】：D【本题分数】：0.5分【答案解析】[解析] 参见《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第一款第(三)项。

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上市公司重大资产重组的适用范围原则及标准

上市公司重大资产重组的适用范围原则及标准在当今的经济环境中，上市公司重大资产重组是一个备受关注的话题。

它不仅能够影响公司的战略布局、财务状况和市场表现，还对广大投资者的利益产生着深远的影响。

那么，究竟什么是上市公司重大资产重组？它的适用范围、原则以及标准又是怎样的呢？首先，我们来明确一下上市公司重大资产重组的适用范围。

一般来说，当上市公司及其控股或者控制的公司在购买、出售资产，达到一定的规模和比例时，就可能触发重大资产重组。

这包括购买、出售的资产总额、资产净额、营业收入等指标，在一定时期内占上市公司相应指标的比例达到 50%以上。

同时，上市公司发行股份购买资产也可能构成重大资产重组。

如果通过发行股份购买的资产导致上市公司主营业务发生根本变化，或者导致控制权发生变更，也通常被认定为重大资产重组。

接下来，谈谈上市公司重大资产重组的原则。

首要的原则是遵守法律法规。

上市公司在进行资产重组时，必须严格遵循国家的法律法规，包括证券法、公司法、反垄断法等相关法律，确保重组行为的合法性和合规性。

公平公正原则也是至关重要的。

重组交易应当保证各方参与者的权益得到公平对待，不得存在内幕交易、操纵市场等不公平的行为。

所有相关信息应当及时、准确、完整地披露，让投资者能够基于充分的信息做出合理的决策。

另外，保护投资者利益原则是核心之一。

上市公司进行重大资产重组，应当充分考虑投资者的利益，不得损害中小投资者的合法权益。

重组方案应当具有合理性和可行性，能够为公司带来长期的价值增长，从而为投资者创造回报。

还有，促进资源优化配置原则。

重大资产重组应当有助于提高上市公司的资产质量和盈利能力，实现资源的优化整合，促进产业结构的调整和升级，提高整个市场的资源配置效率。

最后，我们来探讨一下上市公司重大资产重组的标准。

从财务指标来看，如前面提到的，购买、出售资产的相关财务指标达到一定比例，通常被视为重大资产重组。

从对公司业务和控制权的影响来看，如果重组导致上市公司主营业务发生重大变化，或者控制权发生变更，也符合重大资产重组的标准。

上市公司重大资产重组重点关注要点

上市公司重大资产重组重点关注要点上市公司重大资产重组的关注要点-1关注一：交易价格公允性一、交易价格以法定评估报告为依据的交易项目普遍关注点上市公司是否提供标的资产的评估报告和评估技术说明评估报告与盈利预测报告、公司管理层讨论与分析之间是否存在重大矛盾，例如对未来销售单价、销售数量、费用种类、费用金额等的测算是否存在重大差异评估基准日的选择是否合理，基准日后至审核期间是否发生了重大变化，导致评估结果与资产当前公允价值已存在重大偏差，在此情况下，评估机构是否已视情况重新出具评估报告标的资产在拟注入上市公司之前三年内是否进行过评估，两次评估值之间是否存在较大差异，如存在，是否已详细说明评估差异的合理性关联交易问题评估方法与参数 1、基本原则评估方法选择是否得当是否采用两种以上评估方法评估参数选择是否得当不同评估方法下评估参数取值等是否存在重大矛盾2、收益现值法评估的假设前提是否具有可靠性和合理性对未来收益的预测是否有充分、合理的依据，包括但不限于是否对细分行业、细分市场的历史、现状及未来进行严谨分析，所作预测是否符合产品生命周期曲线、是否符合超额收益率等通常规律；未来收入是否包含非经常性项目；未来收入增长是否与费用增长相匹配等折现率的计算是否在无风险安全利率的基础上考虑了行业风险及公司个别风险并进行调整3、成本法重置成本的确定是否有充分、合理的依据，取值是否符合有关部门最新颁布的标准成新率的计算是否符合实际，而不是主要依赖使用年限法，是否对建筑物、设备进行必要的实地测量、物理测验；寿命期的测算是否通过对大量实际数据的统计分析得出4、市价法参照对象与评估标的是否具有较强的可比性，是否针对有关差异进行了全面、适当的调整例如，是否充分考虑参照对象与评估标的在资产负债结构、流动性、股权比例等方面的差异成新率的计算是否符合实际，而不是主要依赖使用年限法，是否对建筑物、设备进行必要的实地测量、物理测验；寿命期的测算是否通过对大量实际数据的统计分析得出评估机构资产评估机构是否具备证券期货从业资格以土地使用权为评估对象的，评估机构是否同时执行国土资源部制定的《城镇土地估价规程》，土地估价机构是否具备全国范围内执业资格上市公司聘请的资产评估机构与审计机构之间是否存在影响其独立性的因素上市公司与评估机构签订聘用合同后，是否更换了评估机构；如更换，是否说明具体原因及评估机构的陈述意见上市公司在涉及珠宝类相关资产的交易活动中，是否聘请专门的机构进行评估从事上市公司珠宝类相关资产评估业务的机构是否具备相关条件已取得证券期货相关业务资格的资产评估机构执行证券业务时如涉及珠宝类相关资产，是否引用了符合上述要求的珠宝类资产评估机构出具的评估报告中的结论特别资产类型 1、企业股权价值对未来收益指标进行预测时是否考虑多种因素，包括行业发展趋势、行业地位、市场需求、市场竞争、对企业未来收入、利润的影响等，与此同时，对主要产品市场价格敏感性的分析是否充分2、流动资产坏帐准备、减值准备的冲回是否有足够依据3、开发性房地产土地使用权性质是否与土地实际用途相符合；土地使用是否符合规划；是否在确定评估参数时结合了目前房地产行业的政策环境、市场环境和标的公司的实际情况；是否考虑批量折扣、再次转让的税费等因素对采用市价法进行评估的，是否已关注标的土地的地段、具体位置、规模、形状等与参照对象的可比性4、土地使用权与投资性房地产是否充分说明评估所需各类参数的选取原因、选取过程，是否提供与标的土地使用权相类似的其他交易案例的评估参考数据；在对投资性房地产采用收益现值法进行评估中，折现率的选取是否充分考虑了持有物业出租与开发房屋出售的区别5、知识产权关注权属是否清晰、完整，评估假设的依据是否充分；实用新型专利、商标、专有技术等无形资产，其评估价值是否与实际价值匹配；在测算该等无形资产对收益的贡献率时，是否已较全面剔除广告开支等其他影响因素；是否存在重复计算的问题6、采矿权重组交易对方是否已取得国土资源部评审备案的储量报告，评估方法是否符合矿业权评估技术基本准则、矿业权评估参数确定指导意见和收益途经评估方法等行业规范，是否对比同类、同地区资源量价格和同类采矿权交易评估案例二、交易价格不以法定评估报告为依据的交易项目上市公司吸收合并其他上市公司的交易价格以双方*市价、独立财务顾问估值、净资产账面值等为定价依据，关注以下内容：申请人是否提供独立财务顾问对交易定价的意见交易价格是否充分考虑合并双方的*市价、公司估值、盈利预测以及隐含资产价值等因素是否充分考虑市盈率、市净率的市场平均值等参数是否充分揭示交易价格的影响和风险并确保投资者在知悉该风险的情况下，严格履行法定表决程序关注二：盈利能力与预测一、审计报告关注事项标的资产是否提供最近两年经审计的标的资产财务报告审计机构是否具备证券期货从业资格非标准审计报告：对于有保留意见的审计报告，关注保留事项所造成的影响是否已消除；对以带强调事项段的无保留意见的审计报告，关注强调事项可能给上市公司带来的影响二、利润表关注事项是否对标的资产最近两年收入的稳定性作出说明是否对标的资产最近两年盈利的稳定性作出说明；主营业务税金及所得税项目是否与收入或利润匹配标的资产最近两年净利润是否主要依赖非经常性损益；如存在非经常性损益的，是否对扣除非经常性损益后净利润的稳定性作出说明、该非经常性损益项目是否具备持续性和可实现性标的资产最近两年的毛利率与同行业相比是否存在异常；如存在异常，是否作出合理解释标的资产的产品销售是否严重依赖于重组方或其他关联方；产品销售严重依赖于关联方的，是否对该产品销售价格的合理性作出充分论证和说明三、资产负债表关注事项巨额应收或预付款项是否存在关联方占款情形标的资产是否存在固定资产折旧、坏账准备少提、资产减值少计等情形；如存在是否对标的资产历史经营业绩造成的影响作出说明短期借款项目是否存在大额到期借款未偿还情形，是否导致上市公司面临财务风险四、盈利预测报告关注事项假设前提是否合理，是否难以实现预测利润是否包括非经常性损益对未来收入、成本费用的预测是否有充分、合理的分析和依据盈利预测报告中是否存在预测数据与历史经营记录差异较大的情形盈利预测数据与历史经营记录差异较大的，相关解释是否合理盈利预测报告中的预测盈利数据与评估报告中的预测盈利数据及管理层讨论与分析中涉及的预测数据是否相符盈利预测报告、评估报告及管理层讨论与分析中对未来的各项假设如不相符，相关解释是否合理五、其他关注事项资产负债表与损益表相关项目及现金流量表之间的勾稽关系是否对应标的资产涉及的产品交易是否存在公开市场且能够实现正常销售标的资产涉及的产品或业务是否受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等，具有不确定性会计政策与会计估计是否与上市公司一致；标的资产是否存在重组前调整会计政策、变更会计估计或者更正前期差错情形；如存在，相关调整、变更或者更正是否符合《企业会计准则》第28号的规定，且是否对标的资产历史经营业绩产生的影响作出说明该项资产或业务是否在同一管理层下运营两年以上；该项资产或业务注入上市公司后，上市公司是否能够对其进行有效管理标的资产在过去两年内是否曾进行剥离改制；如存在，是否对标的资产的业务剥离、资产与负债剥离以及收入与成本剥离的合理性作出论证和说明补偿措施是否合理可行a 是否已根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求签订了切实可行的补偿协议，补偿方式是否符合要求b 股份补偿协议是否包含了资产减值测试的相关内容，包括减值测试的具体方式是否可行，以及补偿金额计算是否准确等关注三：资产权属及完整性一、标的资产是否已取得相应权证标的资产的权证办理情况是否已分类详细披露对于采矿权证、探矿权证、特许经营许可证、药品食品注册证、商标权证、专利权证等其他相应权属或资质证书的办理情况，比照土地使用权、房屋建筑物权证的关注要点把握对于土地使用权、房屋建筑物未取得相应权证的，关注以下事项申请人是否补充披露尚未取得相应权证资产对应的面积、评估价值、分类比例，相应权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的具体影响等在明确办理权证的计划安排和时间表的基础上，关注是否提供了相应层级土地、房屋管理部门出具的办理权证无障碍的证明如办理权证存在法律障碍或存在不能如期办毕的风险，是否提出相应切实可行的解决措施本次交易标的资产评估及作价是否已充分考虑前述瑕疵情况，如未考虑，是否已提出切实可行的价值保障措施律师和独立财务顾问是否对前述问题进行核查并明确发表专业意见，包括但不限于该等情形是否对本次交易作价产生重大影响，是否对交易进展构成障碍、申请人提出的解决措施是否有效可行二、标的资产是否存在争议或限制1、标的资产权属存在抵押、质押等担保权利限制或相关权利人未放弃优先购买权等情形的，申请人是否逐项披露标的资产消除权利限制状态等或放弃优先购买权等办理进展情况及预计办毕期限，是否列明担保责任到期及解除的日期和具体方式针对不能按期办妥的风险，是否已充分说明其影响，作出充分的风险提示，提出切实可行的解决措施标的资产作为担保物对应的债务金额较大的，关注是否已充分分析说明相关债务人的偿债能力，证明其具有较强的偿债能力和良好的债务履行记录，不会因为担保事项导致上市公司重组后的资产权属存在重大不确定性独立财务顾问和律师是否对此进行充分核查并发表明确的专业意见2、标的资产涉及被行政处罚的，应披露处罚的具体事由、处罚进展或结果，分析其对上市公司的影响律师和独立财务顾问是否就该等处罚对本次交易的影响发表明确意见涉及诉讼、仲裁、司法强制执行或其他争议的，比照办理三、标的资产的完整性情况是否充分披露1、上市公司拟购买的资产涉及完整经营实体的，关注相关资产是否将整体注入上市公司除有形资产外，相关资产是否包括生产经营所需的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产如包括，是否详细披露权属变动的具体安排和风险；如未包括，是否需要向关联方支付无形资产使用费，如何确定金额和支付方式2、涉及完整经营实体中部分资产注入上市公司的，关注重组完成后上市公司能否实际控制标的资产，相关资产在研发、采购、生产、销售和知识产权等方面能否保持必要的独立性3、标的资产涉及使用他人商标、专利或专有技术的，关注是否已披露相关许可协议的主要内容，是否充分说明本次重组对上述许可协议效力的影响，该等商标、专利及技术对上市公司持续经营影响关注是否结合许可协议的具体内容以及商标、专利和技术使用的实际情况，就许可的范围、使用的稳定性、协议安排的合理性等进行说明如果商标权有效期已经或临近届满，关注是否说明期限届满后的权利延展安排以及对标的资产可能产生的不利影响4、独立财务顾问和律师是否已审慎核查上述问题，并发表明确的专业意见四、其他问题土地使用权问题拟注入上市公司的标的资产是否涉及现行法规或政策限制或禁止交易的划拨用地或农业用地极特殊情况下涉及划拨用地注入上市公司的，关注申请人是否已结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》及其他划拨用地政策，明确说明拟采取划拨方式取得国有土地使用权的相关资产注入上市公司是否违反相关规定；如涉嫌违反，是否已采取必要措施进行纠正，并说明由此形成的相关费用的承担方式及对评估值的影响拟注入标的资产涉及农用地转用征收的，是否说明征用农地已取得了相关有权部门的批准，相关程序是否完备有效，相关补偿费用是否已经依法支付，是否存在重大争议及未决事项同时，对于农业用地的后续审批申请，是否充分说明政策风险和其他重大不确定性因素，是否已采取切实可行的措施避免前述风险影响重组后上市公司的正常生产经营拟注入标的资产涉及土地授权经营的，是否已提供有权土地管理部门对授权经营土地的授权或批准文件，以及对本次交易相关的土地处置方案的批准文件；如尚未取得有关权利或批准文件，是否充分披露该等情况对本次交易及上市公司的影响拟注入标的资产涉及的土地可能涉及规划调整或变更的，关注是否已明确披露存在变更土地用途的规划或可能性，是否已明确由此产生的土地收益或相关费用的归属或承担方式标的资产涉及项目审批或特许经营的拟注入上市公司的标的资产涉及立项、环保、用地、规划、施工建设、行业准入、外资管理、反垄断等有关报批事项的，是否已充分披露办理的许可证书或相关主管部门的批复文件标的资产业务涉及特许经营的，关注是否充分说明特许经营授权具有的排他性、不可撤销性等特殊属性，是否充分解释特许协议约定的相关计算公式、相关参数的变更方式及其具体影响等特许经营事项需要相关主管部门确认或批准的，关注是否已提供相应的确认或批准意见特许经营事项已有经营记录的，关注以往开展经营是否获得了相关主管部门批准的经营许可资质，是否已履行了必要的登记或备案等法律手续，是否按期足额缴纳各种资费等独立财务顾问和律师是否核查上述问题并发表明确的专业意见标的资产涉及税务事项的对拟注入上市公司的标的公司及标的资产，关注律师和独立财务顾问是否已充分核查其以往合理期间内的纳税合规情况并发表明确专业意见，是否已提供相关税务部门关于公司纳税合规情况的证明文件拟注入上市公司的资产存在盈利严重依赖税收返还、税收优惠情况的，关注是否充分说明相关税收返还或优惠的依据以及税收政策的持续性和影响对于拟注入上市公司的土地使用权，关注是否说明已按国家现行标准足额缴纳土地出让税费拟注入资产为资源类企业股权的，关注是否充分说明资源税政策对标的资产未来盈利能力及评估作价的影响资产交易产生较大税负的，关注是否说明相关税负的具体金额、交易各方如何分担，以及对上市公司未来业绩的影响关注四：同业竞争一、竞争性业务的披露范围1、是否已详细披露收购交易中的收购人、收购人的实际控制人及该实际控制人的下属企业2、是否已结合上述企业的财务报告及主营业务构成等相关数据，详细披露其与上市公司的经营和业务关系，并就是否存在现实或潜在的同业竞争进行说明和确认3、独立财务顾问和律师是否对上述问题进行核查并发表清晰、明确的专业意见二、报告书披露不存在现实同业竞争的1、经披露或核查确认不存在现实同业竞争的，关注收购人或重组交易对方及其实际控制人是否进一步对避免潜在的同业竞争作出明确承诺，承诺交易完成后收购人、收购人的实际控制人及该实际控制人的下属企业与上市公司不存在同业竞争情形，并放弃将来可能与上市公司产生同业竞争及利益冲突的业务或活动重点关注对不存在现实或潜在同业竞争关系的解释说明是否充分、确切，普通投资者能否据此判断相关企业与上市公司在业务发展方面的划分定位、判断相关承诺是否限制上市公司的正常商业机会2、独立财务顾问和律师是否对上述问题进行核查并发表清晰、明确的专业意见三、报告书披露存在同业竞争的1、经披露或核查确认存在现实的同业竞争的，关注相关各方是否就解决现实的同业竞争及避免潜在同业竞争问题作出明确承诺和安排，包括但不限于解决同业竞争的具体措施、时限、进度与保障，是否对此进行了及时披露重点关注解决同业竞争的时间进度安排是否妥当、采取特定措施的理由是否充分，具体措施是否详尽、具有操作性2、相关各方为消除现实或潜在同业竞争采取的措施是否切实可行，通常关注具体措施是否包括限期将竞争性资产/股权注入上市公司、限期将竞争性业务转让给非关联第三方、在彻底解决同业竞争之前将竞争性业务托管给上市公司等；对于该等承诺和措施，重点关注其后续执行是否仍存在重大不确定性，可能导致损害上市公司和公众股东的利益；重点关注上市公司和公众股东在后续执行过程中是否具有主动权、优先权和主导性的决策权涉及竞争性业务委托经营或托管的，关注委托或托管的相关安排对上市公司财务状况的影响是否已充分分析和披露，有关对价安排对上市公司是否公允，如可能存在负面影响，申请人是否就消除负面影响作出了切实有效的安排3、独立财务顾问和律师是否本着勤勉尽职的原则进行核查，并对承诺安排是否切实可行发表明确专业意见关注五：关联交易一、重大资产重组行为是否构成关联交易上市公司首次董事会会议是否就本次重组是否构成关联交易作出明确判断，并作为董事会决议事项予以披露；存在关联关系的董事、股东是否依照法律法规和章程规定，在相关董事会、股东大会会议上回避表决重组交易对方是否已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化；该等股东是否回避表决独立财务顾问和律师事务所是否已审慎核查本次重组是否构成关联交易，并依据核查确认的相关事实发表明确意见中介机构经核查确认本次重组涉及关联交易的，独立财务顾问是否就本次重组对上市公司非关联股东的影响发表明确意见上市公司董事会或中介机构确认本次重组涉及关联交易的，独立董事是否另行聘请独立财务顾问就本次重组对上市公司非关联股东的影响发表意见二、重大资产重组对关联交易状况的影响原则关注要点重组报告书是否充分披露本次重组前后的关联交易变化情况；重组是否有利于上市公司增强经营独立性，减少和规范关联交易；重组方案是否严格限制因重组而新增可能损害上市公司独立性的持续性关联交易；对于重组完成后无法避免或可能新增的关联交易，是否采取切实有效措施加以规范，相关各方是否作出了明确具体的承诺或签订了完备的协议，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性具体关注要点是否充分披露关联方和关联人员是否以列表等有效方式，充分披露交易对方及其实际控制人按产业类别划分的下属企业名录，并注明各企业在本次重组后与上市公司的关联关系性质或其他特殊联系；是否充分披露交易对方的实际控制人及其关联方向上市公司推荐或委派董事、高级管理人员及核心技术人员的情况是否充分披露关联交易在重组前后的变化及其原因和影响否以分类列表等有效方式，区分销售商品、提供劳务、采购商品、接受劳务、提供担保、接受担保、许可或接受许可使用无形资产等交易类型，充分披露本次交易前后的关联交易及变化情况，披露内容包括但不限于具体的关联方、关联方与上市公司的关系性质、交易事项内容、交易金额、主要定价方式、占上市公司同类/同期营业收入的比重等，同时，是否说明各类交易是属于经常性关联交易或偶发性关联交易；是否充分披露上市公司重组完成后关联销售收入占营业收入、关联采购额占采购总额、关联交易利润占利润总额等比例，相关比例较高的，是否充分说明对上市公司经营独立性和业绩稳定性的影响；如。

上市公司重大资产重组法律法规汇编

上市公司重大资产重组法律法规汇编上市公司重大资产重组法律法规汇编一、引言上市公司重大资产重组是指上市公司通过重大合并、购并、分立、重整、资产交换、资产出售等转让方式进行的，可能导致公司资产重组后的经营方针和主营业务发生重大变化，可能对公司股票价格产生显著影响的重大事项。

为了规范上市公司重大资产重组行为，保护中小投资者的利益，国家法律法规制定了一系列规定，并对上市公司的重大资产重组行为进行监管和监督。

二、公司法根据《中华人民共和国公司法》，上市公司是指公司股份已经在中国证券交易所或者其他法律法规规定的场所，公开发行并在证券市场流通的公司股票。

公司法对上市公司的组织、运营、治理和监管等方面进行了详细规定。

三、证券法《中华人民共和国证券法》是中国资本市场的基础性法律，其中包含了对上市公司资产重组的相关规定。

根据该法规，上市公司的重大资产重组必须符合法律法规和监管部门的要求，必须经过股东大会的审议和监管机构的批准，且必须向投资者充分披露有关信息。

四、证券交易所规则中国证券交易所制定了一系列规则，以约束上市公司的重大资产重组行为。

这些规则包括但不限于《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组审核规则》等。

上市公司在进行重大资产重组时，必须遵守交易所规则，履行相关程序，且必须经过交易所的审核和批准。

五、证券监督管理机构规定中国证券监督管理委员会及其派出的地方证监局是中国资本市场的监管机构，在上市公司重大资产重组方面也有一系列的规定。

这些规定主要包括《上市公司重大资产重组管理办法实施细则》、《关于上市公司重大资产重组的通知》等。

上市公司在进行重大资产重组时，必须履行监管机构规定的程序，且必须经过相关监管机构的审核和批准。

六、会计准则上市公司进行重大资产重组时，必须按照会计准则的规定进行会计处理。

中国采用的会计准则主要包括《中华人民共和国企业会计准则》和《中华人民共和国证券发行上市规定》等。

会计准则对上市公司资产重组的会计处理进行了详细规定，要求上市公司按照规定的程序和方法进行会计核算，并将相关信息进行披露。

重大资产重组要点总结经典案例总结

重大资产重组要点总结经典案例总结一、引言重大资产重组是指企业通过收购、出售、置换或合并，以达到企业转型、业务扩张、实现战略目标等目的的行为。

本文通过总结经典案例，对重大资产重组的要点进行总结，并分析其经验与教训，为读者提供参考。

二、经典案例总结1. 案例1：A公司与B公司的合并本案例中，A公司与B公司通过合并，共同整合资源，实现互补优势，进一步扩大市场份额。

在重大资产重组中，合并是常见的手段之一。

要点总结如下：（1）确定互补性：合并双方需确定彼此的资源、品牌、渠道等是否具备互补性，以实现合并后的协同效应。

（2）规避风险：合并的风险不容忽视，双方需进行风险评估，并制定合理的风险防控方案。

（3）人才整合：在合并过程中，人才的选择与整合至关重要，双方需确保团队间的默契与信任，保持组织的稳定性。

（4）合并价值评估：通过对合并前后的价值评估，确保合并能够为企业带来实质性的增值。

2. 案例2：C企业与D企业的资产置换本案例中，C企业与D企业通过资产置换，分别专注于各自的核心业务，提升经营效率。

要点总结如下：（1）经营焦点明确：资产置换后，企业应明确各自的经营焦点，避免经营范围过广导致资源分散。

（2）交割流程规范：资产置换涉及多个环节，要确保交割过程规范、合规，清晰界定标的资产以及相关权益、义务。

（3）合作机制建立：双方在资产置换后，应建立良好的合作机制，加强协作与沟通，确保后续合作的顺利进行。

（4）风险评估与控制：资产置换涉及风险，双方需进行全面评估，并制定风险控制措施，确保交易的安全与稳定。

三、经验与教训1. 经验总结（1）明确战略目标：重大资产重组前，企业需明确自身战略目标，并确保重组能够有助于实现这些目标。

（2）风险评估与控制：重大资产重组涉及风险较高，企业需进行全面评估，并制定相应的风险控制措施。

（3）资源整合与优化：重组后，企业需合理整合资源，通过资源优化实现协同效应，提升竞争力。

（4）完善法律合规：重大资产重组涉及到很多法律与合规要求，企业需完善相关制度，确保合规运营。

上市公司重大资产重组信息披露要点讲解

上市公司重大资产重组信息披露要点讲解在我国的证券市场中，重大资产重组是上市公司一项非常重要的举措。

而重大资产重组的信息披露则是重组过程中的一项关键环节。

本文将深入探讨上市公司重大资产重组信息披露的要点，以及这些要点的重要性和影响。

一、重大资产重组的定义和范围重大资产重组指的是上市公司进行的涉及股权、资产或业务的重大交易。

这些交易往往会对公司的经营和财务状况产生重大影响，因此需要严格遵守信息披露规定，以保障投资者的权益。

二、信息披露要点1. 重大资产重组的基本情况：包括交易的标的资产、标的资产的所有权、交易价格、交易方式等基本信息。

2. 交易对公司业务和财务状况的影响：需披露交易对公司经营业绩、财务状况和未来发展的影响，以帮助投资者全面了解重组的利弊。

3. 交易的合规性和风险提示：需对交易的合规性、法律风险、市场风险等进行充分提示，让投资者清晰了解交易的风险和不确定性。

4. 交易的相关方及其关联交易：需披露交易各方的身份、关联关系，以及交易涉及的可能存在的关联交易情况，以确保信息的透明和公正。

5. 交易的上市公司治理安排：需披露交易后上市公司的治理结构、董事会安排、股权结构等情况，以保障交易后公司的良好治理。

三、信息披露要点的重要性和影响1. 保障投资者权益：信息披露的要点能够保障投资者的知情权，让他们能够全面了解公司的重大交易，从而更好地做出投资决策。

2. 维护市场秩序：信息披露要点的严格执行能够维护市场的公平、公正和透明，有利于市场的健康发展。

3. 提升企业治理水平：信息披露的要点能够促进上市公司治理水平的提升，增强公司的透明度和规范运作。

四、对上市公司和投资者的启示上市公司应充分重视重大资产重组信息披露的要点，要做到真实、准确、完整、及时地披露相关信息，以维护投资者的利益和市场的稳定。

投资者也要加强对相关信息披露的关注，全面了解公司的重大交易，从而做出明智的投资决策。

个人观点：上市公司重大资产重组信息披露要点的严格执行是保障市场稳定和投资者利益的重要举措。

20240312《上市公司重大资产重组管理办法》要点解读

20240312《上市公司重大资产重组管理办法》要点解读一、前言
《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《管理办法》）由中
国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）根据《中国证券监督管理
委员会关于加强上市公司重大资产重组审核、管理和监督的指导意见》
（证监会发〔2024〕87号文），于2024年3月12日发布。

《管理办法》从规范上市公司重大资产重组审核、管理和监督的角度出发，通过加强上
市公司重大资产重组审核，规范重大资产重组审批过程，建立重大资产重
组管理制度，促进上市公司按照规范、审慎、落实的原则进行资产重组，
维护上市公司和投资者的合法权益。

二、主要内容
（一）规范审核
《管理办法》规定，上市公司重大资产重组应当按照法律法规及公司
章程的规定和程序审核，其标准应当严格把关，审慎把控，重大资产重组
审核应当完整履行审核程序，并向股东大会报告，上市公司董事会应当就
其重大资产重组提议投票表决，并依法落实成果。

（二）建立管理制度
《管理办法》规定，上市公司应建立重大资产重组管理制度，明确其
审批权限，确定其审批程序，明确履行其审批权限的机构，并落实其审批
权限享有的相应职权、责任以及责任范围。

上市公司重大资产重组全解析

上市公司重大资产重组全解析上市公司的重大资产重组是资本市场上一个非常重要的概念。

它涉及到诸多法律、财务、战略等专业领域,对公司的发展方向和未来前景影响重大。

今天我们就来全方位了解一下什么是上市公司重大资产重组,以及它具体包含哪些内容。

首先,我们需要明确什么是重大资产重组。

所谓重大资产重组,是指上市公司购买、出售资产,或者与他人合并等行为,达到一定规模的交易。

通常来说,如果一笔交易涉及的资产总额或者成交金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额或者营业收入30%以上,就可以认定为重大资产重组。

这种重大资产重组一般会给上市公司带来很大的影响。

一方面,它可能改变公司的主营业务结构,使公司的经营重心发生转移;另一方面,它也可能导致公司的财务状况和持股结构发生较大变化。

因此,对于上市公司来说,重大资产重组是一个需要谨慎评估和规划的重要事项。

从具体内容来看,上市公司重大资产重组通常包括以下几个方面:1、资产购买或出售。

上市公司可能会收购其他公司的资产,以拓展业务范围或提升竞争力;也可能出售一些非核心资产,以集中资源发展主营业务。

2、公司合并或分立。

上市公司可能会与其他公司进行合并,或者对自身进行分立,这些行为同样属于重大资产重组的范畴。

3、股权交易。

上市公司可能会通过发行股票、可转债等方式,收购其他公司的股权。

这也是重大资产重组的一种常见形式。

4、资产置换。

上市公司可能会采取资产置换的方式,用自己的资产去置换其他公司的资产。

在具体实施重大资产重组时,上市公司需要严格遵守相关法律法规,履行信息披露义务,保护中小投资者的合法权益。

同时,还需要聘请财务顾问、会计师等专业机构提供专业意见和指导,确保交易过程合法合规、风险可控。

总的来说,上市公司重大资产重组是一个复杂的系统工程,需要公司管理层高度重视,并携手中介机构谨慎操作。

只有这样,才能最大限度地发挥重组的协同效应,推动公司的可持续发展。

上市公司重大资产重组的重点关注要点

上市公司重大资产重组的重点关注要点作为上市公司的监管机构，上市部在审核上市公司重大资产重组时，需要关注以下重点要点：一、合规性审核1.是否符合国家宏观调控政策要求：例如，是否符合国家产业政策、科技创新等相关要求。

2.是否符合证券法律法规要求：例如，是否符合《公司法》、《证券法》等法律法规的相关规定。

3.是否符合上市规则的要求：上市公司是否合规披露信息，并按照相关要求履行信息披露义务。

二、重大资产的可行性评估1.评估其商业模式和盈利能力：对重大资产所属行业和市场进行调研，评估收入稳定性、盈利能力和成长性，以核实上市公司是否能够实现战略转型和业务拓展。

2.评估商誉和资产减值风险：对重大资产进行减值风险评估，评估是否存在商誉减值风险，以及如何应对风险。

3.评估投资回报率和市场前景：对重大资产的投资回报率进行评估，评估市场前景是否具备可持续性。

三、重大资产交易的公平性和合理性1.评估资产定价的公允性：比较交易价格和资产评估价格的差异，评估资产定价是否公允合理，并保护上市公司和中小股东的利益。

2.评估交易对上市公司财务状况的影响：评估交易后上市公司的财务状况是否会发生重大变化，以及是否符合上市公司的战略转型和发展需求。

四、交易方的资信和实力评估1.评估交易方的资信状况：对交易方进行资信评级，评估其还款能力和信用状况。

2.评估交易方的实力：对交易方的资金实力进行评估，以确保其有足够的资金支持交易的实施。

五、商誉的评估和处理1.商誉评估：对重大资产中存在的商誉进行评估，以确定商誉的公允价值。

2.商誉摊销和减值处理：对商誉进行摊销和减值测试，根据实际情况确定商誉是否需要减值，并适时进行减值处理，并保证信息披露合规。

六、风险提示和投资者保护1.提供风险提示：对交易可能存在的风险进行提示和说明，保护投资者的合法权益，减少潜在投资风险。

2.加强信息披露：要求上市公司在重大资产重组过程中加强信息披露，确保投资者能够全面了解交易的主要内容和风险。

《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市公司重大资产重组管理办法》在当今的经济环境中，上市公司的重大资产重组是一项极为重要的活动，它不仅关系到公司自身的发展战略和资源配置，也对广大投资者的利益产生着深远的影响。

为了规范这一复杂且关键的过程，我国出台了《上市公司重大资产重组管理办法》。

首先，我们来了解一下什么是上市公司重大资产重组。

简单来说，就是上市公司在日常经营活动之外，购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，达到规定的标准，从而可能对上市公司的资产、业务、股权结构等产生重大影响的行为。

为什么要有这样一个管理办法呢？这主要是出于多方面的考虑。

其一，保障资本市场的公平、公正和透明。

资产重组过程中涉及大量的信息和利益，如果缺乏有效的规范和监管，很容易出现内幕交易、操纵市场等违法行为，损害广大投资者的合法权益。

其二，促进上市公司的健康发展。

通过合理的资产重组，可以优化资源配置，提高公司的资产质量和盈利能力，增强公司的竞争力和可持续发展能力。

但如果重组不当，也可能导致公司陷入困境，甚至面临退市风险。

其三，维护市场秩序和稳定。

重大资产重组往往会引起股价的大幅波动，如果没有有效的管理和引导，可能会引发市场的恐慌和混乱，影响整个资本市场的稳定运行。

那么，《上市公司重大资产重组管理办法》具体都有哪些主要内容呢？它明确了重大资产重组的认定标准。

这包括资产总额、营业收入、资产净额等方面的指标。

只有达到这些标准的资产交易，才会被认定为重大资产重组，从而受到严格的监管。

在信息披露方面，管理办法要求上市公司在筹划重大资产重组时，及时、准确、完整地披露相关信息，包括重组的目的、方案、风险等。

这使得投资者能够充分了解重组的情况，做出明智的投资决策。

对于重组的程序和审批，管理办法也做出了详细的规定。

上市公司需要经过董事会、股东大会等内部决策程序，并向证券监管部门报送相关申请文件，经过审批后方可实施重组。

同时，管理办法还加强了对重组相关各方的监管。

对于上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等，要求其诚实守信，履行相关义务，不得有虚假陈述、内幕交易、操纵市场等违法行为。

证监会关于上市公司重大资产重组的问答汇编

证监会关于上市公司重大资产重组的问答汇编法盛金融投资fashenglawfirm法盛金融投资，一个融合金融、投资、法律干货的专业公众号，超万篇干货文章供检索，且可免费查询法律、案例、商标、企业信用。

编者按：上市公司重大资产重组的法律适用中，除《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等主要规定外，证监会关于重大资产重组的问题与解答也起到了更加具体的指导作用。

2015年9月18日，证监会就截至该日有效的问答公布了《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，该汇编公布后，证监会又陆续公布了一些问答（最新问答截至2017年11月17日），小编将该等问答全部整理汇编，方便朋友收藏使用。

目录一、关于强化财务顾问管理层对上市公司并购重组项目签字责任的问题与解答二、关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答三、关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答四、关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答五、关于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条“经营性资产”的相关问答六、上市公司并购重组审核工作规程七、关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答八、关于并购重组业绩补偿相关问题与解答九、关于并购重组业绩奖励有关问题与解答十、关于重大资产重组中标的资产曾拆除VIE协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答十一、关于上市不满三年进行重大资产重组（构成借壳）信息披露要求的相关问题与解答十二、关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答十三、关于并购重组申报文件相关问题与解答十四、上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编一、关于强化财务顾问管理层对上市公司并购重组项目签字责任的问题与解答2017-11-17问：《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定，财务顾问应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对上市公司并购重组活动进行尽职调查，对委托人的申报文件进行核查，出具专业意见，并保证其所出具的意见真实、准确、完整。

上市公司重大资产重组概述

上市公司重大资产重组概述随着经济的发展，公司经营范围不断扩大，市场竞争日益激烈，上市公司需要不断调整和优化自身的资产结构，以提高企业的核心竞争力。

在这种情况下，上市公司普遍采取的一种重整资产的方式就是进行重大资产重组。

重大资产重组是指上市公司通过购买、出售、合并、分立等方式对自身的资产进行重新组织和配置，以实现公司价值最大化的目标。

本文将从重大资产重组的定义、类型、原因、过程、目标等方面进行概述，并对重大资产重组的影响和风险进行分析。

一、重大资产重组的定义和类型重大资产重组是指上市公司通过改变自身的资产结构、调整资产配置，以实现公司长期战略目标的行为。

根据中国证券监督管理委员会的规定，重大资产重组应当具备以下三个条件：一是资产交易的规模较大，即使在资产和负债比例、投资风险和公司治理方面产生明显变动的；二是资产交易的规模超过上市公司最近一年度审计总资产的三成；三是上市公司的重大资产重组应当按照“法律、法规和规范规定的从重远离以最有利于上市公司全体股东利益和市场经济秩序的视角核查”。

重大资产重组可以分为多种类型，常见的类型包括：并购重组、借壳上市、资产置换、产权交易、注入资产等。

并购重组是指上市公司通过并购其他公司实现业务扩展、资产整合或增加核心竞争力的行为。

借壳上市是指一家未上市的公司通过收购一家已上市公司的股权，并利用后者的上市身份，实现快速上市的行为。

资产置换是指上市公司通过出售一部分资产，获得其他符合公司战略需求的资产的行为。

产权交易是指上市公司通过交易买卖股权，改变公司产权结构的行为。

注入资产是指将上市公司的一部分资产注入到其他公司，并以交易获得对方公司的股权。

二、重大资产重组的原因和过程上市公司进行重大资产重组通常是受到多种原因的驱动。

首先，上市公司可能希望通过重组来调整资产结构，降低企业风险。

其次，上市公司可能希望通过重组来整合资源，提高企业的市场占有率和核心竞争力。

此外，上市公司还可能希望通过重组来实现经营效益最大化、规模优势的扩张和多元化经营等目标。

上市公司现金类重大资产重组流程

一、概述上市公司作为一种重要的企业形式，其经营管理和资产组合具有重大影响力。

在经营过程中，上市公司可能会出现资产重组的情况，其中包括现金类重大资产重组。

本文将针对上市公司现金类重大资产重组的流程和注意事项进行深入探讨。

二、现金类重大资产重组概述现金类重大资产重组是指上市公司通过支付现金等方式，实现对其他企业或资产的重要收购或交易行为。

这种类型的资产重组通常涉及较大的资金流动和监管审批，因此其流程和程序较为繁琐。

三、现金类重大资产重组的流程1. 立项和决策上市公司决定进行现金类重大资产重组时，首先需要进行立项和决策。

这一阶段需要公司领导层和相关部门的全面讨论和研究，确定重组的目标和方向，明确预期收益和风险。

2. 暂定方案在确定了重组的基本方向后，公司需要制定暂定方案，包括重组的具体内容、交易对方的选择、资金来源、合同条款等。

暂定方案需要经过董事会或股东大会的批准。

3. 谈判和尽职调查在确定了重组的暂定方案后，公司需要与交易对方进行谈判，并进行尽职调查。

这一阶段需要公司的法务、财务和资产评估等部门的全面配合，确保对交易对象的真实情况和风险进行充分了解。

4. 签订协议在谈判和尽职调查结束后，双方达成一致意见，将重组方案正式化为具体协议。

协议的签订需要严格遵守我国法律法规以及证券监管部门的规定，确保合同的合法性和有效性。

5. 监管审批重组协议签订后，公司需要向证监会或相关监管部门提交重组申请，并按照规定提交申报文件。

监管审批是保障重组合法性和透明度的重要环节，需要公司全力配合，提供真实、完整的申报材料。

6. 股东大会审议在获得监管部门批准后，公司需要召开股东大会，就重组事项进行审议和表决。

重组协议需要得到股东的多数同意，才能正式生效。

7. 资金支付与资产过户在股东大会通过后，公司需要按照协议约定支付相关资金，并完成资产过户手续。

资金支付需要确保资金来源和支付程序的合法合规，资产过户需要保证权利义务的清晰明确。

重大资产重组、借壳上市

第五节上市公司重大资产重组一、重大资产重组（一）重大资产重组的概念重大资产重组，是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。

【解释】通过“其他方式”进行资产交易，包括：（1）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；（2）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；（3）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；（4）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。

（二）重大资产重组的界定上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（2018BQ1，2015Q1）（1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

【提示】上市公司实施“重大资产重组”仅应遵守相关规定，并不需要中国证监会的核准（2015Q1）。

（三）计算比例的规定1.购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；2.出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。

3.购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；4.出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。