信息保密管理制度

信息保密管理制度

A有限公司

信息保密管理制度

第一章总则

第一条为加强A有限公司及下属子公司（以下称“公司”）重要信息保密工作，维护信息披露的公平原则，防止出现公司重要信息泄露，防止利用重要信息进行投资交易，防止员工个人投资交易中的不正当行为影响公司声誉和业务活动开展或者对公司构成重大合规风险，维护投资者的合法权益，特制订本制度。

第二条本制度系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》等有关法律、法规及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等有关规定结合公司实际而制定。

第三条公司管理层和全体员工应根据要求做好公司重要信息的保密管理工作。公司总经理负责组织公司重要信息保密管理工作的开展，风控风控法务部与总经办协助分管领导做好公司重要信息保密管理工作的开展。风控风控法务部对公司重要信息保密管理制度实施情况进行监督。公司相关部门应将公司重要信息保密管理纳入相关业务的工作中。

第四条公司员工对旗下管理的私募投资基金的投资人信息及项目

投资信息等相关资料负有保密义务，除法律、行政法规和其它有关规定、监管机构及审计要求外，不得向任何机构或者个人泄露相关信息和资料。

第五条公司应开展经常性的保密教育，使员工牢固树立保密意识，确保公司业务涉及的保密信息不被泄露。

第六条本制度适用范围为全体与公司签订正式劳动合同并建立正式劳动关系的员工，及虽未与公司签订劳动合同但参与公司业务的高级管理人员及其它兼职人员等。

第二章公司重要信息及信息知情人

第七条本制度所称公司重要信息（以下简称“重要信息”）包括但不限于如下内容：

（一）公司与拟投资对象在洽谈过程中涉及的交易价格、交易结构、投资信息、专有信息、技术资料及知识产权等商业秘密；

（二）公司为受托管理的客户企业进行投资分析、决策、交易或者向客户提供投资咨询建议的信息；

（三）公司客户、投资人及关联方向公司报送的尚未公开披露的文件；

（四）基金销售及投后管理工作中所涉及的客户个人隐私信息及合作伙伴等相关信息；

（五）涉及公司及公司旗下基金的经营、财务、利润分配、投融资、并购重组、重要人事变动等对公司发展有重大影响的未公开披露的信息；

（六）公司订立的重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响。

（七）其它尚未批准公开披露的信息。

对于实际工作中接触到的其余未明确类型的信息，应当结合重要信息具有的价格敏感性、未公开性特征，遵循实质重于形式的原则进行识别，在拟披露前向分管领导申请批准，未批准的不得对外披露。

第八条重要信息的存续期间为自该重要信息形成之日起至该信息被依法公开披露之日。总经理会议授权分管领导有权决定重要信息的公开披露之日。

第九条本制度所称重要信息知情人指在重要信息公开披露前可直接或间接获取重要信息的员工。包括但不限于：

（一）公司董事、监事及高级管理人员、涉及本制度规定的重要信息的公司关联方；

（二）公司项目负责人，包括但不限于项目经理、投资总监、董事总经理等；

（三）公司涉及投融资、基金事务的员工，包括公司投融资

部门、公司信息披露部等相关员工；

（四）其它由于所任职务能够获取公司有关重要信息的人员，包括参与重大投资事项的商议筹划、论证咨询的相关人员等；

（五）公司根据实质重于形式的原则确定的其它人员，包括上述(一)至（四）项中自然人的配偶、子女和父母等信息知情人。

第十条下列事项不属于上述应保密的重要信息，公司应在经总经理会议经过或分管领导批准后，主动向投资人、中国证券基金业协会及其它监管机构披露如下事项：

（一）资金募集时期应披露的信息：基金合同、招募说明书等宣传推介文件、基金的投资情况、基金的资产负债情况、基金的投资收益分配情况、基金承担的费用和业绩报酬安排、中国证监会及基金业协会规定的影响投资者合法权益的其它重大信息；（二）在基金运作期间，公司应当在每年结束之日起6个月内向投资者披露以下信息：报告期末基金主要财务指标和基金份额总额、基金的财务情况、基金投资运作情况、投资者账户信息，包括实缴出资额、未缴出资额以及报告期末所持有基金份额总额等、投资收益分配和损失承担情况、基金管理人取得的管理费和业绩报酬，包括计提基准、计提方式和支付方式、基金合同约定的其它信息；