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仅限学习使用北大光华 徐信忠 8
-心理学 /
公司治理机制
•
•
法律机制
经济机制 – 市场竞争，包括公司控制权市场：敌意收购的威胁
– 金融市场和经理人市场上的长期关系和声誉
– 经理人激励计划 – 集中的所有权和监督 1. 由董事会监督，包括外部董事（监督人是否有 动力进行监督？谁来监督监督者？）
仅限学习使用北大光华 徐信忠 2
-心理学 /
公司治理无效的后果
经理人偷窃（转移价格）
享受额外的津贴
• 投资于对经理人而不是对股东有利的项目
• 低效的管理和糟糕的公司业绩 • 抵制被取代
仅限学习使用北大光华 徐信忠 3
-心理学 /
仅限学习使用北大光华 徐ngfisher公司承诺向股东提供稳定和超常 的回报，为此公司将致力于成为欧洲盈利 能力最强的批量零售商。为了实现这一目 标，我们的战略是塑造在大众市场上处于 领导地位的强力品牌、培育积极进取的员 工和与供应商建立良好的关系
仅限学习使用北大光华 徐信忠 14
管理层股票期权
-心理学 /
高层经理人薪酬的近期趋势
-心理学 /
仅限学习使用北大光华 徐信忠
15
2001年薪酬最高的CEO
• 2001年薪酬最高的5位CEO为：
仅限学习使用北大光华 徐信忠 9
-心理学 /
2. 大股东
3. 大债权人（尤其是银行）
4. 同时是股东的债权人 – 审计师执行高质量的会计标准。审计师的 动力来源于审计师市场的声誉和竞争
-心理学 /
仅限学习使用北大光华 徐信忠
代理问题
所有权与控制权的分离，或者更一般地， 资本与管理的分离
导致代理问题
股东与经理人之间，和/或 债权人与代表股东利益的经理人之间
-心理学 /
仅限学习使用北大光华 徐信忠
1
代理问题
代理问题的来源：
代理人与委托人之间的利益冲突 信息的不对称：代理人对其行为和/或其它与收益相 关的因素具有私人信息 不完全合约和剩余控制权 • 可能的解决方案： 公司治理机制是用于保证经理人的决策是为了公司一 部分）利益关联人的利益最大化的经济和法律制度
–职业经理人市场上的竞争 经理人的业绩压力 –公司控制权市场上的竞争 敌意收购威胁的约 束效果
仅限学习使用北大光华 徐信忠 12
-心理学 /
经理人的激励计划
• 相冲突的目标
–利益一致(Alignment)
–杠杆 –保留优秀管理人员(Retention) –股东成本
-心理学 /
仅限学习使用北大光华 徐信忠
5
Volkswagen
Volkswagen公司已经成为最广为人知的对“ 股东价值”的质疑者之一，我们公开宣称“ 员工价值(workholder value)”至少同样重要
-心理学 /
– – – – – Oracle: 7.06亿美元 Dell: 2.1亿美元 JDS Uniphase: 1.51亿美元 Forest Labs: 1.48亿美元 Capital One Financial: 1.42亿美元
-心理学 /
管理的目标
调查结果显示
－1985－1995年间，得分最高的10家公司的股票 年收益率为22%，而同期S＆P500指数的收益率为 15%， 10家得分最低的公司的股票年收益率为－ 3% －根据产品质量与服务质量（2），雇员（3）和 社会责任（8）三项指标的分析显示：在这三个 得分最高的公司年平均收益率为19%，而得分最 低的公司的年平均收益率为－5%
仅限学习使用北大光华 徐信忠 11
-心理学 /
经济机制
• 完美市场中的竞争
–产品市场上的竞争 公司要么使利润最大化， 要么破产
–金融市场上的竞争 为了降低负债和权益的成 本，公司应该建立相应的治理机制，以保证公司 向资本的提供者支付均衡的资本成本
仅限学习使用北大光华 徐信忠
6
管理的目标
一项对一万多名经理、董事和金融分析师的调查 ，要求他们根据下列指标排出位居前十位的美国 大公司：
－管理水平
－产品与服务质量
－吸引、开发与保留人才的能力 －长期投资的价值
－资产的使用
－财务的稳定性 －创新能力 －社会责任与环境责任
仅限学习使用北大光华 徐信忠 7
公司治理的目标
• 英美公司治理机制的目标：经理人应该使 股东财富最大化 • 其他国家（如德国、日本）公司治理机制 的目标通常认为要更广泛，其中包含了更 广泛的利益关联人的利益，例如股东、关 联企业（的利益关联人）、债权人（尤其 是银行）、员工和政府。很显然，不同利 益关联人之间很可能存在着利益上的冲突
• 经理人持股 经理人员持股比例的增加会减少代理问题 激励得到提高，但多元化程度降低
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-心理学 /
经理人的激励计划
奖励计划 可以与短期和长期的会计利润以及股票价格相挂 钩 “奖金银行”：奖金不是全额支付，而是储备起 来，并根据日后的经营业绩的高低而增减 高杠杆 有效的所有权 可能以奖金的形式支付
10
法律机制
• 市场的高效运转依赖于产权的明确界定和施行
• 具有公司治理功能的法规
–保护(小)股东的权利
• 投票权 • 诉讼权
–禁止经理人的“自我交易”（例如经理人给自己或 他们的亲属发放过高的薪水或向他们自己发行公司 证券，这些会减少公司现有权益所有人的财富） –规范公司董事会的结构和组成的法规
-心理学 /
公司治理机制
•
•
法律机制
经济机制 – 市场竞争，包括公司控制权市场：敌意收购的威胁
– 金融市场和经理人市场上的长期关系和声誉
– 经理人激励计划 – 集中的所有权和监督 1. 由董事会监督，包括外部董事（监督人是否有 动力进行监督？谁来监督监督者？）
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公司治理无效的后果
经理人偷窃（转移价格）
享受额外的津贴
• 投资于对经理人而不是对股东有利的项目
• 低效的管理和糟糕的公司业绩 • 抵制被取代
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仅限学习使用北大光华 徐ngfisher公司承诺向股东提供稳定和超常 的回报，为此公司将致力于成为欧洲盈利 能力最强的批量零售商。为了实现这一目 标，我们的战略是塑造在大众市场上处于 领导地位的强力品牌、培育积极进取的员 工和与供应商建立良好的关系
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管理层股票期权
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2001年薪酬最高的CEO
• 2001年薪酬最高的5位CEO为：
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2. 大股东
3. 大债权人（尤其是银行）
4. 同时是股东的债权人 – 审计师执行高质量的会计标准。审计师的 动力来源于审计师市场的声誉和竞争
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仅限学习使用北大光华 徐信忠
代理问题
所有权与控制权的分离，或者更一般地， 资本与管理的分离
导致代理问题
股东与经理人之间，和/或 债权人与代表股东利益的经理人之间
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1
代理问题
代理问题的来源：
代理人与委托人之间的利益冲突 信息的不对称：代理人对其行为和/或其它与收益相 关的因素具有私人信息 不完全合约和剩余控制权 • 可能的解决方案： 公司治理机制是用于保证经理人的决策是为了公司一 部分）利益关联人的利益最大化的经济和法律制度
–职业经理人市场上的竞争 经理人的业绩压力 –公司控制权市场上的竞争 敌意收购威胁的约 束效果
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经理人的激励计划
• 相冲突的目标
–利益一致(Alignment)
–杠杆 –保留优秀管理人员(Retention) –股东成本
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Volkswagen
Volkswagen公司已经成为最广为人知的对“ 股东价值”的质疑者之一，我们公开宣称“ 员工价值(workholder value)”至少同样重要
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– – – – – Oracle: 7.06亿美元 Dell: 2.1亿美元 JDS Uniphase: 1.51亿美元 Forest Labs: 1.48亿美元 Capital One Financial: 1.42亿美元
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管理的目标
调查结果显示
－1985－1995年间，得分最高的10家公司的股票 年收益率为22%，而同期S＆P500指数的收益率为 15%， 10家得分最低的公司的股票年收益率为－ 3% －根据产品质量与服务质量（2），雇员（3）和 社会责任（8）三项指标的分析显示：在这三个 得分最高的公司年平均收益率为19%，而得分最 低的公司的年平均收益率为－5%
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经济机制
• 完美市场中的竞争
–产品市场上的竞争 公司要么使利润最大化， 要么破产
–金融市场上的竞争 为了降低负债和权益的成 本，公司应该建立相应的治理机制，以保证公司 向资本的提供者支付均衡的资本成本
仅限学习使用北大光华 徐信忠
6
管理的目标
一项对一万多名经理、董事和金融分析师的调查 ，要求他们根据下列指标排出位居前十位的美国 大公司：
－管理水平
－产品与服务质量
－吸引、开发与保留人才的能力 －长期投资的价值
－资产的使用
－财务的稳定性 －创新能力 －社会责任与环境责任
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公司治理的目标
• 英美公司治理机制的目标：经理人应该使 股东财富最大化 • 其他国家（如德国、日本）公司治理机制 的目标通常认为要更广泛，其中包含了更 广泛的利益关联人的利益，例如股东、关 联企业（的利益关联人）、债权人（尤其 是银行）、员工和政府。很显然，不同利 益关联人之间很可能存在着利益上的冲突
• 经理人持股 经理人员持股比例的增加会减少代理问题 激励得到提高，但多元化程度降低
仅限学习使用北大光华 徐信忠 13
-心理学 /
经理人的激励计划
奖励计划 可以与短期和长期的会计利润以及股票价格相挂 钩 “奖金银行”：奖金不是全额支付，而是储备起 来，并根据日后的经营业绩的高低而增减 高杠杆 有效的所有权 可能以奖金的形式支付
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法律机制
• 市场的高效运转依赖于产权的明确界定和施行
• 具有公司治理功能的法规
–保护(小)股东的权利
• 投票权 • 诉讼权
–禁止经理人的“自我交易”（例如经理人给自己或 他们的亲属发放过高的薪水或向他们自己发行公司 证券，这些会减少公司现有权益所有人的财富） –规范公司董事会的结构和组成的法规