资本运作方案(演示版)
合集下载
相关主题
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
中国建设银行上海市分行第二营业部 2021.2416万股 上海国际信托投资公司 2813.184万股 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限 公司3868.128万股 中房上海房地产开发总公司 2813.184万股
5
斥资3.9亿现金
1997年6月 28.70%每股3元
中远（上海）臵业 发展有限公司
1997年10月 39.67%每股3.79元
众城实业 600641
更名
源自文库
中远发展 600641
一、 CETC资本运作的目的 二） 资本运作的几种形式
3）收购方以现金与实物资产／无形资产混合的方式交换股权。 此方式可以节省用于收购的现金，但是对于收购行为支付手段之一的实物资产／无 形资产的计价，股权转让双方，特别是财政部以及中国证监会的看法是不同的。 案例：科利华受让阿城钢铁
2
从金融投机家索罗斯做金融依据到股市波动的心理分析理论。
现代资本市场的波动原因是把握股市、债市及衍生金融工具的运作心理。 3）综合运用派 垃圾债券大王 米尔肯锡投资的依据 八十年代的杠杆收购（公司价值分析＋融资心理引导）
结论：企业现实价值和未来价值的综合是资本运作的基础，所谓企业资本运作核 心就是企业价值的挖掘。
33％股权
4262.43万股国家股 (占总股本的48.37％)。
川长征（0583）
成都长征——布里奇波特机床有限公司
一、 CETC资本运作的目的
二） 资本运作的几种形式
5）收购方和出让方通过共同设立新公司的方式迂回受让上市公司股权 这是非常巧妙的方式，完全没有动用现金，但是必须得到出让方的很大程度配合 和让步。另外，过于巧妙的方式可能会引起中国证监会的警惕。
目
录
一、 CETC资本运作的目的
二、相关业务单元产业分析 三、 CETC的资本战略 四、国富泰、国富通融资的基本思路和原则 五、融资日程和进度表
和君创业
一、 CETC资本运作的目的 一）资本运作的理论基础：资本流动理论
1）企业素质派 从金融家巴菲特选择股票依据到金融界鼻祖格林汉姆的价值回归理论。 现代资本运营的基础是正确评价企业的资本价值。 单一指标的不准确，导致综合平衡记分法与综合竞争力评价法的产生。 2）市场心理派
0
机密
中国国际经济贸易网络通信有限责任公司 资本运作（2004’）规划
(2004年2月16日)
和君创业研究咨询有限公司
H&J VANGUARD RESEARCH AND CONSULTING CO.,LTD
此报告仅供客户内部使用。未经和君创业公司的书面许可， 其他任何机构不得擅自传阅、引用或复制
1
无偿划拨
4
国有股东 天津泰达集团有限公司
美伦股份 0652
更名
泰达股份 0652
1997年9月3日原天津美纶股份有限公司的国有股权由天津纺织工业总公司变更为天津 泰达集团有限公司经营管理。
一、 CETC资本运作的目的 二） 资本运作的几种形式
2）收购方以现金直接受让上市公司股权 此方式简单、直接，容易被证监会和出让方接受，但对收购方的资金压力较大 (下述案例动用了数以亿的现金)，算是一种“笨办法”。 案例：中远发展受让众城实业（600641）
8
案例：创智科技受让五一文（0787）
五一文的大股东——五一文集体资产管理协会以其在五一文总股本中的14．72％的 股权出资。湖南创智软件园有限公司以部分资产出资，成立湖南创智科技有限公司。 协会占49％，创智软件园占51％。 创智软件园间接控制了五一文。 创智软件园
资产 51%
协会
股权 控股
创智科技
49%
五一文（0787）
一、 CETC资本运作的目的 二） 资本运作的几种形式
6) 收购方以收购上市公司母公司股权方式间接持有上市公司。 表面看此方式与上市公司无关，可以规避监管，但是根据《证券发行与交易管理 条例》中“任何法人直接或间接持有上市公司股权”的规定，此属“间接持有”，也 应该在中国证监会和证券交易所的管辖范围之内。虽然当时在福耀案例中证监会没有 任何异议，可能是当时缺乏监管经验和能力，现在证监会加强监管，间接持有上市公
现金流量 折现与短 线资本的 良性循环
投入产出 与中线资 本的收益 能力
战略地位、 客户资源与 长线资本的 增值预期
和君创业认为资本战略是沿着静态的，提升企业资本价值和沿着动态的，运作 企业资本能力而展开的。
一、 CETC资本运作的目的 二）资本运作的几种形式
1、资本运作在上市公司中表现得最为充分，以下是上市公司股权协议转让（借 壳上市与收购兼并）的几种基本形式： 1）股权在国有持股单位之间的无偿划拨 案例：泰达股份（0652） 国有股东 天津纺织工业总公司
9
司股权也同样要履行向证监会和交易所的报告义务和信息披露义务。
案例：——法国圣戈班收购福耀（600660） 法国圣戈班
四川托普科技发展公司 签订股权转让意向 转入并购方子公司 长征机床股份有限公司
7
1050万股法人股的股权转让协议 (占总股本的53.85％)。
成都托普科技股份有限公司 实施壳公司的股权转换 长征机床股份有限公司 四川托普科技发展公司
更名
壳公司原产业资产转回并购方 托普软件 （0583） 四川托普集团自贡高新技 术有限公司
现金3400万元 北京科利华晓军管理软件公司80 ％的股权 北京科利华教育软件技术有限责 任公司的CSC家庭教师初中版软 件著作权
6
黑龙江阿城钢 铁集团公司
北京科利华教育软件 技术有限责任公司
28%的股权计1.34亿元
阿城钢铁 （600799）
一、 CETC资本运作的目的
二）资本运作的几种形式
4）收购方和出让方以相互出让子公司股权的方式实行收购 此方式可以显著减少现金的使用量，但须得到出让方的配合和让步。同时涉及资产 评估、审计等费时费力程序，是一种特殊方式。 案例：托普软件收购川长征（0583） 北大青鸟收购北京天桥
一、 CETC资本运作的目的 一） 资本运作的理论基础：资本模板
资本战略
3
静态
资本价值战略
资本能力战略
动态
流量法
资产法
资源法
企业运营中 的周转资本 运作力 日常财务 控制与资 本运营
上市发展中 的股权资本 运作力 投资者关系， 把握与资本 运作
资源整合中 的体外资本 运作力 体外资金支 配与资本运 作
5
斥资3.9亿现金
1997年6月 28.70%每股3元
中远（上海）臵业 发展有限公司
1997年10月 39.67%每股3.79元
众城实业 600641
更名
源自文库
中远发展 600641
一、 CETC资本运作的目的 二） 资本运作的几种形式
3）收购方以现金与实物资产／无形资产混合的方式交换股权。 此方式可以节省用于收购的现金，但是对于收购行为支付手段之一的实物资产／无 形资产的计价，股权转让双方，特别是财政部以及中国证监会的看法是不同的。 案例：科利华受让阿城钢铁
2
从金融投机家索罗斯做金融依据到股市波动的心理分析理论。
现代资本市场的波动原因是把握股市、债市及衍生金融工具的运作心理。 3）综合运用派 垃圾债券大王 米尔肯锡投资的依据 八十年代的杠杆收购（公司价值分析＋融资心理引导）
结论：企业现实价值和未来价值的综合是资本运作的基础，所谓企业资本运作核 心就是企业价值的挖掘。
33％股权
4262.43万股国家股 (占总股本的48.37％)。
川长征（0583）
成都长征——布里奇波特机床有限公司
一、 CETC资本运作的目的
二） 资本运作的几种形式
5）收购方和出让方通过共同设立新公司的方式迂回受让上市公司股权 这是非常巧妙的方式，完全没有动用现金，但是必须得到出让方的很大程度配合 和让步。另外，过于巧妙的方式可能会引起中国证监会的警惕。
目
录
一、 CETC资本运作的目的
二、相关业务单元产业分析 三、 CETC的资本战略 四、国富泰、国富通融资的基本思路和原则 五、融资日程和进度表
和君创业
一、 CETC资本运作的目的 一）资本运作的理论基础：资本流动理论
1）企业素质派 从金融家巴菲特选择股票依据到金融界鼻祖格林汉姆的价值回归理论。 现代资本运营的基础是正确评价企业的资本价值。 单一指标的不准确，导致综合平衡记分法与综合竞争力评价法的产生。 2）市场心理派
0
机密
中国国际经济贸易网络通信有限责任公司 资本运作（2004’）规划
(2004年2月16日)
和君创业研究咨询有限公司
H&J VANGUARD RESEARCH AND CONSULTING CO.,LTD
此报告仅供客户内部使用。未经和君创业公司的书面许可， 其他任何机构不得擅自传阅、引用或复制
1
无偿划拨
4
国有股东 天津泰达集团有限公司
美伦股份 0652
更名
泰达股份 0652
1997年9月3日原天津美纶股份有限公司的国有股权由天津纺织工业总公司变更为天津 泰达集团有限公司经营管理。
一、 CETC资本运作的目的 二） 资本运作的几种形式
2）收购方以现金直接受让上市公司股权 此方式简单、直接，容易被证监会和出让方接受，但对收购方的资金压力较大 (下述案例动用了数以亿的现金)，算是一种“笨办法”。 案例：中远发展受让众城实业（600641）
8
案例：创智科技受让五一文（0787）
五一文的大股东——五一文集体资产管理协会以其在五一文总股本中的14．72％的 股权出资。湖南创智软件园有限公司以部分资产出资，成立湖南创智科技有限公司。 协会占49％，创智软件园占51％。 创智软件园间接控制了五一文。 创智软件园
资产 51%
协会
股权 控股
创智科技
49%
五一文（0787）
一、 CETC资本运作的目的 二） 资本运作的几种形式
6) 收购方以收购上市公司母公司股权方式间接持有上市公司。 表面看此方式与上市公司无关，可以规避监管，但是根据《证券发行与交易管理 条例》中“任何法人直接或间接持有上市公司股权”的规定，此属“间接持有”，也 应该在中国证监会和证券交易所的管辖范围之内。虽然当时在福耀案例中证监会没有 任何异议，可能是当时缺乏监管经验和能力，现在证监会加强监管，间接持有上市公
现金流量 折现与短 线资本的 良性循环
投入产出 与中线资 本的收益 能力
战略地位、 客户资源与 长线资本的 增值预期
和君创业认为资本战略是沿着静态的，提升企业资本价值和沿着动态的，运作 企业资本能力而展开的。
一、 CETC资本运作的目的 二）资本运作的几种形式
1、资本运作在上市公司中表现得最为充分，以下是上市公司股权协议转让（借 壳上市与收购兼并）的几种基本形式： 1）股权在国有持股单位之间的无偿划拨 案例：泰达股份（0652） 国有股东 天津纺织工业总公司
9
司股权也同样要履行向证监会和交易所的报告义务和信息披露义务。
案例：——法国圣戈班收购福耀（600660） 法国圣戈班
四川托普科技发展公司 签订股权转让意向 转入并购方子公司 长征机床股份有限公司
7
1050万股法人股的股权转让协议 (占总股本的53.85％)。
成都托普科技股份有限公司 实施壳公司的股权转换 长征机床股份有限公司 四川托普科技发展公司
更名
壳公司原产业资产转回并购方 托普软件 （0583） 四川托普集团自贡高新技 术有限公司
现金3400万元 北京科利华晓军管理软件公司80 ％的股权 北京科利华教育软件技术有限责 任公司的CSC家庭教师初中版软 件著作权
6
黑龙江阿城钢 铁集团公司
北京科利华教育软件 技术有限责任公司
28%的股权计1.34亿元
阿城钢铁 （600799）
一、 CETC资本运作的目的
二）资本运作的几种形式
4）收购方和出让方以相互出让子公司股权的方式实行收购 此方式可以显著减少现金的使用量，但须得到出让方的配合和让步。同时涉及资产 评估、审计等费时费力程序，是一种特殊方式。 案例：托普软件收购川长征（0583） 北大青鸟收购北京天桥
一、 CETC资本运作的目的 一） 资本运作的理论基础：资本模板
资本战略
3
静态
资本价值战略
资本能力战略
动态
流量法
资产法
资源法
企业运营中 的周转资本 运作力 日常财务 控制与资 本运营
上市发展中 的股权资本 运作力 投资者关系， 把握与资本 运作
资源整合中 的体外资本 运作力 体外资金支 配与资本运 作