公司章程相关判例要旨9则法官说

公司章程相关判例要旨9 则法官说作者按：章程是设立公司的必备文件。

章程对公司、股东和董事、监事、高管均具有法律上的约束力，在法律规范框架内反映股东意志。

公司章程可以细化或者补充公司法规范，还可以排除公司法默认规范的适用。

但是，有些规范能否通过章程排除适用以及有些章程条款反映了股东会或者股东大会对特定事项的意思，但是否合法、有效，都有待解释。

现选取《最高人民法院公报》、《人民法院案例选》、《人民司法》等刊物九则判例要旨观点，供学习思考。

整理/甘国明沈阳市中级人民法院法官来源/ 微信公众号小甘读判例( ggm-dpl )1.人民法院在审理公司决议撤销纠纷案件中应当审查：会议召集程序、表决方式是否违反法律、行政法规或者公司章程，以及决议内容是否违反公司章程。

在未违反上述规定的前提，解聘总经理职务的决议所依据的事实是否属实，理由是否成立，不属于司法审查范围。

——李建军诉上海佳动力环保科技有限公司公司决议撤销纠纷案法院生效裁判认为：根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款的规定，董事会决议可撤销的事由包括：一、召集程序违反法律、行政法规或公司章程；二、表决方式违反法律、行政法规或公司章程；三、决议内容违反公司章程。

从召集程序看，佳动力公司于2009 年7月18日召开的董事会由董事长葛永乐召集，三位董事均出席董事会，该次董事会的召集程序未违反法律、行政法规或公司章程的规定。

从表决方式看，根据佳动力公司章程规定，对所议事项作出的决定应由占全体股东三分之二以上的董事表决通过方才有效，上述董事会决议由三位股东（兼董事）中的两名表决通过，故在表决方式上未违反法律、行政法规或公司章程的规定。

从决议内容看，佳动力公司章程规定董事会有权解聘公司经理，董事会决议内级市场炒股，造成巨大损失”的陈述，仅是董事会解聘李建军总经理职务的原因，而解聘李建军总经理职务的决议内容本身并不违反公司章程。

容中总经理李建军不经董事会同意私自动用公司资金在二董事会决议解聘李建军总经理职务的原因如果不存在，并不导致董事会决议撤销。

首先，公司法尊重公司自治，公司内部法律关系原则上由公司自治机制调整，司法机关原则上不介入公司内部事务；其次，佳动力公司的章程中未对董事会解聘公司经理的职权作出限制，并未规定董事会解聘公司经理必须要有一定原因，该章程内容未违反公司法的强制性规定，应认定有效，因此佳动力公司董事会可以行使公司章程赋予的权力作出解聘公司经理的决定。

故法院应当尊重公司自治，无需审查佳动力公司董事会解聘公司经理的原因是否 存在，即无需审查决议所依据的事实是否属实，理由是否成综上，原告李建军请求撤销董事会决议的诉讼请求不成立，依法予以驳回。

2012 年 9 月 18 日发布。

2. 公司章程关于股东会对股东处以罚款的规定，系公司全体 股东所预设的对违反公司章程股东的一种制裁措施，符合公 司的整体利益，体现了有限公司的人合性特征，不违反公司 法的禁止性规定，应合法有效。

但公司章程在赋予股东会对 股东处以罚款职权时，应明确规定罚款的标准、幅度，股东 会在没有明确标准、幅度的情况下处罚股东，属法定依据不 足，相应决议无效。

——南京安盛财务顾问有限公司诉祝鹃股东会决议罚款纠 纷案 江苏省南京市鼓楼区人民法院认为： 有限公司的股东会作为权力机构，其依法对公司事项所作出 决议或决定是代表公司的行为，对公司具有法律约束力。

股 东履行出资义务后，其与公司之间是平等的民事主体，相互 之间具有独立的人格，不存在管理与被管理的关系，公司的 股东会原则上无权对股东施以任何处罚。

因此，在公司章程 未作另行约定的情况下，有限公司的股东会并无对股东处以索引：指导案例 10 口 号， 最高人民法院审判委员会讨论通过，罚款的法定职权，如股东会据此对股东作出处以罚款的决议，则属超越法定职权，决议无效。

公司章程是公司自治的载体，既赋予股东权利，亦使股东承担义务，是股东在公司的行为准则，股东必须遵守公司章程的规定。

本案中，原告安盛公司章程第三十六条虽主要是关于取消股东身份的规定，但该条第二款明确记载有“股东会决议罚款”，根据章程本身所使用的文义进行解释，能够得出在出现该条第一款所列八种情形下，安盛公司的股东会可以对当事股东进行罚款。

鉴于上述约定是安盛公司的全体股东所预设的对违反公司章程股东的一种制裁措施，符合公司的整体利益，体现了有限公司的人合性特征，不违反公司法的禁止性规定，被告祝鹃亦在章程上签字予以认可，故包括祝鹃在内的所有股东都应当遵守。

据此，安盛公司的股东会依照的股东处以罚款的职权。

公司法第三十八条第（）项之规定，享有对违反公司章程有限公司的公司章程在赋予股东会对股东处以罚款职权的同时，应明确规定罚款的标准和幅度，股东会在没有明确标准和幅度的情况下处罚股东，属法定依据不足，相应决议无效。

被告祝鹃在原告安盛公司和瑞派尔公司委托记账合同关系停止后，仍作为瑞派尔公司的经办人向税务部门申请取消般纳税人资格业务，该行为属于《安盛同业禁止规定》第 1 条及公司章程第三十六条第一款第（六）项的约定范畴，应认定祝鹃违反了公司章程，安盛公司股东会可以对祝鹃处以罚款。

安盛公司章程第三十六条第二款所规定“罚款”是一种纯惩罚性的制裁措施，虽与行政法等公法意义上的罚款不能完全等同，但在罚款的预见性及防止权力滥用上具有可比性。

而根据我国行政处罚法的规定，对违法行为给予行政处罚的规定行政处罚无效。

必须公布；未经公布的，不得作为行政处罚的依据，否则该本案中，安盛公司在修订公司章程时，虽规定了股东在出现第三十六条第一款的八种情形时，股东会有权对股东处以罚款，但却未在公司章程中明确记载罚款的标准及幅度，使得祝鹃对违反公司章程行为的后果无法做出事先预料，况且，安盛公司实行“股东身份必须首先是员工身份”的原则，而《安盛员工手册》的《奖惩条例》第七条所规定的五种处罚种类中，最高的罚款数额仅为2000 元，而安盛公司股东会对祝鹃处以5 万元的罚款已明显超出了祝鹃的可预见范围。

故安盛公司临时股东会所作出对祝鹃罚款的决议明显属法定依据不足，应认定为无效。

索引：案例选自《中华人民共和国最高人民法院公报》2012 年第10 期。

3.只要公司章程的制定、修改意思表示真实，条款内容不违反法律规定，对“强制离职股东转让股权”的条款应当认定有效，但收购股权的价格必须尊重当事人意思自治或公平合理，且公司收购股权后，必须按法律规定的相关程序进行公示。

蒋小莉诉四川杰特机器有限公司股东资格确认纠纷案法院生效裁判认为: 有限责任公司的股东具有资合性与人合性并存的法律特征。

因此，《公司法》才赋予公司章程对股东身份转变的部分自主权，以保证公司的发展与运转。

杰特公司通过股东大会修改公司章程，明确股东从离开岗位或被解聘之日起，其股东身份通过一定方式解除的基本精神是合法有效的，故四川杰特机器有限公司有权解除蒋小莉的股东身份。

股东身份的表现在股权的变动，而依据公司章程的规定，因违反法律、法规、违反公司规章制度等而被解聘的股东、自动离职的股东，由公司收回股权，如果公司收回股权，就存在股本金减少的问题。

股本金减少必须通过股东大会讨论并经工商登记，并按照相关程序进行公示，以保证公司存在的合法性和公司的债权人的权益。

公司并没有履行以上义务，故蒋小莉的股东身份仍然存在。

《四川杰特机器有限公司章程》第六条规定的“按股权证证载股额全额收回”，有可能损害股东或者公司及他人的财产权利。

如果公司效益较好又长期未进行股东权益分配，股东在公司中积累的财产就会受到损害，且其未来的权益也可能受损；如果公司长期严重亏损，就可能损害公司债权人的利益或者公司本身的权益，从而损害其他股东的利益。

因此，在尊重公司股东“人合性”的同时，也应当保护各方当事人的合法权益，以维护社会的公平与正义。

股东股权价值的确定应当尊重当事人意思自治的原则或市场公平的精神。

在当事人未对股权作出处理以前，法院不适宜对股权价值作出处理。

索引：案例选自《人民法院案例选》2015 年第 1 期。

4.公司章程关于股东知情权的规定，如股东可以查阅《公司法》规定之外的公司自身资料、子公司资料，以及对公司及子公司进行审计等，原则上是有效的。

但公司章程设定的具体知情权项目是否允许，应结合公司法立法目的及该公司个体情况进行综合考量和评判，审查原则是既要保证股东了解公司经营状况，又将知情权对公司正常经营的影响控制在合理范围内。

——crown canopy holdings srl 诉上海和丰中林林业股份有限公司股东知情权纠纷案法院生效裁判认为：公司章程是股东之间通过意思自治的方式就公司设立、组织形式、经营管理、股东、董事、监事、高级管理人员的权利义务等事宜形成的准则性文件，是公司的宪章，在不违反法律禁止性规定的情况下，章程的规定应认定有效，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员等均具有约束力，股东有权依据公司章程的规定主张相应的知情权利。

但诚如原审法院所认为的，《公司法》列举方式对股份有限公司的股东知情权作出不同于有限责任公司的规定，有其特定的立法意图，目的在保证股东享有了解公司经营状况的途径的同时，又将行使知情权可能对公司正常经营所造成的影响控制在合理的范围之内。

因此，对于股份有限公司的股东以公司章程为据所主张的相关的知情权利，应结合《公司法》的立法目的以及该股份有限公司的个体情况综合考量。

关于科朗公司主张查阅和丰公司及其分公司自2008 年8 月30 日至判决生效之日止的财务会计报告以及和丰公司的股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议，因符合《公司法》规定以及公司章程的约定，原审法院予以支持，符合法律规定。

关于科朗公司主张查阅和丰公司子公司的财务报表以及和丰公司及其分公司、子公司的会计账簿问题。

由已查明的和公司章程第一百四十四条及第一百四十六条的规定可见，章程载明和丰公司应向股东提交子公司财务报表、股东享有检查公司及其子公司的会计账簿、记录和管理账目的权利。

前述章程的规定确实超过《公司法》列举的股东知情权内容，考虑到和丰公司虽为股份有限公司，但股东仅有五名，只要股东合理地行使知情权，一般不会对公司的经营造成重大影响，故前述公司章程的相关规定不致无效。

何况科朗公司系因和丰公司在申请上市过程中经审计发现财务问题后而主张行使知情权，理由正当，科朗公司请求查阅和丰公司子公 司的会计报表并查阅和丰公司及其分公司、子公司的会计账 簿，应获支持。

需要指出的是，一般而言，子公司是指有一定比例以上的股份被另一家公司所拥有或通过协议方式受到另一公司实际确界定，审理中当事人双方也未能就此达成一致意见，考虑 到子公司本系依法独立享有民事权利、承担民事责任的法人， 为避免可能损害子公司其他股东的权利，故对章程中所涉子 公司界定为系和丰公司的全资子公司，包括上海银和林业发 展有限公司、西昌银和林业发展有限公司、东阿银和林业发 展有限公司、东明银和林业发展有限公司、东平银和林业发 展有限公司、上海禾生林业科技有限公司、古蔺县银和林业 发展有限公司、云南正和林业发展有限公司。