2020年中外合资企业公司章程

中外合资企业公司章程

要点

中外合资企业公司的一般、通用的章程范本。

有限公司

公司章程

第一章总则

第一条各股东为设立中外合资经营公司，维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国中外合资经营企业法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。第二条组建合资经营公司的股东为：

股东一：

住所（或法定地址）：

法定代表人：

注册地：

股东二：

住所（或法定地址）：

法定代表人：

注册地：

第三条合资经营公司的名称：有限公司（以下简称公司）。

英文名称为：。

第四条公司的住所：。

第五条公司的营业期限：自公司设立登记之日起年。

第六条董事长为公司的法定代表人。

第七条公司为企业法人，享有独立的法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。

第八条公司为中国法人，受中国法律的管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法规和有关规定。

第九条本章程生效之日起，即对公司、股东、董事、高级管理人员具有约束力。

第二章宗旨、经营范围

第十条公司宗旨是：利用重庆的政策和地理优势，采用先进技术、生产设备和科学的经营管理办法，开展经营活动，不断开拓国际市场，增加国际经济贸易合作，获得满意的经济效益。

第十一条公司经营范围为：。

公司经营范围的具体表述由登记机关依法核定。

第三章投资总额和注册资本

第十二条公司的投资总额为万美元。

第十三条公司注册资本为万美元。

股东姓名或名称出资方式

出资额

（万美元）

出资比例（%）

货币：

：

货币：

：

第十四条股东应确保用于出资的财产、权利不存在第三人请求权。

第十五条股东缴纳出资的期限、出资额、出资方式、占认缴出资额的比例如下：1. 首次出资：

股东姓名或名称出资方式

出资额

（万美元）

出资时间

出资比例

（%）

货币：设立之日起

内

：

货币：设立之日起

内

：

2. 第二次出资：

股东姓名或名称出资方式

出资额

（万美元）

出资时间出资比例（%）

货币：设立之日起

内：

货币：设立之日起

内

：

第十六条股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额。

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户。股东的实际出资额涉及汇率折算的，按缴纳出资当日中国人民银行对外公布的汇率折算。因汇率原因导致的出资不足，股东应予补足，多余部份计入资本公积。

以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。

第十七条股东缴足各期出资后三十天内，公司应向股东出具出资证明书。出资证明书的内容应包括：公司名称、成立日期、股东名称或姓名、股东的出资额、出资比例、出资方式、出资日期、出资证明书的编号、核发日期、相关附件等。

第十八条公司可以增加或减少注册资本，公司增加或减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和本章程规定的程序办理。

第十九条公司投资总额与注册资本的差额由公司向股东举债投入（或：由公司向国内、外金融机构融资）。

第四章股东的权利和义务

第二十条公司应置备股东名册，记载股东的姓名、名称及其住所，股东的出资额，出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

第二十一条股东享有下列权利：

1. 按本章程的规定委派公司的董事或监事；

2. 有权查阅董事会记录和公司财务会计报告；

3. 在公司新增资本时，有权按原认缴出资比例[或实际缴付比例]优先认缴出资；

4. 在股东之间转让其全部或者部分股权，优先购买其他股东对外转让的股权；

5. 在公司弥补亏损和依法、依本章程提取公积金后，按照认缴出资比例[或实际缴付比例]分取红利；

6. 按照实际缴付的出资比例[或认缴出资比例]要求公司清算组分配公司的剩余财产；

7. 法律、行政法规或本章程规定的其他权利。

第二十二条股东应承担的义务：

1. 遵守法律、行政法规和公司章程，执行董事会决议。不得滥用股东权利损害公司、公司债权人或者其他股东的利益；

2. 按期足额缴纳所认缴的出资；

3. 在公司成立后，不得抽逃出资；

4. 国家法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。

第二十三条股东对外转让其股权，不论全部或部分，必须经其他股东同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东，其他股东不同意转让的，不同意的股东应当购买拟转让的股权；不购买的，视为同意转让。其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照各自认缴的出资比例行使优先购买权。

股东转让股权后，其尚未缴足的出资，由受让人承担缴付义务。

第二十四条公司自然人股东死亡，公司根据应适用的法律确认合法继承人，继承股东权利，依法申请变更登记。其他股东不得对抗或妨碍继承人行使股东权利。

公司法人股东法人资格终止（含合并、解散、被依法撤销、宣告破产等情形），公司根据该股东的合并文件、清算组织出具的清算报告或法院的裁判文书确定股权的继受人，并依法申请变更登记。其他股东不得对抗或妨碍继受人行使股东权利。

继承人、继受人应对原股东未缴足的出资额承担缴付义务。

第二十五条公司股东发生变更的，董事会应当作出决议，修改本章程。公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改股东名册中有关股东及其出资额的记载。

第五章董事会、监事及经理

第二十六条公司设董事会，董事会为公司的最高权力机构。其主要职权：

1. 决定公司的经营方针和投资计划；

2. 决定公司年度财务预算、决算、利润分配和亏损弥补；

3. 决定增加或减少公司注册资本；

4. 对发行公司债券作出决议；

5. 对公司合并、分立、解散、清算或者变更组织形式作出决议；

6. 决定修改公司章程；

7. 决定公司内部管理机构的设置；

8. 决定公司总经理的聘任、解聘及其报酬事项，并根据总经理的提名决定公司副总经理、财务负责人的聘任、解聘及其报酬事项；

9. 制定公司的基本管理制度；

10. 其他。

第二十七条董事会由名董事组成，其中[股东一]委派名，[股东二]委

派名。