并购贷款尽职调查模板

并购贷款尽职调查模板

为做好并购贷款业务和股权并购交易风险评估尽职调查工作，提高尽职调查质量，识别并控制并购贷款风险，尽职调查人员应根据本细则提示的内容，全面准确深入地调查分析并购双方和并购交易的相关情况和风险因素，形成调查评估报告。报告引用的数据应当提供资料来源，作出的判断应有充分客观公正的依据。

一、并购双方应提交的资料

（一）涉及并购双方的基本资料

主要包括但不限于：

1.并购双方的注册登记（或批准成立）、变更登记相关文件、营业执照、组织机构代码证书、税务登记证明、贷款卡、验资报告等。涉及外商投资企业，或属于需批准经营的特殊行业的，还应有相应的批准证书或许可证。上述资料需年检的，应有最新年检证明。

2.并购双方的公司章程、法定代表人身份证明。

3.并购双方近三年经审计的财务报告。成立不到三年了，提供自成立以来的财务报告。

4.说明并购双方企业类型、注册资金、股权结构、实际控制人、机构设置和人事结构、历史沿革、行业地位、竞争优势等的相关资料。

5.说明并购双方的产品特征、生产设备、生产技术、研发能力、生产能力、分销网络的资料。

6.并购方未来3-5年的重大投资计划。

（二）涉及并购交易的相关资料

主要包括但不限于：

1.有权部门对并购交易出具的批复文件或证明文件（如需要）。并购交易在有权部门的批准手续尚未完成的，申请贷款时可暂不提供，但应提供办理进展情况说明。

2.可行性研究报告、并购涉及资产的评估报告，被并购方出让资产的产权证明、有经营特许权的经营许可证等。

3.涉及并购交易的有关文件，包括并购方案、合同或协议、原有债权债务的处理方案，股份制企业董事会或股东大会同意并购的决议原件及相关公告等。

（三）能证明并购方投融资能力的有关材料

主要包括但不限于：

1.企业现有负债和所有者权益的来源及构成情况。

2.拟用于并购交易的非债务性资金的筹资方案和出资证明等。

3.并购方用于并购的资金来源中包含固定收益类工具的，该工具的权属证明（如有）、与该工具估值有关的资料等。

4.并购交易的其他资金来源情况及相关证明材料。

二、尽职调查和风险评估分析内容

（一）并购双方基本情况分析

1.并购双方基本情况分析，包括公司治理、组织结构情况，生产经营、主营业务、生产技术和产品情况等。

2.了解并购双方的合并及分立情况。应到工商管理部门核查企业设立批准文件、营业执照、章程、设立程序、合并及分立情况、工商变更登记、年度检验等事项，核查目标企业是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资质。对目标企业设立、存续的合法性做出判断。

3.调查分析并购双方是否具备并购交易主体资格以及并购双方是否具备从事营业执照所确立的行业或经营项目的资质。

（二）并购双方财务和非财务因素分析

1.会计分析。通过查阅并购双方财务资料，并与相关财务人员和会计师沟通，核查目标企业的会计政策和会计估计的合规性和稳健性。如并购双方在过去三年内存在会计政策或会计估计变更，重点核查变更内容、理由及对目标企业财务状况、经营成果的影响。

2.财务因素分析。应分析并购双方财务报表中各科目的构成情况和真实性。关注各科目之间是否匹配，会计信息与相关非会计信息之间是否相匹配。将财务分析与目标企业实际业务情况相结合，关注目标企业的业务发展、业务管理状

况，对目标企业财务资料做出总体评价。

3.非财务因素分析。对并购双方的非财务因素进行调查，识别并购双方在公司治理、行业竞争和宏观经济环境等方面的风险。评价公司治理结构和内部控制情况。了解行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分析目标企业在行业中所处的竞争地位及变动情况。

4.主要资产分析。调查并购双方主要有形资产和无形资产权属的合法性。查阅并购双方生产经营设备及商标、专利、版权、特许经营权等有形资产和无形资产的权属凭证、相关合同等资料，并向工商部门、知识产权管理部门等部门核实是否存在担保或其他限制上述资产权利的情形。如果并购双方尚未取得对上述财产的所有权或使用权完备的权属证书，还需聘请相关中介机构对取得该等权属证书是否存在法律障碍做出判断。

（三）战略风险调查分析

分析并购双方行业前景、市场结构、经营战略、管理团队、企业文化、股东支持等方面，判断并购的战略风险。

1.并购双方的产业相关度和战略相关性，以及可能形成的协同效应。

2.并购双方从战略、管理、技术和市场等取得额外回报的机会，能否通过并购能够获得研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心

竞争力。

3.并购后的预期战略成效及企业价值增长的动力来源。

4.并购后新的管理团队实现新战略目标的可能性。

5.并购的投机性及相应风险控制对策。

6.协同效应未能实现时，并购方可能采取的风险控制措施或退出策略。

（四）法律与合规风险调查分析

1.分析并初步判断并购交易是否依法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，是否已经或即将按适用法律法规和政策要求，已经或即将取得有关方面的批准，并履行必要的登记、公告等手续。

2.并购目的是否真实、是否依法合规；并购协议在双方内部审批情况。

3.法律法规对并购交易的资金来源是否有限制性规定。

4.担保的法律结构是否合法有效并履行了必要的法定程序；并购股权（资产）是否存在质（抵）押、查封或冻结等权利限制情况。

5.借款人对还款现金流的控制是否合法合规。

6.贷款人权利能否获得有效的法律保障。

7.并购双方是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

8.与并购、并购融资法律结构有关的其他方面合规性。