：银座集团股份有限公司合同管理办法 12

银座集团股份有限公司合同管理办法第一章总则第一条为规范和加强银座集团股份有限公司（以下简称“公司”）合同管理工作，防范法律风险，维护公司的合法权益，根据《中华人民共和国合同法》、《山东省商业集团有限公司合同管理办法》等有关法律及山东省商业集团（以下可简称为“集团”）管理规定，并结合公司合同管理的实际情况，制定本办法。

第二条本办法适用于公司及下属单位的合同管理工作。

本办法不适用于公司劳动用工合同。

第三条本办法所称“下属单位”是指公司所辖各区域门店和专业公司。

第四条本办法所称“合同”是指公司及下属单位与其他平等主体之间设立、变更、终止民事权利义务关系的各类合同、协议和意向书等具有法律效力的文件。

第五条本办法所称“合同承办部门”是指负责牵头组织合同论证、谈判、起草、签订及履行的具体业务部门，包括公司各本部和下属单位。

第六条本办法所称“日常合同”指签订比较频繁的采购、工程、物业保洁等协议，且已由业务主管本部负责草拟合同文本后报各部门审核后形成格式文本，且合同金额不超过人民币10万元（含本数）。

第七条本办法所称“重大合同”指涉及金额大、法律关系复杂、合同履行周期长、对公司未来经营状况产生重大影响的合同。

符合下列条件之一的即视为重大合同：（一）根据《银座集团股份有限公司章程》规定，应由董事会及股东大会审议通过的相关事项所需签署的合同；（二）合资合作类的重大涉外合同；（三）按照《山东省商业集团总公司投资管理办法》规定，需报集团审批的投资项目类合同，如意向书、框架协议、合作协议；（四）涉及房屋、土地使用权、矿产使用权及其他重大资产转/受让类合同；（五）对外担保、融资、理财类等相关合同；（六）土地前期开发类框架协议；（七）管理方面的合同（含委托或受托管理资产和业务合同）；（八）因赠与或者受赠资产而签订的合同；（九）债权、债务重组合同；（十）其他具有重大影响的合同；（十一）合同金额在人民币50万以上（含本数）的其他合同。

第八条本办法所称“一般合同”指除日常合同和重大合同以外的合同，其合同金额为人民币10万元至50万元。

第九条公司加强合同标准/示范文本制定工作，在公司及下属单位合同签订过程中优先选择适用合同标准/示范文本。

第十条公司及下属单位必须重视合同管理工作，建立健全合同管理机构，配备合同管理人员。

第十一条公司合同管理实行信息化管理。

公司在条件成熟时应在合同订立、审查、审批、履行、存档、查询等各管理环节实现信息化，实现信息共享、高效管理。

第十二条公司合同管理实行专/兼职合同管理员制、承办部门负责制、会审会签制、授权委托制、合同专用章制、重大合同审查备案制、重大合同纠纷上报会商制。

第二章合同管理部门及职责第十三条公司审计内控部是合同的归口管理部门，负责对公司的合同管理工作进行规范、指导、监督和检查。

财务信息本部合同管理录入部负责合同印章及合同档案的保管、使用等管理工作，在履行合同管理相关职能时接受审计内控部的指导、监督。

审计内控部与合同管理相关的职责包括：（一）贯彻、执行国家及集团有关合同管理的法律、法规；建立健全合同管理制度；（二）优化合同谈判、起草、审查、签订等管理流程；（三）审核、完善标准/示范合同文本；（四）审核公司各类合同；（五）开展合同法律知识培训；（六）其他合同管理相关工作。

财务信息本部合同管理录入部与合同管理相关的职责包括：（一）对授权委托书及合同专用章进行管理；（二）建立合同档案，对合同实施登录、统计，妥善保管；（三）建立完善合同管理台账，对合同履行过程实施控制；（四）开展合同管理知识培训；（五）发布标准/示范合同文本；（六）开展合同管理知识培训；第十四条公司财务信息本部合同管理录入部应设专职合同管理员。

各本部和下属单位综合部应设立专职或兼职合同管理员，负责各本部合同的统一管理以及与财务信息本部合同管理录入部的沟通联络。

专职或兼职合同管理员应由具备两年以上工作经验的人员担任，具备法律专业背景或取得企业法律顾问执业资格/法律职业资格的优先任用。

其主要职责包括：（一）负责本部门承办合同的统一存档、保管；（二）跟进本部门生效合同的履约统计、提示；（三）定期参加法务部门组织的合同管理培训。

第十五条财务信息本部会计管理部的职责是：（一）从财务角度对合同盈利性进行预测，提出可行性意见；（二）根据本办法第二十九条的规定审核公司的合同；（三）参与重大合同的尽职调查、起草、谈判。

第十六条合同承办部门的职责是：（一）审查合同对方当事人的资信情况及履约能力；（二）草拟本部门职责范围内合同文本，并根据本办法第二十八条规定进行合同审核；（三）负责合同谈判及签订工作；（四）在本部门职责范围内对所属单位呈报的合同进行审批；（五）及时将合同文本及相关资料交财务信息本部合同管理录入部归档，提供合同签订信息；（六）负责督促合同履行单位履行合同；（七）跟踪合同履行情况，发现问题，及时采取措施予以解决；（八）协助公司审计内控部和法律顾问（外聘律师）处理合同纠纷，维护公司的合法权益。

第三章合同形式与要求第十七条除即时清结以外的合同，应采用书面形式。

合同文本应正式打印或印刷制成，每份合同均应注明我方合同承办人及联系方式。

合同相对方的通讯地址、联系方式应明确具体，并应在合同中明确上述信息发生变更时的通知方式。

第十八条与合同的订立、履行、变更、解除等有关的书面及电子资料均作为合同的组成部分，如补充协议、往来信函、传真、电子邮件等。

价目单、送（提）货单、收货（款）条、验收单、预算单（书）、招标文件、答疑文件、图纸、投标书、中标通知书等资料应作为合同附件，但不得以其替代合同。

第十九条合同文本实行标准化管理。

审计内控部、财务信息本部合同管理录入部与各合同归口部门共同制定符合自身行业特点的标准文本。

暂时不具备条件制定标准文本的，也应从以往合同文本中优选出符合本单位实际的示范文本，供合同承办人借鉴使用。

标准/示范合同文本应报集团法务部门备案。

公司有合同标准/示范文本的，应当使用该文本签署合同，特殊情况下（如对方居于强势地位等）需使用对方提供的合同文本的，应按规定或要求通过合同审查程序，并应要求法律顾问（外聘律师）出具合同审查意见。

公司应在下属单位中推行标准/示范合同文本，并加强对下属单位非标准合同文本的管理。

第二十条合同应争取由我方或以我方为主起草，合同起草应根据谈判的内容充分体现我方的交易目的，并对尽职调查中发现的风险设定必要的控制措施，在权利义务条款设定中维护我方利益。

第二十一条合同文本应做到文字规范、严谨，表述准确、具体，重要的概念、专业术语应作专条定义。

以仲裁或诉讼作为争议解决方式的，应当争取将仲裁机关或管辖法院确定在公司所在地。

内容逻辑上前后一致。

合同中涉及数字、日期时，应注明是否包含本数。

对于涉外合同，注意翻译合同条款的准确性，译本应与原本保持高度的一致性。

第二十二条合同应包括以下合同条款：（一）当事人名称、法定地址、邮政编码、法定代表人姓名、职务、开户银行；（二）标的（货物、劳务或工程项目）名称、型号、规格等；（三）数量和质量，包括检测标准和方式；（四）价款或酬金、结算方式及付款方式、时间；（五）履行期限、地点和方式；（六）违约责任；（七）合同变更和解除条件；（八）合同争议的解决方式；（九）合同订立的时间、地点；（十）根据法律、法规规定和合同性质确定或双方当事人约定的其他条款；（十一）条款中有特殊要求的，应明确指出。

第四章合同的谈判第二十三条订立合同的基本程序：（一）可行性研究论证（适用于重大投资类合同）；（二）确定签约对象、进行资信调查：（三）合同起草和谈判（四）公司内部会审会签；（五）上报集团复审（适用于须报集团复审的重大合同）；（六）合同签订；（七）合同备案、登记；（八）归档。

第二十四条公司合同管理实行承办部门负责制。

合同承办部门承办合同业务前应确定合同承办人，承办人应是公司内部员工且由具备一定工作经验的人员担任，临时性借调人员、实习人员不得担任合同承办人。

合同承办人负责对合同相对方的主体资格、履约能力、相关资质等情况进行资信调查。

合同相对方履约能力或资信状况有瑕疵的，原则上不应与其签订合同。

因特殊情况，必须签订合同时，应将该瑕疵情况向领导及会审部门说明，同时原则上应要求合同相对方提供真实、有效的担保。

第二十五条合同承办部门在进行重大或复杂的合同谈判前，应要求法务人员/法律顾问（外聘律师）全程介入，对重大或复杂的项目类合同，合同承办部门应组织法务人员/法律顾问（外聘律师）、财务人员等对项目开展综合尽职调查，全面了解项目背景情况。

第五章合同的审批权限第二十六条合同签订实行会审制度。

合同承办部门根据合同涉及的事项（如涉及程序审批、资金调拨、税收筹划、款项支付），将合同草案以及与合同有关的全部材料同时提请相关部门（如发展、财务等部门）及法务部门并行进行合同审查，各审查部门可要求合同承办部门提供与合同有关的补充材料。

对于重大或复杂的合同，合同承办部门可组织相关部门召开协调会议，对合同进行现场会审。

第二十七条各审查部门应对合同特别是非我方标准文本的合同及对方提供的合同文本进行全面审查，审查内容包括合同及全部附件。

合同报送负责人签批时，应同时附带各部门的审查意见。

审查合同发现问题时，应在审查意见中提出修改意见并连同全部文件一并退还合同承办部门，合同承办部门修改后应按本章规定重新履行审查程序。

合同报送负责人签批时，应同时附带各部门的审查意见。

第二十八条合同承办部门负责确认合同以下内容：（一）签约事项需先履行行政报批、内部决策等手续的，已完成相关报批、内部决策手续；（二）签约事项涉及投资和财务收支的，符合投资计划和预算，并有切实的资金保障；（三）合同相对方主体适格，具备履约能力，主要业务、资质、业绩、资金等证明文件资料真实完备，并已提交我方备案；（四）对合同标的描述准确、对其技术要求条款完备，符合国家、行业、企业标准和项目需要；（五）合同条款完备，双方意思表示真实，权利义务设置适当，合同内容切实可行；（六）合同价格合理、商务条款设置适当；（七）合同相对方由法定代表人或具有明确授权的代理人签字盖章。

第二十九条财务信息本部会计管理部负责审查合同以下内容：（一）合同所涉资金事项是否符合公司财务制度；（二）合同资金是否列入预算，收支条款是否安全可行；（三）涉税事项是否符合法律规定，是否切合公司和项目实际，重大合同的税收筹划措施是否切实可行；（四）合同价款及支付方式是否合理可行。

第三十条审计内控部负责审查合同以下内容：（一）判断合同所属类别，审查合同审批流程及内部决策程序是否完备且符合公司规章制度；（二）合同相对方是否具备签约资格；（三）合同条款是否完备，符合国家法律法规和公司规章制度；（四）合同规定的双方权利义务是否公平合理，符合合同目的；（五）合同约定的争议解决方式及管辖是否合法明确且有利于维护我方合法权益；（六）合同约定的风险控制措施是否合法有效。