项目(投资)战略合作意向书

项目

战

略

合

作

协

议

二0一八年XX月

战略合作协议

甲方（承包人）：中城投集团第六工程局宁波分公司

乙方（项目公司）：上虞市舜泰房产开发有限公司

丙方（原股东）：梅调芬

甲、乙、丙方基于良好的信任，出于双方长远发展战略上的考虑，决定强强

联合，共同携手，就“永泰佳苑”项目融资领域开展合作。甲、乙、丙方均以优

秀的企业理念与专业性，本着“互惠、互利、稳定、恒久、高效、优质”的合作

精神，结成深度的战略合作伙伴关系。现就相关合作事宜，甲乙双方以及丙方在平

等自愿的基础上，现经各方友好协商，达成以下共识：

第一条合作纲领

1、合作宗旨

甲乙双方以及丙方合作宗旨是通过双方的紧密合作，打造共赢、可持续发展

的战略合作伙伴关系。

2、合作内容

2.1.1 本协议项下的合作内容具备排他性。

2.1.2 投资方式：甲方或其指定的主体成立全资子公司（简称“A公司”）。

投资人成立契约型基金，通过股权投资（实为明股实债）的方式，为A公司收购乙方

的股权项目提供资金支持。

2.1.3 投资金额、股权比例：投资人本次为A公司收购乙方股权项目提供资金金额

为5亿元人民币。投资人持有A公司49%的股权（甲方持有A公司51%的股权），A公司持有乙方

公司98%的股权（丙方持有乙方公司2%的股权）。

2.1.4 资金拨付：根据项目的需要，投资人分3期拨付投资款，首期投资款人民币5000万元，投资人于《投资协议》签署后且同时满足本协议第2.2条“投资的前提条件”后10天内拨付至A公司的银行账户。

第二期投资款人民币3000万元，投资人于完成土地证抵押登记手续并完成“四证”后1个月内拨付至A公司的银行账户。

第三期投资款人民币4000万元（预备资金），根据项目的实际需求，投资人在收

到A公司的用款申请后2个月内拨付至A公司的银行账户。在乙、丙方不存在法律诉讼和任何债务（含或有负债）隐瞒情形或欺骗行为的条件下，A公司根据乙方的用款计划

（经A公司批准的）及时拨付资金。

交易架构：

2.2投资的前提条件

必须同时满足以下条件：

2.2.1 本次交易取得政府部门(如需)、乙方内部和丙方所有相关方的同意和批准，包括但不限于乙方董事会、股东大会决议通过本协议项下的投资相关事宜。

2.2.2 乙方按照《投资协议》的相关条款及法律的相关规定修改章程并经乙方

所有股东正式签署，该等修改和签署已经A公司以书面形式认可。并完成工商变更登

记手续。

2.2.3 《投资协议》签署之日至A公司按照《投资协议》约定的期限完成投资之

日的期间内：乙、丙方未在任何资产或财产上新设或允许新设任何抵押等权利负担；乙、丙方没有以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，也没有发生或承担通常

业务经营中的处置或已披露负债以外的重大债务；未经A公司书面同意丙方不得转让

其所持有的部分或全部乙方股份或在其上设置质押等权利负担。

2.2.4 完成甲方持有A公司51%股权及A公司、丙方分别持有乙方98%、2%股权的

股权质押登记手续，权利人为投资人。

2.2.5 完成投资人与甲、乙方《股权回购协议》的签署。

2.2.6 乙方已与房产销售公司签署关于“”的协议。

2.2.7 乙、丙方不存在法律诉讼情形，已涉及诉讼案件的债务已全部履行完毕。

2.2.8 乙、丙方不存在任何债务（含或有负债）隐瞒情形或欺骗行为。

2.2.9 甲方、A公司、乙方、丙方无论任何致使本约定的投资前提条件未能实

现，投资人有权书面通知协议各方解除本协议；乙、丙方无论任何致使本约定的

投资前提条件未能实现，A公司、甲方均有权书面通知协议各方解除本协议。

2.3 合作期限

本协议项下的合作期限为18个月，从投资人的第一笔投资款到达A公司银行账户

日开始计算。

2.4 投资款用途的约定

投资款仅可用于支付：本项目的欠缴土地款及契税、归还银行借款及利息、项

目前期费用、甲方的工程预付款及进度款、融资利息及其它合理费用与支出。

2.5 投资人的投资收益

投资基准收益=投资总额×投资年收益率（包含承销费、管理费、投资人回报等）。自投资人的每笔投资款到达A公司银行账户日开始计息。投资收益按季度收取（每季度最后一个月20日为结息日，21日付息）。该投资收益由乙方经A公司支付至

投资人指定银行账户。

2.6 退出方式

退出方式为股权回购方式。

2.6.1 乙方应自A公司收到投资人第一笔投资资金之日起至第18个月到期前5

日内回购投资人持有A公司49%的股权。

2.6.2 乙方自A公司收到投资人第一笔投资资金之日起至第18个月到期前，投

资期满12个月后，乙方可一次或分次（1000万元的倍数）提前回购投资人持有A公

司49%的股权，提前回购不构成违约。

2.6.3 诺乙方到期无法回购，则由甲方在24个月到期前5日内回购投资人持有

A公司49%的股权。投资人享有A公司及乙方公司的所有权利无条件转移给甲方。

2.6.4 以上各项回购标的的价值计算方式如下：

回购价格=投资总额+应得的基准收益

2.6.5 乙方到期无法回购投资人持有A公司49%的股权而由甲方回购的情况下，

甲方的偿债总额（甲方回购投资人所持有A公司49%股权时支付的回购价格）、应得

的基准收益及应付工程款及其它应得利益全部付清后，乙方回购甲方持有A公司的100%的股权。乙方完成回购，投资人或甲方应及时办理其持有A公司的股权变更登

记手续。

回购价格=偿债总额+甲方应得的基准收益+应付工程款+其它应得收益（如有）。