股权设计、章程与控制权
公司章程这样设计让你拥有公司绝对控制权
公司章程这样设计让你拥有公司绝对控制权！公司章程，是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件，也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。
公司自治是现代法治的一项原则，法律赋予股东通过公司章程自主决定公司的诸多事项，运用法律赋予的章程自主约定事项，是股东实现公司治理目标的重要方式。
公司章程这样设计让你拥有公司绝对控制权！（值得收藏）（一）法定代表人《公司法》第十三条《公司法》定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。
分析：法定代表人是指依法代表法人行使民事权利，履行民事义务的主要负责人。
法定代表人能直接、当然代表公司进行各项活动。
法定代表人本身理论上主要是一种虚职，其身后的身份董事长、执行董事或者经理才是实权人物。
法定代表人纯粹是为能有一个代表公司的人。
在一般行业公司，可以考虑由董事长担任法定代表人。
而总经理，现在大多采用聘任的职业经理，一般属于“外人”，对其人品的信任是一个前提。
建议在一些特种行业，特别是常有安全风险的企业可以考虑约定由总经理担任法定代表人。
（二）注册资本和出资《公司法》第二十五条有限责任公司章程应当载明下列事项：（三）公司注册资本；（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。
股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
分析：根据现行《公司法》，除有特殊限制的主体外，公司注册资本采取认缴制。
股东的认缴出资额、出资时间等，完全由股东自行约定并在章程中载明。
当约定的出资时间到期，但股东认为需要延期的，可以通过修改公司章程的方式调整出资时间。
未履行当期出资义务的股东，应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
公司治理第三章公司股权结构设计
公司治理第三章公司股权结构设计第三章公司股权结构设计公司股权结构是指公司内部股权的分配和组织形式。
一个合理的股权结构可以为公司提供稳定的资本来源和有效的治理机制，对公司的发展和长期利益具有重要的影响。
本章将重点探讨公司股权结构设计的原则和策略。
一、股权结构设计的原则1. 公平合理原则：股权结构应当公平合理地分配公司所有者权益，避免少数股东对公司决策的过度控制。
每个股东在公司治理中应当享有相应的权利和义务，确保公司的利益最大化。
2. 稳定性原则：股权结构应当具有一定的稳定性，避免频繁的股权变动对公司经营和决策产生不利影响。
稳定的股权结构有助于形成长期的发展战略和有效的治理机制。
3. 灵活性原则：股权结构应当具有一定的灵活性，能够适应不同阶段公司的发展需要。
在公司不同阶段，股权结构可以进行适当的调整，以满足不同投资者的需求和公司的发展战略。
4. 透明度原则：股权结构应当具有一定的透明度，能够及时、准确地向内外部股东披露公司的股权信息和决策情况。
透明的股权结构有助于增强市场信心，提高公司的声誉和价值。
二、股权结构设计的策略1. 控制股权分离策略：控制股权分离是指将公司的控制权和所有权分离，通过设立特殊股权或授权协议等方式，使控制股东与所有股东之间的责任和权益得到明确划分。
这种策略可以有效避免控制股东滥用权力，保护所有股东的利益。
2. 股权激励策略：股权激励是指通过股权分配和激励机制，激发公司内部管理层和核心员工的积极性和创造力，提高公司的绩效和竞争力。
股权激励可以通过股票期权、股权投资计划等方式实施，使员工与公司的利益紧密联系在一起。
3. 多元化股权结构策略：多元化股权结构是指通过吸引多个股东参与公司的股权投资，形成多方共治的治理结构。
多元化股权结构有助于减少单一股东对公司决策的控制，提高公司的决策效率和抵御风险能力。
4. 长期稳定股权策略：长期稳定股权是指通过长期股东、战略投资者和基金等机构持有公司的股权，形成稳定的股权结构。
股权构架设计方案
股权构架设计方案股权构架是指在公司内部对股权的组织方式和分配规则进行细致的规划和设计。
一个良好的股权构架可以确保公司内部权力分配的公平和合理，有效保护投资者的利益，促进公司的稳定和可持续发展。
本文将就股权构架设计方案进行详细阐述，以期为公司治理提供有益参考。
一、股权构架的基本原则1. 公平原则：股权应依据合理的标准进行分配，确保各方利益的公平平衡。
股权的分配应考虑各方的贡献以及公司发展的实际需求。
2. 权力合理配置原则：股权分配应与公司治理结构相一致，确保决策权、控制权和收益权的合理分配。
关键决策应由持有较高股权的股东共同决策，降低因权力分散而引发的决策冲突。
3. 激励机制原则：股权激励应与员工绩效挂钩，激发员工的积极性和创造力，促进企业的发展和增长。
4. 保护投资者权益原则：股权构架应确保投资者的合法权益得到充分保护，提高公司治理透明度，减少信息不对称。
二、1. 股权分配方案（1）初始股权分配：根据投资者的出资额和投资者之间的协商，确定初始股权分配比例。
（2）增资扩股的股权分配：根据增资扩股的规模和出资方的投资金额，按照相应比例调整股权分配。
（3）员工持股计划：设立员工持股计划，以激励员工积极工作和持续贡献。
员工购买公司股票的价格和数量应依据其在公司的工作表现、职位等因素进行合理设定。
2. 股东权益保护方案（1）公开透明的信息披露：公司应主动向投资者公开重要信息，包括财务报表、年度报告、重大决策等，以增加信息透明度。
（2）建立有效的监督机制：设立独立的董事会、监事会等监管机构，对公司及其高级管理人员的行为进行监督与约束。
（3）其他保护措施：制定股东权益保护原则和公司章程，明确并强化股东的权益，包括股东大会的权力、股息分配规则、股东之间的协商等。
3. 股权激励方案（1）员工期权计划：制定员工期权计划，鼓励员工长期参与公司发展并分享公司成功带来的回报。
（2）股份回购与注销：公司可根据实际情况回购和注销部分股份，以提供股东价值，增加股东的长期利益。
股权设计方案
股权设计方案1. 引言股权设计方案是指企业在股权结构上进行策划和设计的方案。
股权结构是指企业所有权的组织形式和分配方式，直接影响着企业的所有者权益、决策权和控制力。
科学合理的股权设计方案能够为企业提供稳定的股东基础，促进企业的发展和经营活动。
2. 目标与原则股权设计方案的目标是确保公平公正、有效稳定地分配权益和控制权，实现股东长期的利益最大化。
在制定股权设计方案时，应坚持以下原则：•公平公正：各股东之间的权益应该得到平等对待，保证股东的合法权益不受侵犯。
•稳定性：股权设计方案应该具有稳定性，避免频繁的变动给企业经营带来不确定性。
•择优选择：在引进新股东时，应该根据其经济实力、专业能力和资源优势等因素进行选择。
•长期利益最大化：股权设计方案应该能够实现股东的长期利益最大化，促进企业的健康发展。
3. 股权分配原则股权设计方案需要明确股权分配的原则，主要包括以下几个方面：3.1 股份比例原则股份比例原则是指按照股东出资额和对企业做出的贡献，合理确定股东的股份比例。
一般来说，出资额越大、贡献越大的股东应该获得相应比例的股份。
3.2 管理能力原则管理能力原则是指根据股东拥有的管理能力和经验，合理确定其在企业决策中的权重和股权比例。
具有较高管理能力的股东可以拥有较高的股权比例，以便更好地参与企业的日常管理和决策。
3.3 引入新股东原则引入新股东原则是指企业在扩大股东基础时，根据其经济实力、专业背景、市场资源等因素选择适合的新股东。
新股东应该具有促进企业发展的能力和资源，以实现企业与新股东的互利共赢。
4. 股权设计方案的具体实施在实施股权设计方案时，需经过以下步骤：4.1 股权现状分析首先，需要对企业当前的股权结构进行分析。
包括对现有股东的持股比例和权益分配情况进行评估，了解股权分配是否公平公正。
4.2 制定股权设计方案基于对股权现状的分析，制定科学合理的股权设计方案。
根据股权设计方案的目标和原则，确定股东的权益和控制权分配。
如何股权设计方案
如何股权设计方案•引言• 1. 股权设计方案的重要性• 2. 股权设计方案的基本原则• 3. 股权设计方案的要素–3.1 股权比例–3.2 股权投资条件–3.3 股权控制权–3.4 股权回报权–3.5 股权转让限制• 4. 股权设计方案的步骤–4.1 确定需要设计股权的目标–4.2 制定适合的股权设计方案–4.3 完善股权设计方案–4.4 实施和监控股权设计方案• 5. 股权设计方案的案例分析•结论•参考文献引言股权设计方案是指通过制定合理的股权比例、投资条件、控制权、回报权和转让限制等要素的方式，来设计和规划公司股权结构，以实现公司经营和发展目标的方案。
股权设计方案在公司的创办和发展过程中具有重要的意义，能够平衡各方利益、保障投资者的权益、实现公司经营和发展的长远目标。
本文将介绍股权设计方案的重要性、基本原则、要素，以及制定、完善和实施股权设计方案的步骤，并通过案例分析来展示股权设计方案的实际运用。
1. 股权设计方案的重要性股权设计方案对于一个公司来说非常重要。
它可以帮助公司吸引和激励优秀的管理团队和员工，保护投资者的权益，平衡各方利益。
合理的股权设计方案不仅有助于吸引外部投资和融资，还能提高公司的竞争力，为公司的长期发展提供支持。
2. 股权设计方案的基本原则制定股权设计方案应遵循以下基本原则：•公平公正原则：股权设计方案应确保各股东在决策权、回报权和风险分担上都能得到公平公正的对待。
•清晰明确原则：股权设计方案应明确股东间的权益、义务和约束关系，避免出现模糊不清的情况。
•灵活可变原则：股权设计方案应具备一定的灵活性和可变性，以适应公司发展中的变化和调整。
•激励约束原则：股权设计方案应既能激励股东积极参与公司经营，又能约束其行为，防止滥用权力，损害公司利益。
•可行实施原则：股权设计方案应考虑公司实际情况，能够顺利实施和监控。
3. 股权设计方案的要素3.1 股权比例股权比例是指不同股东在公司中所占的股份比例。
如何认识股权架构设计与控制权分配？
如何认识股权架构设计与控制权分配？问：什么是公司控制权？答：公司控制权，简言之，就是对公司决策、管理进行控制、影响的权利。
在经济学上，公司控制权是一种状态依存的权利，常被称为剩余控制权，其与剩余索取权是对应概念。
公司控制权配置的基本原则是“谁拥有剩余索取权，就应该由谁享有公司控制权”。
在公司正常经营的情况下，债权人收取利息、供应商获得价款、员工领取工资等享有固定收益，公司在支付这些费用以后，如果尚有剩余，才能分配给股东，因此，股东是剩余索取者，自然应该享有公司控制权。
经济学上的这一逻辑，用法律语言进行表述，就是股东因持有股权，享有利润分配权，而为了确保利润分配权的实现，自然应该拥有参与重大决策、选择管理者等控制权。
由此可见，公司控制权来源于股权，是从股权中派生出来的，这种权利往往涉及公司财富的分配，因此，经常成为股东之间争夺的焦点。
问：既然公司控制权是股权的派生性权利，那么，自然要对股权的配置进行设计，对吗？答：这只是一个理由。
更为重要的是，在经济学的逻辑上，股东是作为一个整体，而非个体享有公司控制权的。
通过股权架构设计，可以对各个股东的持股比例进行配置，将公司控制权分配给最需要的股东（往往是大股东），从而实现股东整体到股东个体的转化，真正落实公司控制权享有者。
问：股东在什么时候需要对公司股权架构进行设计？答：在公司经营过程中，以下情况可能需要对公司股权进行设计：第一，公司设立时，创始股东需要对公司股权结构进行设计；第二，公司需要引进资本，加速发展，引入天使轮、A轮、B轮、C轮等投资，这时需要对公司股权结构进行设计；第三，为激励中高层管理人员和核心技术人员跟着公司发展，采用员工持股时，需要对公司股权结构进行设计；第四，为整合资源、拓展市场、重塑组织架构、挂牌上市或并购时，需要对公司股权结构进行设计。
问：为了达到控制公司目的，一般会采用什么形式？答：在股权架构设计实务中，为了达到控制公司的目的，一般会采用持有大额比例股权、协议控制，或二者兼具的形式。
控制权与股权结构设计
股权稀释过程中公司控制权的保持（控制权与股权结构设计）各位来宾，大家晚上好，我是山东琴岛律师事务所的洪蜀亮，很荣幸今晚能够参加这个会议，有机会跟各位领导、学者和律师界的前辈请教学习。
我选择的题目是控制权与股权结构设计，这个题目很大，而我只是选择其中一个小问题来跟大家分享。
一、问题的提出1.《中国合伙人》不下十遍，创业者——管理者，言归正传孟晓峻：为什么我的股份少了成东青：我增发了30%的股份，我们的股权都被稀释了（大吵了一架）目的是为了阻止孟上市，但是这里反映另外一个问题：股权被稀释后，孟对公司的控制权就被削弱，这些权力都分散到新的股东手里。
这里就反映出了我们今晚的问题：2.一些比较高成长性的公司在上市之前要经历一段很长时间的成长期，而创始人在这个过程中为了壮大公司，支撑公司成长必然会大量的引进资本。
我们都知道《公司法》第126条 股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
《公司法》第103条 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。
换句话说，根据咱们国家法律的规定，公司股权的财产权和决策权是一体的，在这种情况下，公司的创始人在引进资本的过程中，自己的股权也会被反复稀释，进而丧失对公司的控制权。
我们都知道，如果创始人不能控制公司的发展方向、战略和运营模式，那么这个公司就要面临很大的风险。
比如对于机构投资者来说，他们只关心自己的利润，并不会真正百分百的关心一个公司的成长历程，当公司不能为其带来利润的时候，一些成长性好但是利润周期比较长的公司很有可能就会在机构投资者怀里夭折。
3.这种例子屡见不鲜，（手扶苹果电脑）我们都知道乔布斯，这个教父式的人物。
当年乔布斯在世的时候，就曾经因为股权被稀释而丧失了对苹果公司的控制权，在长达12年的时间里，他被自己亲手创建的苹果公司所抛弃，苹果公司在这12年里一度濒临破产。
最后公司股东不得不请回乔布斯主持大局，这才有了今天的苹果公司。
（乔布斯，一个值得尊敬的人）4.那么，这里的关键点就是：如何在同股同决策权的情况下，既能完成融资又保证创始股东的控制权。
控股公司股权架构设计
控股公司股权架构设计控股公司股权架构设计是一项复杂而细致的工程，涉及多方面因素和多方利益，直接影响到企业的治理结构和未来发展。
下面就针对控股公司股权架构设计的几个主要方面展开介绍。
一、公司章程公司章程是企业的“宪法”，规定着企业的重要制度和原则。
在股权架构设计时，首先要根据相关法律法规，结合企业实际情况，制定和完善公司章程。
章程中应明确股东的权利和义务、股权转让规则、分红和增资条件等内容，为后续的股权架构搭建提供基础。
二、股权比例股权比例是股权架构的核心，直接决定了股东的权益和影响力。
在股权比例设计时，应充分考虑各股东的出资额、技术或资源投入、业务发展计划等因素，制定合理的股权比例。
同时，也要考虑到公司未来发展的融资需求，为投资人预留一定比例的股份。
三、股东权利与义务股东权利主要包括分红权、表决权、知情权等，而股东义务则包括出资义务、遵守公司章程、保密义务等。
在股权架构设计时，应明确股东的权利与义务，保证股东权利与义务的对等。
同时，也要制定相应的违规惩戒机制，确保股东行为的合规性。
四、董事会结构董事会是公司的决策机构，负责公司的战略决策和日常管理。
在股权架构设计中，应合理配置董事会席位，保证各股东在董事会中的代表性和话语权。
同时，也要制定董事的选任和罢免规则，确保董事会的独立性和公正性。
五、股东会职责股东会是公司的权力机构，负责审议公司的重大事项。
在股权架构设计中，应明确股东会的职责和权限，制定股东会的议事规则和表决机制。
同时，也要保证中小股东的参与权和话语权，防止大股东的独断专行。
六、决策机制决策机制是股权架构中的重要一环，关系到公司的效率和风险。
在股权架构设计中，应明确决策权的归属和行使方式，建立科学的决策程序和决策规则。
同时，也要考虑决策效率和风险控制的关系，避免出现决策滞。
股权分配需谨慎：股权结构设计如何影响公司治理
股权分配需谨慎：股权结构设计如何影响公司治理文/邱贞林经营企业，当下意识很重要；治理企业，前瞻思维很重要。
公司治理结构尤其是股权结构的问题，如果不能一开始就想明白、捋清楚，会给后续带来巨大的困扰和麻烦。
因此，在初创、引战、融资、上市等环节，都要做好股权结的顶层设计，避免失控。
当企业为了发展壮大，不得不做出牺牲时，底线不能破。
2010年，1号店在平安融资8000万元，实质代价为80%股权，而后该控股权被平安转让出去，沃尔玛获得控股权后于刚出局，1号店被“沃尔玛化”，成为沃尔玛落地O2O的跳板。
2015年，张兰作为俏江南创始人与集团董事长被扫地出门，其根本原因是俏江南全部股权业已抵押。
2016年，百度以68.7%的股权投票权力压庄辰超，提出并实施了与庄辰超意见相悖的去哪儿网与携程网联姻计划，庄辰超无力反抗后黯然离去。
2016年商战，董明珠系列收购事件、王石“宝万之争”等一度成为商界热点事件，其中所涉及的股东及管理层之间的各种争议与纠纷也被社会各界广泛讨论。
可见，公司的股权与控制权、公司发展息息相关。
企业想要在激烈的市场竞争中争得一席之地，须对股权结构、公司治理结构进行顶层设计。
股权结构设计对于公司经营的重要性股权结构设计内涵在股份制公司的总股本中，不同性质股份或不同类型的股东相互间的关系以及比例，我们称之为股权结构。
公司治理形式与公司的股权结构息息相关，公司治理结构能将其股权结构的运作形式呈现出来，而公司治理结构的优化通过调整其股权结构能得到更好的施展。
为确保公司发展与股权结构设计保持一致，主要从股东结构、股份结构及投票权结构三个方面来设计公司的股权结构：股东结构。
股东是公司的出资人或投资人，享有所有者的分享收益、重大决策以及选择管理者等权利。
一般来说，股东构成主要有三种类型：战略投资者、个人投资者及机构投资者，包含隐名股东和显名股东、个人股东和机构股东、创始股东与一般股东、控股股东与非控股股东等。
股权设计与管理概述
股权设计与管理概述引言股权设计与管理是指在公司法律框架下，针对股东之间的权益和权力关系进行规划和管理的过程。
股权设计与管理对于公司的发展和长期稳定至关重要。
本文将从股权设计和股权管理两个方面进行概述，介绍股权设计和管理的基本原则和方法。
股权设计1. 股权结构的重要性股权结构是指公司内部股东权益的布局和分配情况。
良好的股权结构可以帮助公司实现有效的治理和管理，保护股东权益，促进公司发展。
一个合理的股权结构应当符合以下原则：•公正合理：股权结构应当体现股东的投入和贡献，公平合理地分配权益和权力。
•稳定可持续：股权结构应当能够稳定股东关系，避免股东间的纷争和冲突，确保公司的长期发展。
•激励有效：股权结构应当能够激励和激励公司的经营管理者，提高公司的绩效和竞争力。
2. 常见的股权设计方案在股权设计中，常见的股权设计方案包括：•简单股权结构：即公司只有一类股权，所有股东拥有相同的权益和权力。
•多元股权结构：即公司设立不同类别的股权，股东间享有不同的权益和权力。
•优先股权结构：即某些股东可以享受优先权，例如优先分配股利或优先回收权。
•股权激励计划：即为公司员工、管理者等提供股权激励，激励其为公司创造价值。
3. 股权设计的具体考虑因素在确定股权设计方案时，需要考虑以下因素：•公司发展阶段：不同发展阶段的公司可能需要不同的股权结构，如初创期、成长期和稳定期。
•股东数量和性质：不同股东数量和性质可能需要不同的股权结构，如股东为个人、机构或政府等。
•资金需求和风险承担：不同的投资者可能对公司的资金需求和风险承担具有不同的要求，需要考虑这些因素。
•法律和监管要求：股权设计需要符合当地法律和监管要求，确保合规性和可执行性。
股权管理1. 股东关系管理股权管理不仅包括对股东的权利和权益进行管理，还需要处理股东间的关系和冲突。
在股东关系管理中，以下几点是重要的考虑因素：•股东权利和义务：公司应当明确股东的权益和义务，保护股东权益的同时，要求股东遵守公司的规章制度和行为准则。
四级股权架构,完美解决公司控制权、避税、家族传承问题
四级股权架构，完美解决公司控制权、避税、家族传承问题？有股权老师说：老板是公司的股权架构设计师，注册公司之前先做股权架构规划。
这话挺有道理的，因为如果股权架构设计错了：（1）可能会影响公司上市，申请国内上市的，需要从公司成立第一天开始查股权结构。
（2）如果股权设计错了想调整，其他股东不同意就可能调整不了。
（3）就算全体股东都同意调整，调整股权结构也可能需要支付高额的税金。
股权架构应该怎么设？股权老师说：创始团队不允许直接持股，创始人直接持股的公司做不大。
听了这话有没有被吓到？他举例如下：假设实际运营的目标公司是甲公司，有ABC三位联合创始人。
A持股60%，B持股20%，C持股20%，6：2：2的股权结构，创始人A持股大于51%，能够控制甲公司。
但是，假设甲公司融资2000万元，出让20%的股权。
ABC三位联合创始人的股权将被同比例稀释，创始人A的股权变成48%，低于51%将无法再控制甲公司。
如果你是A创始人，你还敢不敢出让20%股权呢？不敢吧？采用这样的股权架构，想保住A的控制权，能用于融资+员工股权激励的空间就只有15%的股权，这样的公司是不是做不大？听起来是不是很有道理？我们都有CEO相信了，我该怎么和大家解释呢？什么样的股权结构才能做大？股权老师教的方法如下：（1）创始团队不能在目标公司直接持股。
（2）把创始团队的持股平移到乙公司，乙公司还是保持6：2：2的股权结构。
甲公司是实体经营公司，乙公司是持股平台公司。
股权架构如下图：A在乙公司持股60%，A能控制乙公司，再通过控制乙公司而控制甲公司。
这就是双层公司架构，只要乙公司在甲公司持股51%，就能确保A能控制甲公司。
这样甲公司就有49%的空间去融资和做股权激励，甲公司才可以做大。
是不是很有道理？但是，醒醒吧，“股权道”上一篇文章说过，别被白日梦大师给误了。
如果你是B或C，你愿意通过乙公司间接持股甲公司吗？如果我是B或C，我100%不愿意，因为通过乙公司间接持股要多交25%的企业所得税。
公司章程范本的股权结构与股东权益
公司章程范本的股权结构与股东权益在任何一家公司中，公司章程是一份非常重要的文件，它规定了公司的组织结构、经营方式以及股东的权益等诸多方面的内容。
在公司章程中，股权结构和股东权益的规定尤为关键，对于公司的治理和运营具有重要的指导作用。
本文将以某公司章程范本为例，探讨公司章程中股权结构与股东权益的相关规定。
一、公司股权结构的规定公司章程对于公司股权结构的规定主要包括以下几个方面的内容：1. 股东的身份要求：公司章程中应明确规定具备成为公司股东的条件和要求，如年满法定年龄、无犯罪记录、具备一定的经济实力等。
2. 股权的种类和分配：根据公司的实际情况，章程中应规定并明确不同类别的股权，并对其分配和流通进行详细规定，如普通股、优先股、无表决权股权等。
3. 股权的转让与限制：章程中应明确规定股东对其所持股权的转让方式和条件，以及股权转让的限制情况，如优先购买权、限制转让期限等。
4. 股东权益的保障：公司章程应规定股东的权益保护措施，确保股东的合法权益受到有效保护，如股息分配、优先认购权等。
二、股东权益的规定公司章程中对于股东权益的规定主要包括以下几个方面的内容：1. 股东的权利：章程应规定股东的基本权利，如出席和发言权、表决权、选举权等，确保股东在公司事务中的合法地位和发言权。
2. 分红权与红利分配政策：公司章程应规定股东的分红权，并明确红利分配的政策和标准，如利润分配比例、分配时间等。
3. 股东知情权与监督权：公司章程应明确规定股东的知情权和监督权，使股东能够及时获取公司的重要信息并行使监督权利。
4. 出资权与增减股本：章程中应规定股东的出资权及其方式，以及增减股本的程序和要求，确保公司股东的出资权益。
5. 财产分配权与清算权：公司章程应规定股东在清算中的权益，并明确财产分配权的规则和程序。
三、章程修订与股东权益保护随着公司的经营和发展，公司章程可能需要进行修订和调整。
在章程修订的过程中，应特别关注对股东权益的保护，确保修订后的章程不侵犯股东的合法权益。
{员工培训制度}股权结构设计公司程与控制权讲义
（四）收购过程中可以适用的方法 1、白衣骑士和白衣护卫
2003 年 ST 美雅抵御万和集团收购；2004 年广发证券对抗中信证券；哈啤2004年反收购
2、提起诉讼或行政申诉
1993 年宝延风波案中，延中公司在收到收购要约之后，随即起诉宝安公司；将宝安的违规操作上报证监会 2006年三联商社股份有限公司针对国美公司的收购行为提起诉讼； 2011 年华建电子收购济南百货时，济南百货的职工层联名上访
• 1998年7月1日，大港油田发布公告，称其 关联企业已合并持有爱使股份5. 0001%股份， 从而超过原最大股东延中实业持有的4. 14%股份成为第一大股东。此后，大港油 田对爱使的收购继续进行，终于共持有爱 使股份达总股本的10%以上，获得了提议 召开临时股东大会的权利。
{员工培训制度}股权结构设计公司程与控制权讲义
目录
专题一 股权结构设计与控制权的疑难 问题 （一）交叉持股 （二）平面结构与立体结构 （三）股权（股份）结构设计与股权稀
释 （四）股权设计中股权与债权的转化
专题二 章程与控制权 一、章程与反并购条款
Rich or Royal: What Do Founders Want?
• 这三家自然人股东公司的标注待缴注册资本同为2.68亿元（总金 额为8.04亿元）。
•
几乎与此同时，方风雷等6人就获得了国家发改委批准向高盛
（亚洲）有限责任公司借用国际商业贷款9775万美元。这是中国个
人借用国际商业贷款的首例。这笔折合成人民币正好为8.04亿元的 贷款，正是方风雷等人缴纳德尚创业、厚丰创业和高望创业三家投 资公司注册资本的资金来源。
公司进行并购、重大资产转让或者经营管理 权的变更时必须取得绝对多数股东同意才能 进行，并且对该条款的修改也需要绝对多数 的股东同意才能生效。
公司章程设置与控制权研究——以JK与RC的“股权之争”为例
随着宏观经济和市场主体日益的复杂,公司之间并购重组更为频繁,通过并购股权导致的控制权之争不断出现,相关的并购重组案例也成为了资本市场的热点问题。
本文是以JK 公司股权引发的的控制权争夺为案例,以通过公司章程的设置掌握公司控制权的视角来分析控制权争夺。
一、“股权之争”起因（一）从RC 角度来说，一方面，重庆作为JK 的起源地，在重庆等西南区域具有很强的土地储备优势及市场占有量，以2018年为例，全年1000多亿销售额有近一半业绩由重庆公司贡献，所以拿下JK 股份对RC 扩张该区域优势极为有利；另一方面JK 为A 股上市公司，RC 急需为其近年扩充的文旅板块寻找A 股上市平台。
所以不断增持JK 股份成为优选。
同时，JK 是西南地区最大的房企，可售的储备面积超过了6700万平方米，集中分布在无锡、苏州、成都、重庆等十几个中心城市。
（二）从JK 角度来说，自2014年底到2016年，黄红云家族多名成员大量减持JK 股权，减持前后，JK 股价出现较大波动，加之2016年黄红云从公司辞去公司董事会主席职务（仍为公司实际控制人），公司业务出现短暂困境，同年8月20日，JK 发布公告，拟向不超过10名投资者发行7.73亿股股票。
本次定向增发方案中未设定认购限额，给RC 提供了进入JK 的机会。
二、“股权之争”概况2016年5月，JK 实际控制人黄红云夫妇将其持有JK 的股份比例从40.57%减持到35.57%。
2016年11月，RC 通过天津润鼎物业管理有限公司和天津润泽物业管理有限公司买入JK16.96%股权，开始了股权之争。
截止2016年年底，RC 在JK 的持股比例为21.08%，黄红云夫妇及控制下的重庆市JK 投资控股（集团）有限责任公司共持有JK26.01%股份。
2017年一季度，RC 继续增持JK2.06%股份，4月28日再次增持1.86%，累计达到JK25.02%股权。
相比黄红云系的26.01%差距0.99%。
股权结构设计与公司控制权ppt课件
股票期权—绩效股、选购权
3、高度分散的股权结构：公司没有大股东，所有权 与经营权基本完全分离、单个股东所持股份的比 例在10%以下。
在美国分散持股公司中，前五大股东持股合计平 均约占总股本的20%，表现为高分散、高流动性。
高分散导致来自股东的监督行动弱化，需要来自 公司治理机制的约束、需要外部监督，美国公司 正是通过相关监督完成保障的。
高集中使来自股东的监督行动强，对公司不利事项不易发 生，但是相互制约的监督机制可能不健全。可能使小股东 利益受到侵害
股东大会→董事会→经理层；其中董事成员由大股东提名 ，董事会选择经理，股东大会往往流于形式，达到决策权 与控制权高度一致。
出于对控股权稀释的介意，大规模融资时倾向于采用间接 融资，由此，公司负债率通常较高。
除非大股东愿意，否则不易发生并购行为。高收购成本、 低杠杆。
更容易受金融市场中大波动事项影响
股票期权—绩效股、选购权，较少使用
深交所得研究报告表明：上市公司第一大股东持股比例与公司经营绩 效呈正向关系。第一大股东持股比例越高，公司业绩越好；
上交所的研究报告也发现：股权集中度与业绩呈正相关关系，即股权 集中有利于业绩的增长 。
1、高度集中型的股权结构 绝对控股股东一般拥有公司股份的50%以上，对公司拥
有绝对控制权； 在大部分东亚国家（地区），公司股权集中在家族手中， 公司治理模式因而也是家族控制型。控制性家族一般普遍 地参与公司的经营管理和投资决策，形成家族控制股东“ 剥削”中小股东的现象。 东亚地区除日本家族控制企业所占比重较少之外，在韩国 ，家族操控了企业总数的48.2%,台湾是61.6%，马来西亚 则是67.2%。在菲律宾和印尼，最大家族控制了上市公司 总市值的1/6。日本约68%公司股份由法人持有，约23%公 司股份由个人持有，表现为股份高集中、低流动性 各国最大的十个家族起码分别控制了本国市价总值的一半 。
公司股权设计的原则与注意事项
公司股权设计的原则与注意事项在公司的运营过程中，股权设计起着至关重要的作用。
合理的股权设计可以确保公司的稳定发展，并提供必要的激励机制。
然而，不合理的股权设计可能会导致内部冲突和管理困难。
因此，了解公司股权设计的原则与注意事项对于管理者和投资者来说至关重要。
一、公司股权设计的原则1. 公平公正原则：公司股权设计应基于公平公正的原则，确保每个股东在权益分配上都能得到合理对待。
这意味着股权应该以股东的贡献和风险为基础进行分配，避免出现不合理的利益偏向。
2. 激励机制原则：股权设计应能够激励股东积极参与公司的经营与发展。
一种常见的激励机制是为高级管理人员分配优先股，以鼓励他们为公司的长期利益而努力工作。
3. 长期稳定原则：股权设计应注重长期稳定发展，而非短期利益最大化。
过于短视的股权设计可能导致公司长期发展受限。
4. 权力制衡原则：股权设计应建立合理的决策制衡机制，以避免权力过于集中而导致的风险。
例如，可以设立董事会和监事会，以平衡股东权力。
5. 透明度原则：股权设计应保持透明度，确保股东对公司运营情况和决策能够获得充分信息，并有机会参与公司事务。
二、公司股权设计的注意事项1. 股权结构的合理性：在设计公司股权结构时，应考虑公司的发展阶段、业务性质和未来的发展方向。
例如，初创公司可能会采取股权激励政策以吸引优秀人才，而成熟的公司可能会更注重稳定性。
2. 股东权益的平衡：股权设计应合理平衡不同股东的权益。
对于有实际控制权的股东，应确保其权力在合理范围内，以避免滥用。
3. 股东退出机制：股权设计应考虑到股东的退出机制，以避免在股东变动时对公司产生不利影响。
例如，可以设立回购条款或股权转让机制来处理股东退出的情况。
4. 合同的明确性：公司股权设计应通过合同或章程等法律文件来确保股权分配和权益的明确性，以避免后期纠纷和争议。
5. 法规合规性：在公司股权设计过程中，要充分考虑相关的法规和合规要求，确保设计符合法律规定，并避免潜在的法律风险。
公司股权结构设计和公司治理
公司股权结构设计和公司治理摘要：不同的股权结构对股东参与公司治理有不同的影响：股权集中时大股东具有监督经营者的动力和能力；而在股权分散情况下，小股东对经营者的监督既缺乏动力也缺乏能力。
关键词：股权结构；公司治理；有限公司；股份有限公司；一个股份公司是由不同的股东持有不同比例的股份组合而成的现代企业组织，股权结构可以从两方面考察。
一方面它有质的规定性，考察公司股份分布的集中或分散情况。
简单地定义，可以认为股权结构是由不同性质的股东及其持股比例构成的企业股权的分布状态。
本文着重介绍公司的股权结构如何设计，包括其不同的股权转让、分配及激励政策等。
另外，公司股权结构与治理机制也是另一重点。
一、股权结构的设计（一）公司类型的选择当发起一家新公司时，确定公司的类型是首要的，我国的公司类型为有限责任公司和股份有限公司两种。
有限责任公司和股份有限公司的有何不同呢？1.设立人数要求不同：有限责任公司对成立时的股东人数有最高和最低的限制，而股份有限公司对股东人数只有最低要求，而无上限限制。
2.募集资金方式不同：有限责任公司只能由发起人集资，不能向社会公开募集资金，股份有限公司可以向社会公开募集资金；3.股份转让的难易不同：有限责任公司的股东在转让自己的出资时，要求较为严格，受限颇多，较为困难；而股份有限公司的转让就比较自由。
4.股权证明形式不同：在有限责任公司中，股东的股权证明是出资证明书，出资证明书不能转让、流通；在股份有限公司中，股东的股权证明是股票，即股东所持有的股份是以股票的形式来体现，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证，股票可以转让、流通。
5.股东会、董事会的具体工作不同：有限责任公司的人数有上限，人数比较少，召开股东会等也比较方便，因此股东会的权限较大，董事经常是由股东自己兼任的，其所有权和经营权的分离程度较低；股份有限公司的股东人数没有上限，人数较多且分散，召开股东会比较困难，其议事程序也比较复杂，所以股东会的权限有所限制，董事会的权限较大，其所有权和经营权的分离程度也比较高。
公司股权设计与股东权利的保护
公司股权设计与股东权利的保护在当今商业社会中，公司股权设计与股东权利的保护是确保公司经营和发展的重要因素。
正确设计和保护股东权利，能够建立健康的公司治理结构，提高公司治理效率，增强公司的竞争力。
本文将探讨公司股权设计的原则与方法，并分析股东权利的保护措施。
一、公司股权设计的原则与方法1. 合理分配股权比例公司股权的分配涉及各股东在公司决策中的权力，因此应该根据股东的投资和贡献程度来合理分配。
一般来说，股权比例的分配应该与股东的出资额、努力以及风险承受能力相吻合。
例如，股东出资额越大，应该获得相应比例的股权。
此外，还应考虑到股权持有期限、实际控制能力等因素。
2. 设立不同类别的股份公司可以通过设立不同类别的股份，使不同类型的股东获得不同的权益和收益分配方式。
这样的设计可以满足不同股东的需求，提高股权的可转让性和流动性。
3. 引入专业投资者公司可以引入具有专业知识和经验的投资者作为股东，以实现资本和技术的融合。
专业投资者通常能够为公司提供战略指导和运营管理经验，促进公司的发展。
同时，专业投资者还可以提高公司的声誉和信誉度，有助于吸引更多的投资者。
二、股东权利的保护措施1. 信息透明和披露公司应该及时向股东披露重要信息，包括公司的财务状况、业务运营情况、决策结果等。
信息透明和披露可以帮助股东了解公司的真实情况，评估公司的价值，并参与公司决策。
此外，应该建立有效的监督机制，确保信息披露的真实、准确和全面。
2. 建立有效的投票权和表决权股东的投票权和表决权是股东行使权力的重要方式。
公司应该建立完善的股东会议制度和决策程序，确保股东在重大决策中有平等的发言权和表决权。
此外，应该设立适当的限制，防止少数股东对公司决策产生过大的影响。
3. 股东协议的签署股东协议是股东之间约定权益分配、决策程序等事项的文件。
通过签署股东协议，可以明确各股东的权益和义务，防止权益侵害和冲突的发生。
股东协议还可以约束股东不得不当退出或干预公司决策，有助于保护公司的长期稳定发展。
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金联公司数量
母公司Ｍ
关联公司 Ａ
子公司C
关联公司 B
控影双 制响向
治 理
企业集团组织形态模型
VIE上市的结构
•0
• X控制D1和D2需要多少股 份
• 家族对D公司的所有权是 7%=51%*51%*51%*50%,而控制权却 是50%
• 使用这些方法可以用较小的股权 控制较多的公司。上市公司所有 权跟控制权越分离，则其对小股 东的剥削越严重。X剥削了D公司 股民100元，那么X作为D公司股东， 损失7%*100=7元，但作为控制人， 可以得到100-7=93元
What motivates entrepreneurs? Money? Control? In truth, some entrepreneurs are expecting to get rich. Others want to grow and control a new venture. But most would probably answer: "both." It's a fundamental tension many entrepreneurs face, the conflict between wanting to become rich and wanting to keep control of their new company. Few can have both. Professor Noam Wasserman discusses his research into the motivations of entrepreneurs and the people who invest in them. Key concepts include: Entrepreneurs are often motivated by the potential of money and control, but very few ever achieve both. A fundamental tension between "rich and regal" starts to develop as entrepreneurs look to attract resources to grow their ventures. Investors need to understand the motivations of the entrepreneurs they back to make sure goals are aligned. ——Sarah Jane Gilbert
• 5.1.2在201x年12月31日之前的任何时间，原股东或公 司明示放弃本协议项下的标的公司上市安排或工作；
• 5.1.3当公司累计新增亏损达到投资方进入时以200x年12 月31日为基准日公司当期净资产的20％时；
• 5.1.4原股东或标的公司实质性违反本协议及附件的相关 条款。
• 5.2 本协议项下的股份回购价格应按以下两者较高者确 定：
• （二）金字塔结构与公司控制权
• 金字塔股权结构广泛存在于我国上市公司之中，并以其复 杂的结构降低公司透明度，隐藏终极股东身份，发挥放大 控制权的杠杆效应，加剧股东之间的利益冲突金字塔形态 特征和内部权力结构对终极股东利益侵占水平存在不同程 度的影响。
• 当与上市公司利益相关的各方都承担相应的责任和义务、 且法律能够有效地惩罚乃至惩戒那些掏空者, 上市公司控 制权转移并不会必然导致掏空。
Empirical Analysis of Venture CapitalContracts, 70 Rev. Econ. Stud. 281, 291(2003).
例示
• 在本次投资完成后【】年限内，如果公司未上市，投资 者有权要求公司控股股东按以下两项中较高的价格回购： （1）总计投资金额加一定比例的投资回报率；（2）独 立评估市场价值。
例示
• 5.1当出现以下情况时，投资方有权要求标的公司或原股 东回购投资方所持有的全部公司股份：
• 5.1.1不论任何主观或客观原因，标的公司不能在201x年 12月31日前实现首次公开发行股票并上市，该等原因包 括但不限于标的公司经营业绩方面不具备上市条件，或 由于公司历史沿革方面的不规范未能实现上市目标，或 由于参与公司经营的原股东存在重大过错、经营失误等 原因造成公司无法上市等；
四、股权设计中的股权与债权
一、股权融资与债权融资的转化
二、投资合同中的回购权条款（Redemption Option）
• 股权回购（Buy Back）是指在约定的投资期内，如果被投资企业未能 达到某约定条件，如未能IPO或未能达到某盈利指标时，私募股权基金 有权要求被投资企业控股股东或管理层回购私募股权基金所持有的股权， 同时要求股东或管理层支付相应的对价，以便其可以退出被投资企业的 一系列制度安排。 •Steven N. Kaplan与Per Stromberg的实证研究，回赎权条款在其样 本企业中的使用率为78.7%，且须经过平均5年的时间方可行使此项权 利。Financial Contracting Theory Meets the Real World: An
股权（股份）结构设计、公司章程与控制权
目录
专题一 股权结构设计与控制权的疑难问题 （一）交叉持股 （二）平面结构与立体结构 （三）股权（股份）结构设计与股权稀释 （四）股权设计中股权与债权的转化
专题二 章程与控制权 一、章程与反并购条款 二、通过章程扩张控制权 三、通过章程限制控制权
Rich or Royal: What Do Founders Want?
• 5.2.1按照本协议第三条规定的投资方的全部出资额及自 从实际缴纳出资日起至原股东或者公司实际支付回购价 款之日按年利率10%计算的利息（复利）。
• 三、高盛案例
• 2003年10月28日，方风雷等6名自然人在北京工商行政管理局登记注 册成立了北京厚丰创业投资有限公司、北京高望创业投资有限公司和 北京德尚创业投资有限公司。