信托股权投资法律解析及实务操作
股权投资准备的账务处理【会计实务操作教程】
股权投资准备的账务处理【会计实务操作教程】 股权投资准备是指企业对被投资单位的长期股权投资采用权益法核算 时，因被投资单位接受捐赠等原因增加的资本公积，企业按其持股比例 计算而相应增加的‚未转入“其它资本公积”前所形成的股权投资 准备。 股权投资准备的核算 股权投资准备是投资企业在权益法核算下长期股权投资的二级科目， 同时，相对应的，它还是资本公积的二级科目。在具体核算中，股权投 资准备的核算涉及较多情况，在实际操作中容易混淆，在此，笔者谈谈 该科目的具体核算方法，与大家探讨。 根据《企业会计制度》的相关规定，投资企业对被投资企业实施控 制、共同控制或实施重大影响时，投资企业的股权核算相应要采用权益 法，即投资企业的长期股权投资账面价值应随着被投资企业所有者权益 的变动而变动。需要说明的是，被投资单位净资产的变动除了实现的净 损益会影响净资产时，还包括接受捐赠资产价值、外币资本折算差额 等，在进行账务处理时，应区别对待。同样，在投资企业依据《企业会 计制度》相关规定对股票投资采用权益法核算时，其资本公积应该设立 股权投资准备，用来增加或减少投资企业所有者权益的变动。 被投资企业接受捐赠资产 被投资企业接受捐赠资产后相应扣除垫付的
对于已经舍弃的东西需要我们学习新的知识来替换它，这就是专业能力 的保持。因此，那些只把会计当门砖的人，到最后是很难在岗位上立足 的。话又说回来，会计实操经验也不是一天两天可以学到的，坚持一天 学一点，然后在学习的过程中找到自己的缺陷，你可以针对自己的习惯 来制定自己的学习方案，只有你自己才能知道自己的不足。最后希望同 学们都能够大量的储备知识和拥有更好更大的发展。
相关费用和捐赠资产的所得税后的余额所引起的所有者权益的变动，投
创投-关于私募股权投资信托中投资顾问之若干法律问题的探讨
金融服务法律简报 2009年5月如您需要了解我们的出版物，请与下列人员联系：韩东红: (86 21) 3135 8709 Publication@通力律师事务所 If you would like an English version of this publication, please contact:Lily Han: (86 21) 3135 8709 Publication@由于体制和机制的原因, 信托公司难以独立开展私募股权投资(PE)业务, 因此往往在PE 类信托产品(即股权投资集合资金信托计划)中引入投资顾问。
本文将就PE 信托中投资顾问的法律地位、权责等作初步探讨。
投资顾问的法律地位《合同法》第400条规定, “经委托人同意, 受托人可以转委托。
转委托经同意的, 委托人可以就委托事务直接指示转委托的第三人, 受托人仅就第三人的选任及其对第三人的指示承担责任。
”虽然根据《信托法》第30条第1款的规定, 若在信托文件中进行约定, 受托人可以将包括投资决策在内的部分信托事务委托投资顾问代为处理, 但《信托法》第30条第2款同时规定, “受托人依法将信托事务委托他人代为处理的, 应当对他人处理信托事务的行为承担责任。
”据此, 笔者认为《信托法》规定的“委托他人代为处理”与《合同法》下规定的“转委托”关系存在一定差异, 理由如下:根据上述规定, 即使受托人将部分信托事务委托投资顾问处理, 受托人并非完全如《合同法》规定的转委托关系中仅需就投资顾问的选任承担责任, 而是仍需对投资顾问处理信托事务的行为承担责任, 换而言之, 即使就委托代为处理的信托事务, 受托人也需承担与其亲自处理相同的责任, 这与民法意义上“转委托”的法律效果存在一定差异。
实际上, 考虑到我国的信托制度尚不完善, 立法为保护委托人和受益人的利益, 保证信托财产的安全, 我国《信托法》立法时采取了相较《合同法》下“转委托”更为严格的规定。
【实务操作】企业长期股权投资管理内控流程图
【实务操作】企业长期股权投资管理内控流程图长期股权投资是指持有时间准备超过⼀年（不含⼀年）的各种股权性质的投资，通过投资取得被投资单位的股权，作为被投资单位的股东、投资者按所持股份⽐例享有权利并承担责任。
（⼀）长期股权投资的意义与短期投资和长期债权投资不同，长期股权投资的⾸要⽬的并⾮为了获取近期的投资收益，⽽是为了强化与其他企业(如本企业的原材料供应商或商品经销商等)的商业纽带，或者是为了影响，甚⾄控制其关联公司的重⼤经营决策和财务政策。
股权代表⼀种终极的所有权，体现所有者对企业的经营管理和收益分配投票表决的权利。
通过进⾏长期股权投资获得其他企业的股权，投资企业能参与被投资企业的重⼤经营决策，从⽽影响、控制或迫使被投资企业采取有利于投资企业利益的经营⽅针和利润分配⽅案。
同时，长期股权投资还是实现多元化经营，减少⾏业系统风险的⼀种有效途径。
（⼆）长期股权投资的控制⽬标1、保证长期股权投资符合企业战略发展需求为了最⼤程度上获取以上收益，企业在选择被投资企业时，应综合考虑企业长期的发展战略部署。
具体来说，选择时要突出主业，既可纵向通过选择上游或下游企业以保障原料的供给或产品的销售；也可横向选择同类企业，以扩⼤⽣产经营规模，取得规模效益；为了实现跨⾏业经营，也可以选择其他⾏业的企业进⾏合并，从⽽实现企业经营集团化，分散经营风险，但不论选择哪种⽅式都应将长期股权投资有机地纳⼊到企业发展战略之中。
2、保证长期股权投资的收益与成本相配⽐企业收购、兼并活动的成功需要⼤量的资⾦⽀持，因此与投资活动相对应是系统的筹资活动。
筹资会给企业带来⼀定的筹资成本，特别是债权性筹资，企业要担负硬性的还本付息义务。
长期股权投资不同于交易性⾦融资产，变现能⼒差，如果长期股权投资取得的收益不能弥补筹资成本，会给企业的持续经营带来影响。
因此，企业在取得长期股权投资时要以资⾦实⼒和筹资能⼒为限，投资带来的现⾦流⼊的规模和时间要与筹资的现⾦流量尽量保持⼀致，以避免财务危机的发⽣。
权益法下股权投资收益确认浅探【会计实务操作教程】
权益法下股权投资收益确认浅探【会计实务操作教程】 2006年 2 月，财政部颁发了新《企业会计准则》，并从 2007年 1 月 1 日 起首先在上市公司中执行。作为新会计准则体系的重要组成部分，长期 股权投资准则对相关核算进行了一系列的清晰界定。新会计准则规定， 企业持有的对联营企业和合营企业的投资在后续计量中采用权益法核 算。权益法是指投资以初始投资成本计量后，在投资持有期间，根据投 资单位享有被投资单位所有制权益的份额的变动对投资的账面价值进行 调整的方法。并规定，采用权益法核算的长期股权投资，在确认应享有 或应分担被投资单位的净利润或净亏损时，在被投资单位账面净利润的 基础上。应考虑以下因素的影响进行适当调整：一是被投资单位采用的 会计政策及会计期间与投资企业不一致的，应按投资企业的会计政策及 会计期间对被投资单位的财务报表进行调整；二是以取得投资时被投资 单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额，以 及以投资企业取得投资时有关资产的公允价值为基础计算确定的资产减 值准备金额等对被投资单位净利润的影响。
但是在投资企业无法获知被投资企业的会计政策、公允价值，以及公 允价值与账面价值差异不大的情况下，可以直接使用被投资企业的账面 利润为基础计算投资收益。
投资公司这两种不同的确认投资收益的方法，必然会导致投资收益产 生差异，差异的大小取决于被投资公司资产账面价值与公允价值的差 异。若被投资公司资产的账面价值与公允价值差异较大，不同的处理方 利润。
只分享有价值的会计实操经验，用有限的时间去学习更多的知识！
[例]A公司 2007年 1 月 10日购入 B 公司 30%的股份，购买价款为 2200 万元，并自取得投资之日起参与 B 公司经营决策。取得投资当日，B 公司 可辨认净资产公允价值为 6000万元，除表 1 中项目外，B 公司其他资 产、负债的公允价值与账面价值相同。
长期股权投资账务处理【会计实务操作教程】
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税务局还是银行，任何涉及到资金决策的部门都至少要懂得些会计知 识。而我们作为专业人员不仅仅是把会计当作“敲门砖”也就是说，不 仅仅是获得了资格或者能力就结束了，社会是不断向前进步的，具体到 我们的工作中也是会不断发展的，我们学到的东西不可能会一直有用， 对于已经舍弃的东西需要我们学习新的知识来替换它，这就是专业能力 的保持。因此，那些只把会计当门砖的人，到最后是很难在岗位上立足 的。话又说回来，会计实操经验也不是一天两天可以学到的，坚持一天 学一点，然后在学习的过程中找到自己的缺陷，你可以针对自己的习惯 来制定自己的学习方案，只有你自己才能知道自己的不足。最后希望同 学们都能够大量的储备知识和拥有更好更大的发展。
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以支付现金、非现金资产等其他方式(非企业合并)形成的长期股权投 资，比照非同一控制下企业合并形成的长期股权投资的相关规定进行处 理。
投资者投入的长期股权投资，应按确定的长期股权投资成本，借记本 科目，贷记“实收资本”或“股本”科目。
(二)采用成本法核算的长期股权投资 长期股权投资采用成本法核算的，应按被投资单位宣告发放的现金股 利或利润中属于本企业的部分，借记“应收股利”科目，贷记“投资收 益”科目;属于被投资单位在取得本企业投资前实现净利润的分配额，应 作为投资成本的收回，借记“应收股利”科目，贷记本科目。 (三)采用权益法核算的长期股权投资 1.长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值份额的，不调整已确认的初始投资成本。长期股权投资 的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份 额的，应按其差额，借记本科目(成本)，贷记“营业外收入”科目。 2.根据被投资单位实现的净利润或经调整的净利润计算应享有的份 额，借记本科目(损益调整)，贷记“投资收益”科目。被投资单位发生 净亏损做相反的会计分录，但以本科目的账面价值减记至零为限;还需承 担的投资损失，应将其他实质上构成对被投资单位净投资的“长期应收 款”等的账面价值减记至零为限;除按照以上步骤已确认的损失外，按照 投资合同或协议约定将承担的损失，确认为预计负债。发生亏损的被投 资单位以后实现净利润的，应按与上述相反的顺序进行处理。 被投资单位以后宣告发放现金股利或利润时，企业计算应分得的部
九民会议纪要中的信托实务操作新看点
九民会议纪要中的信托实务操作新看点一、九民会议纪要对信托实务的意义——统一裁判尺度、穿透式审判思维对监管要求落实的导向价值近期，最高人民法院官网公布的《全国法院民商事审判工作会议纪要（法[2019]254号）》（以下简称“《会议纪要》”）成为了社会各界普遍关注的焦点，其明确传达了在中国司法实践中“统一裁判思路”的重要主旨。
正如最高人民法院民二庭负责人在就《会议纪要》答记者问中强调的，“民商事审判工作要树立正确的审判理念。
注意辩证理解并准确把握契约自由、平等保护、诚实信用、公序良俗等民商事审判基本原则；注意树立请求权基础思维、逻辑和价值相一致思维、同案同判思维，通过检索类案、参考指导案例等方式统一裁判尺度，有效防止滥用自由裁量权；注意处理好民商事审判与行政监管的关系，通过穿透式审判思维，查明当事人的真实意思，探求真实法律关系……。
”因此，虽然《会议纪要》不是司法解释，不能作为裁判依据直接进行援引，但其对于提供统一裁判思路和尺度具有重要指导意义。
加之金融纠纷案件部分系《会议纪要》中的重点，使得本次《会议纪要》的出台在配合金融监管政策导向实现、促使金融机构在业务操作中严控法律风险和合规风险等方面均具有深远影响。
2019年，信托行业面临监管政策集中、项目风险控制成本增加、业务创新转型需求上升等诸多问题，使信托行业发展环境和格局日趋复杂。
在这一背景下，《会议纪要》对于各信托公司关于监管口径的把握和理解、创新业务的标准和尺度，以及实务操作中的风险控制措施升级等势必起到潜移默化的影响。
植德的结构化融资法律工作组长期深耕于各类资管业务，本次将聚焦于我国资管行业中的典型代表——信托行业，在结合自身丰富实践经验的基础上，起草《九民会议纪要中的信托实务操作新看点》，篇幅上拟通过上、中、下三篇文章，针对《会议纪要》相关内容，专注信托业务实践操作问题，关注实务中可能遇到的“雷区”和“红线”，以期为信托实务提供可践行的分析思路和建议。
信托实务专题之(六)：《对赌模式与股权投资类信托计划的“跨界”结合
信托实务专题之(六)：《对赌模式与股权投资类信托计划的“跨界”结合By King & Wood Mallesons on May 20, 2013Posted in Corporate, Dispute Resolution, PE作者：尤杨、蔺楷毅、赵之涵金杜律师事务所争议解决组“海富投资案”曾在PE业内引起热切关注，各方对本案的讨论直至最高人民法院于2012年末做出再审判决后方告一段落。
最高人民法院最终摒弃了原二审法院机械地将PE投资认定为“名为联营，实为借贷”的观点，在肯定PE这一投资模式的基础上，综合考量项目公司、项目公司债权人、项目公司其他股东等各方权益，就对赌协议的效力做出综合判定，区别对待与项目公司对赌和与其股东对赌的效力，有条件的肯定了项目公司股东间对赌协议的合法性[1]。
笔者认为，该判决的影响不仅局限于PE领域，同样也会对信托行业，特别是股权投资类信托计划的设计提供参考和借鉴意义。
一、现有股权投资信托计划资金退出途径分析如何实现信托资金安全、妥善地自项目公司退出是股权投资类信托计划中非常关键的一个环节。
在实务中，信托公司通常习惯于与项目公司的股东签署回购协议，要求后者在信托计划到期时，溢价回购项目公司股权。
笔者认为，这一类资金退出方案的优势在于信托公司对此模式非常熟悉、易于操作，但同时这一模式的不足之处也相当明显，具体而言：1、“定期溢价回购股权”始终与“假投资真借贷”有瓜田李下之嫌。
根据《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》信托公司可以通过融资企业回购等方式退出信托计划，但是如果投资对象为房地产企业，此类约定就有可能被认定为“名为投资，实为借贷”，信托公司也有可能被认为试图规避银监部门关于房地产信托项目“四三二”的规定。
2、这一模式如进入司法审判阶段，其结果具有不确定性。
根据笔者与包括最高人民法院在内的各级法院商事审判庭的法官沟通，大多数法官对于信托法律概念并不熟悉，信托计划一旦发生纠纷，法官们往往更倾向于采用传统民法理论进行裁判。
有限责任公司隐名出资协议法律性质的信托法解析(2024精)
有限责任公司隐名出资协议法律性质的信托法解析导言有限责任公司作为一种常见的商业实体形式，通常由股东以出资的形式来投资和经营。
而在有限责任公司的运作过程中，有时会涉及到股东以隐名形式进行出资的行为。
本文将从信托法的角度对有限责任公司隐名出资协议的法律性质进行解析。
一、信托法概述信托法是一种向权利委托人提供信任和保障的法律制度。
它通常涉及到委托人将财产或权益委托给受托人管理或遗嘱指定受益人获得收益的情形。
信托法的特点在于委托人将权益转移给受托人，受托人有责任管理和保护权益，并按照约定或法定要求分配收益给受益人。
二、有限责任公司隐名出资协议的特点有限责任公司隐名出资协议是指股东以隐名的方式进行出资的情况。
这种行为通常涉及到公司的净资产归属、分红权益、股东权益等问题的安排。
在这种协议下，股东的身份将被隐匿，只有受益人在底层，并且受益人享有出资权益和分配收益的权利。
从信托法的角度看，有限责任公司隐名出资协议可以被视为一种受托人与受益人之间的信托关系。
出资股东可以被视为委托人，将股权委托给公司作为受托人管理，并按照约定或法定要求分配收益给受益人。
信托法对于信托关系的成立有一定的要求，其中最重要的是信托财产的转移和受托人的责任。
在有限责任公司隐名出资协议中，出资股东将股权转移给了有限责任公司作为受托人，有限责任公司有责任管理和保护这些股权，并按照约定或法定要求分配收益给受益人。
四、有限责任公司隐名出资协议的效力有限责任公司隐名出资协议的效力受到信托法和公司法的共同制约。
根据信托法的规定，信托关系的成立需要满足一定的要件，包括财产的转移、受托人的责任等。
如果有限责任公司隐名出资协议符合信托法的规定，那么信托关系将成立，该协议具有法律效力。
另一方面，有限责任公司隐名出资协议也受到公司法的规范。
根据公司法的要求，股东必须以实名形式进行出资，并且享有对公司的参与和监督权利。
有限责任公司隐名出资协议与公司法的规定相冲突，因此在法律上存在一定的争议。
信托业务的典型模式及实务操作要点2011年8月1日
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2、案例分析：华清创业股权投资集合资金信托计划
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“华清”创业股权投资集合资金信托计划（续）【“华清二号”】
收益分配条款
（一）收益计算方式 最终收益率=预期年化固定收益率×n年+ 浮动收益率。 （二）收益分类 1、固定收益：8%（只针对A 类信托受益人设置）。 2、浮动收益：针对B类和C类信托计划终结时计算。 （三）产品收益的分配顺序 A类、C类、B类。 各类型投资者由于在产品收益分配顺序中的位置不同，从而造成 产品对其所提供的风险保障也有一定的差异。
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一、股权类信托业务的典型模式及实务操作要点
锦绣股权投资基金信托计划（续） • 截至2010年9月30日，锦绣一号已按信托文件的约定在银行、保险、证 券、制造等领域进行股权投资，股权类投资累计金额为人民币 1,348,763,469.44 元；投资金额为841,763,469.44元的股权项目已变 现出售。 截至2010年9月30日，锦绣二号在制造、地产、金融服务、农业、能源 等领域的股权投资金额累计为人民币2,876,057,552.56元。 截至2010年9月30日，锦绣三号在能源等领域的股权投资金额为人民币 378,660,000.00元。
出资方式
收益分配
募资能力 激励机制 财产登记制度
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2、案例分析：华清创业股权投资集合资金信托计划
• “华清”创业股权投资集合资金信托计划-两期产品
• “华清一号 ”创业股权投资集合资金信托计划 北京华清 北京华清“ 华清一号” 15810万元，信托期限自2010年1月18日至2012年7月18日止。
PE律师操作的法律实务
PE律师操作的法律实务概述PE律师是指从事私募股权投资基金（Private Equity Funds）业务的律师，与普通律师不同，PE律师需要具备深厚的财经法律功底和商业思维能力，熟悉PE业务规范和流程，能够为客户提供包括基金设立、融资、投资和退出等全局性的法律服务。
本文将介绍PE律师在实务操作中需要掌握的法律知识和技巧。
基金设立私募股权投资基金是一种封闭式基金，其设立、募集和投资都要遵守一系列法律法规，包括《私募投资基金监督管理暂行办法》、《证券投资基金法》等。
PE律师在基金设立过程中需要了解和掌握以下法律事项：投资主体法律合规私募基金的募集和管理需要符合国家对投资主体的监管规定，包括投资人限制、投资门槛、资质认定等。
合同起草和谈判基金设立需要起草和谈判一系列法律文件，如基金合同、私募基金募集说明书、基金管理公司章程等，PE律师需要在起草、审核和谈判中提供法律咨询。
信息披露和公告基金设立需要进行投资者适当性管理，包括向投资者公布基金募集信息、投资管理方案等，PE律师需要协助客户合规地开展信息披露和公告工作。
基金运营私募股权投资基金的投资决策、治理和权益保护等都需要遵照一定的流程和规范，PE律师在基金运营中需要掌握以下法律事项：合规运营基金的运营需要遵守各种法律法规和监管规定，PE律师需要审查并建立合规的运营流程，避免一些潜在的法律风险。
投资管理基金的投资决策需要遵守投资范围和投资比例的规定，同时需要审查并监控被投资企业的合规性，PE律师需要在这一过程中提供法律支持和指导。
治理结构基金的治理结构需要建立良好的内部控制和管理体系，PE律师需要协助客户建立并完善治理结构。
退出机制私募股权投资基金的退出机制无论是通过IPO、二级市场、股权转让还是回购等方式，都需要遵循一定的法律规定和程序，PE律师需要在退出过程中提供法律支持和指导。
退出规划基金的退出一般需要提前规划，需要合理制定投资策略和时间表，以及确定退出方式和程序。
信托公司私人股权投资信托业务操作指引
信托公司私人股权投资信托业务操作指引1. 业务概述私人股权投资信托是信托公司的一项重要业务，通过信托公司与投资者之间的信托合同，将投资人的资金进行集中管理，并投资于非上市公司的股权。
私人股权投资信托的目标是实现投资者的资本增值和收益最大化。
本指引旨在提供操作指导，帮助信托公司顺利执行私人股权投资信托业务。
2. 业务准备在进行私人股权投资信托业务之前，信托公司需要做好以下准备工作：•制定内部管理制度：明确业务范围、操作流程、风险管理等细则，确保业务的规范化和有效性。
•筛选优质投资项目：建立项目评估及筛选机制，选择具备良好发展潜力的非上市公司作为投资对象。
•确定投资策略：根据投资者的风险偏好及市场行情，制定相应的投资策略。
3. 业务操作流程以下是信托公司私人股权投资信托业务的一般操作流程：3.1 投资者开户与风险评估•投资者须按照信托公司要求提供身份证明文件、投资资金及其他相关信息，进行开户申请。
•信托公司应根据投资者的风险偏好，对其进行风险评估，确保投资者具备相应的风险承受能力。
3.2 信托合同签订•投资者与信托公司签订私人股权投资信托合同，明确双方权益与义务，并约定投资期限、投资金额、投资对象等关键条款。
3.3 投资项目筛选与尽职调查•信托公司应按照预先确定的投资策略，对潜在的投资项目进行筛选与评估。
•对筛选出的投资项目进行详细的尽职调查，包括财务状况、经营模式、市场前景等方面的调查与分析。
3.4 投资决策与资金调配•在完成投资项目尽职调查后，信托公司应开展内部审议与投资决策程序，决定是否投资于特定项目。
•若决定投资，信托公司应根据信托合同的约定，从投资者账户中调拨合适的资金投资于该项目。
3.5 投后管理与退出策略•信托公司应对已投资的项目进行日常管理与监督，并根据市场变化及项目运营情况，及时调整投资策略。
•根据约定的投资期限，信托公司应制定合适的退出策略，以实现投资的收益最大化。
4. 风险控制与管理私人股权投资信托业务涉及较高的风险，为保障投资者的利益，信托公司需要采取相应的风险控制与管理措施：•建立风控体系：设立风控部门，制定风险控制指标和预警机制，及时发现和应对风险。
信托公司的股权信托解析股权投资的优势
信托公司的股权信托解析股权投资的优势信托公司是扮演着金融中介角色的机构，其主要业务之一是提供股权信托服务。
股权信托作为一种投资方式，在投资领域中日益受到重视。
本文将对信托公司的股权信托以及股权投资的优势进行解析。
一、股权信托的概念股权信托是指投资者将自己的股权委托给信托公司进行管理的一种投资方式。
投资者通过与信托公司签订委托协议，将自己所持有的股权转让给信托公司，由信托公司根据约定进行股权的管理和运作，以实现投资者的利益最大化。
二、信托公司的股权信托服务信托公司作为股权信托的服务提供者，其主要职责是根据委托协议，代表投资者进行股权运作和管理。
具体而言，信托公司可以通过以下方式履行职责：1. 股权收益分配：信托公司根据委托协议，对股权收益进行分配。
投资者可以通过股权信托获得股权收益，例如分红、资本增值等。
2. 股权投票权行使：信托公司在代理投资者股权的同时，也可以代表投资者行使相关的股东权益，例如参与股东大会、行使表决权等。
3. 股权转让和处置：信托公司可以根据委托协议，在合适的时机代表投资者进行股权转让或处置，以获取最佳的投资回报。
4. 风险管理和监督：信托公司负责对投资组合进行风险管理和监督，以降低投资风险并保护投资者的利益。
三、股权投资的优势股权信托作为一种股权投资方式，具有以下优势：1. 长期投资回报：股权投资通常是长期的投资方式，能够享受企业持续增长所带来的收益。
相比于短期交易，股权投资更注重企业的长期价值。
2. 股权控制权：通过股权投资，投资者可以获得对企业的一定程度控制权，可以参与企业的决策过程，从而实现自身利益的最大化。
3. 分散风险：股权投资可以通过投资多个不同行业和不同企业的股权来实现风险的分散，降低单一股权投资带来的风险。
4. 灵活流动性：相比于其他投资方式，如房地产等，股权投资具有较高的流动性，投资者可以根据市场情况进行买卖，快速变现。
5. 资本增值潜力：股权投资通常伴随着企业的成长和资本增值潜力，投资者可以通过投资优质企业的股权获得更高的投资回报。
信托公司私人股权投资信托业务操作指引
信托公司私人股权(ɡǔ quán)投资信托业务操作指引信托公司私人股权投资信托业务操作(cāozuò)指引信托公司私人(sīrén)股权投资信托业务操作指引一、为进一步标准(biāozhǔn)信托公司(xìn tuō ɡōnɡ sī)私人股权投资信托业务的经营行为，保障私人股权投资信托各方当事人的合法权益，根据《信托公司管理方法》、《信托公司集合资金信托方案管理方法》等监管规章，制定本指引。
二、本指引所称私人股权投资信托业务是指信托公司将信托方案项下资金投资于未上市企业股权、上市公司限售流通股或者银监会批准可以投资的其他股权的信托业务。
信托公司以信托资金投资于境外未上市企业股权的，应经中国银监会及相关监管部门批准；私人股权投资信托投资于金融机构和拟上市公司股权的，应遵守相关金融监管部门的规定。
三、信托公司从事私人股权投资信托业务，应当符合以下规定：〔1〕具有完善的公司治理结构〔2〕具有完善的内部控制制度和风险管制制度〔3〕为股权投资信托业务配备与业务相适应的信托经理及相关工作人员，负责股权投资信托的人员到达5人以上，其中至少3名具备2年以上股权投资及相关业务经验。
〔4〕固有资产状况和流动性良好，符合监管要求。
〔5〕中国银监会规定的其他条件。
四、信托公司应当制定私人股权投资信托业务流程和风险管理制度，经公司董事会批准后执行。
五、私人股权投资信托风险管理制度包括但不限于以下内容：〔1〕目标企业的投资立项；〔2〕目标企业的实地尽职调查；〔3〕投资决策流程及限额管理；〔4〕目标企业的投资实施；〔5〕目标企业的管理；〔6〕目标企业股权的退出机制六、信托公司应建立与私人股权投资信托业务相适应的员工约束和鼓励机制。
七、信托公司开展私人股权投资信托业务应当遵循以下规定：〔1〕遵守有关法规的规定，不得损害社会公共利益；〔2〕按照私人股权投资信托文件的约定处理信托业务；〔3〕信托期限与股权推出安排相匹配，持股期限相对稳定，并在信托文件中明确股权退出安排；〔4〕以固有资金参与私人股权信托方案的，应当遵守信托公司净资本管理的有关规定，且在信托存续期间不转让收益权，也不得直接或间接以该受益权为标的进行融资。
信托实务法律问题与案例探讨共20页文档
有限合伙人 受托人
A 公司 普通合伙人
受益人
B 公司
有限合伙企业
B 公司
2、信托受益权的应用
1）信托受益权份额化，既可以拆分转让，更重要的意义 是资产证券化的需要。
委托人 受托人 信托财产
发行资产受益券
受托人
投资者
受益人 份额化的受益权
认购款
2）信托受益权分层化
信托受益权分层，尤其是信托公司根据不同投资 者的风险偏好对信托受益权进行优先、一般分层 配置，使具有不同风险承受能力和意愿的投资者 通过投资不同层级的受益权来取得不同的收益并 承担相应的风险。
信托实务法律问题与案例探讨
6、法律的基础有两个，而且只有两个……公平和实用。——伯克 7、有两种和平的暴力，那就是法律和礼节。——歌德
8、法律就是秩序，有好的法律才有好的秩序。——亚里士多德 9、上帝把法律和公平凑合在一起，可是人类却把它拆开。——查·科尔顿 10、一切法律都是无用的，因为好人用不着它们，而坏人又不会因为它们而变得规矩起来。——德谟耶克斯
信托实务法律问题 与案例探讨
4、 信托财产的负债 受托人因处理信托事务所支出的费用、对第三人所负债 务，以信托财产承担。
委托人
受托人
股权投资
受益人
A公司
债权人
三、信托当事人
1、委托人与受益人 1）对信托财产管理的知情权、调整信托财产管理方法 权、申请撤销权、申请解任权 新华信托受益人大会案例 2）反洗钱问题
委托人 受托人 受益人
甲公司 乙公司
甲公司 受托人 A类受益权 B类受益权
6）民事、刑事案件中涉及的信托受益权
在案件中，信托受益权转让与委托人权利、义务 转让的问题；信托受益权查封、变更的情形。
股权信托实务
股权信托业务的实务探讨信托作为一项制度设计，发源于中世纪的英国，在英美法系国家得到了广泛应用，并在商务领域中取得了巨大成功。
随着经济生活中的发展变迁，信托财产的范围在不断扩大。
而股权，作为现代企业制度和资本市场的产物，正在成为社会财富的一种重要类型，理所当然是一种新型的信托财产，股权信托亦称为财产信托的一种，股权信托更是信托公司业务的一个重要内容。
本文将就股权信托在职工持股领域内的相关应用展开讨论。
一、股权信托的内涵及其发展从信托的基本概念和我国实践中出现的案例出发，总结起来，可以这样给股权信托下一个定义：股权信托是指委托人将其持有的公司股权转移给受托人，由受托人以自己的名义，按照委托人的意愿对该股权进行管理或出处分，受托人因持有某公司的股权而取得的收益，归属于受益人即委托人自身或委托人指定的其他人。
受益人范围和取得收益的条件由委托人确定。
股权信托设立以后，作为信托财产的股权将会登记在受托人名下，受托人有权按照信托的目的，以自己的名义行使对股权的管理、运用和处分，股权的名义所有权是属于受托人的。
但是，在股权信托协议中通常会规定，受托股份的股息红利将分配给受益人，并且受托人在未取得受益人同意之前，不得将其持有的受托股份转让给第三人，因此受益人就是股权的实质所有人。
股权信托主要有投资和管理等职能，股权信托的应用也就是其职能的具体化。
基本的持股股权信托主要有两种，一种是股权管理信托，即委托人把自己合法拥有的公司股权转移给受托人管理和处分，它主要体现在职工持股计划和企业并购以及破产清偿等一些特殊目的项目之中；另一种是股权投资信托，即委托人先把自己合法拥有的资金信托给受托人，然后由受托人将信托资金投资于公司股权并进行管理、运用和处分。
在股权投资信托中，受托人以信托资金所投资的公司股权，其所有权自然地登记为受托人，信托财产则由初始的资金形态（逐渐）转换成了股权形态。
（一）股权信托的特征首先，以委托人的股权作为信托标的物。
房地产信托股权投资项目管理操作指引
房地产信托股权投资项目管理操作指引第一章总则第一条为实现房地产信托股权投资项目事前管理和事后管理的分离，建立风险隔离机制，加强房地产项目运营监控，有效保障信托资金按时安全退出，认真贯彻以项目管理部门管理为主，业务部门配合为辅的原则，根据相关法律法规、政策及公司管理制度制定本办法。
第二条本办法所称房地产信托股权投资项目，是公司开展的将信托资金投向房地产项目的信托业务，主要指信托资金以股权投资方式进行房地产开发的信托业务。
第三条房地产信托股权投资项目的监管通过现场监管和后续管理两种方式实现。
第四条现场监管为项目风险控制工作的基础，现场监管人员负责对项目公司经营活动进行动态监管，随时把握项目进展情况。
后续管理是实现全面风险控制工作的重心，对项目的数据和信息进行分析，评估项目的整体风险、做出预警并跟进项目风控措施的落实情况。
第五条公司以股东名义向项目公司委派现场监管人员，并根据项目公司管理情况任命现场监管人员为项目公司财务负责人。
现场监管人员的委派与更换实行轮换制度，同一现场监管人员担任同一项目现场监管职位时间不得超过半年。
第六条监管人员进行现场监管的期限为我司与融资方就项目公司股权转让事宜签订《股权转让协议》（或同等交易文件）之日起至融资方履行全部支付义务之日止。
第七条项目公司是指房地产信托股权投资项目中信托资金投向的公司。
第八条公司各部门开展本章所述房地产信托业务的，管理工作依据本办法进行。
第二章管理第九条公司开展的房地产信托股权投资项目的管理部门是项目管理部门。
第十条项目管理部门负责对项目管理人员进行统一管理、培训、轮换。
管理人员按照《合作协议》、《监管协议》等文本约定对项目进行管理。
第三章罚则第十一条信托经理违反本指引规定的，依据公司项目存续期信托经理考核制度的规定对信托经理进行考评。
第十二条业务部门不能有效推进项目进展导致到期不能即时清算的，依据公司业绩考核办法，扣发考核奖励。
第十三条现场监管人员违反岗位职责，依据我司人力资源管理制度的规定进行处罚。
信托股权投资法律解析及实务操作2
不再按持股比例分红，不再按持股多少享有表决权
双重征税：公司所得税和个人所得税
2.信托制私募基金(jījīn)
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五、信托与私募基金(jījīn)合作
，对外担保，投资等增加公司负债减少资产的行为表决。
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内容(nபைடு நூலகம்iróng)指引
三、债权(zhàiquán)投资到股权投资的转换
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三、债权投资(tóu zī)到股权投资(tóu zī)的转换
（一）限制信托债权投资的情形
关于加强信托公司房地产、证券业务监管有关问题的通知【 银监办发[2008]265号】
关于加强信托公司房地产信托业务监管有关问题的通知【银 监办发[2010]54号】
信托公司严禁向房地产开发企业发放流动资金贷款,严禁以 购买房地产开发企业资产附回购承诺等方式变相发放流动资 金贷款,不得向房地产开发企业发放用于缴交土地出让价款 的贷款。要严格防范对建筑施工企业、集团公司等的流动资 金贷款用于房地产开发。
四、流动性不足(bùzú)的解决
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四、流动性不足(bùzú)的解决
流动性不足(bùzú)指：融资方当期信托财产收益不足(bùzú)以 支付当期应付的税费、信托费用以及应付优先级受益人的当 期信托收益
（一）扩大融资规模； （二）信托受益权的承诺认购； （三）信托受益权的赎回与申购； （四）贷款型流动性支持。
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三、债权(zhàiquán)投资到股权投资的转换
案例2：四川信托设立集合资金信托计划，募集的信托资金最终投资于河北某集团下属项目公司 的股权及债权。信托总规模为8亿元，其中优先级信托规模为4亿元，由四川信托向合格投资者 分期募集，用于向项目公司增资；次级信托规模4亿元，由河北某集团以对下属项目公司的4亿 元股东借款债权认购。
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二、信托直接股权投资
（三）信托股权投资风险控制措施
1、融资企业100%股权转让/部分转让，部分股权质押。 2、企业资产抵押。 3、母公司提供连带责任担保。 4、签订差额补足协议在信托计划收益达不到约定时，承诺补足信托收益差额部
分。 5、签订优先级份额收购协议，承诺收购优先有收益人的信托份额。 6、签订企业管理协议，修改公司章程等。
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三、债权投资到股权投资的转换
（四）信托资金的退出方式的股性要求
方案一，偿还标的债权本息； 方案二，收购优先级受益权； 方案二，信托贷款置换； 方案四，认购次级受益权； 方案五，购买选择权；
方案六，处置信托财产。
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三、债权投资到股权投资的转换
方案一：偿还标的债权本息 偿还标的债权本息的含义：由于原股东（或其他第三方）对项目公司的标的债权
（二）信托股权投资基本流程
1、信托公司与融资企业控制人签订股权转让协议，持有融资企业的100%或部分 股权，剩余股权质押。
2、融资企业母公司认购信托的次级收益。信托计划以次级收益支付转让款。 3、向投资者发售优先级信托产品。 4、对融资企业进行增资。 5、融资企业向股东分配利润、收益。 6、母公司回购企业股权，信托退出。
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一、信托股权投资的范围
（一）《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》，银监发（2008）45 号
➢ 未上市企业股权、上市公司限售流通股 ➢ 金融机构和拟上市公司股权：遵守相关金融监管部门的规定
（二）投资上市公司股权：投资证券
➢ 《证券登记结算管理办法》2009年：开立证券帐户的投资者包括中国公民、中国法 人、中国合伙企业及法律、行政法规、中国证监会规章规定的其他投资者。
•一、信托股权投资的范围
（二）信托投资范围评述 信托股权投资有两种基本模式：
• 1.直接投资 • 以固有资金投资：银监会发布的《关于支持信托公司创新发展有关问题的通知 》，信托公司可将不超过其上年末净资产20.0%的固有资产用于股权投资。 • 上会前无须清理，不构成IPO障碍。 • 以信托计划资金投资：由于股权不明晰，上会前须清理。
➢ 《合伙企业等非法人组织证券账户开立业务操作指引》 ➢ 《关于信托产品开户与结算有关问题的通知》2012年 ➢ 证监会对于信托计划不得作为企业上市发起人股东：股权不明晰 ➢ 但可以收购上市公司股权：北京国际信托收购新黄浦
• （三）《非上市公众公司监督管理办法》自2013年1月1日起施行
➢ 第3条：要求股权明晰 ➢ 第15条：收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让 • 所以：股权投资还是第一条的范围
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三、债权投资到股权投资的转换
（三）信托资金投资时：通过交易结构的设计，构建投资的 股权性。
信托资金的进入方式的股性要求 第一、受让房地产项目公司股权或向房地产项目公司进行增资； 第二、受让房地产项目公司的特定资产收益权（股权性或股债结合型的特定资产
收益权）； 第三、认购有限合伙的有限合伙份额，通过LP对房地产项目进行股性投资。
ห้องสมุดไป่ตู้
•一、信托股权投资的范围
•案例1：华润信托以固有资产间接投资奥康国际 • 华润深国投信托有限公司持有国信证券30%股权，同时也是红岭创投的有限合 伙人并担任其财务顾问，占红岭创投出资额的9.08%。
内容指引
二、信托直接股权投资
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二、信托直接股权投资
（一）信托股权投资基本结构
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二、信托直接股权投资
• 2.参与私募股权基金间接投资 • 企图规避信托计划上市障碍的方式： • 投资股权收益权：不属于股权投资，融资行为 • 所谓的收益权，只是一种相对的合同权利，不是固有民事权利，也谈不上物权 • 信托通过PE间接投资拟上市企业的股东（股权投资机构）的股权 • 目前没有案例表明这样的方式符合证监会的要求
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三、债权投资到股权投资的转换
（二）设计为非债务性信托计划资金
资金募集时：通过收益分配方案的设计，构建信托产品的股权性特征 中信-聚信汇金地产基金Ⅱ号集合信托计划：预期年化收益率: 优先Ⅰ级年化收
益率=6.5%+(实际售价-基准价格)/基准价格×10%,预期收益率区间为11.2%16.8%; 优先Ⅱ级年化收益率=8.0%+(实际售价-基准价格)/基准价格×10%,预期 收益率区间为12.4%-20.4%; 股权与债权区别：股权与企业的收益和风险关联，债权固定的利率，不承担风险
增加公司负债减少资产的行为表决。
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内容指引
三、债权投资到股权投资的转换
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三、债权投资到股权投资的转换
（一）限制信托债权投资的情形
关于加强信托公司房地产、证券业务监管有关问题的通知【银监办发[2008]265 号】
关于加强信托公司房地产信托业务监管有关问题的通知【银监办发[2010]54号】 信托公司严禁向房地产开发企业发放流动资金贷款,严禁以购买房地产开发企业
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二、信托直接股权投资
（四）信托对被投资企业的管理
通过设立联合管理机构或有股东会和董事会行使股东董事权利，参与被投资企业 管理
1、掌管公司股东会，修改公司章程。保障信托收益和参与权利。 2、进入董事会，参与公司决策，对特定事项行使表决权或否决权。 3、对公司对外重大合同、融资、公司再融资、增资、减资，对外担保，投资等
信托股权投资法律解析 及实务操作
2020年6月1日星期一
目录
一、信托股权投资的范围 二、信托直接股权投资 三、债权投资到股权投资的转换 四、流动性不足的解决 五、信托与私募基金合作 六、信托与私募合作模式与案例 七、信托股权投资公司法上的问题 八、股权投资中的税法问题
内容指引
一、信托股权的范围