财务案例研究第六讲(ppt 61)

一、公司背景
3．财务结构情况(P238) 在房地产行业，深科新的财务结构是比较稳健
的。资产负债率仅为47%，远远低于70%的 行业平均资产负债率水平，为该公司对减轻未 来的经营风险提供了较好的财务支持。
从该公司的外部融资环境方面考察，中国银行 等金融机构为它提供了20亿元以上额度的贷款， 说明该公司在客观上具有一个相对有利的外部 金融环境。
根据兰岛啤酒2000年年报的显示，该公司实际上 并没有实现公司在购并之前所作成的赢利预测，它 完成了赢利预测的80%(略低于)，从而说明该公 司未能达到购并的目的（P230）。
四、购并决策
1、对目标公司的选择（ P231） 扩张之前选择目标公司是一个非常重要的问
题，什么样的公司可能被纳入购并的范围， 是开展大量调查分析的结果。 一般来说，如何对目标公司的选择主要应该 重点考虑以下方面。
选择目标公司主要考虑因素
1）技术与装备状态。 2）品牌、商誉、地理位置、销售网络等。 3）财务状况（资产负债率、现金流量等） 4）核心竞争能力。 5）行业垄断及市场份额。 6）对目标公司的盈利预测。
四、购并决策
2、对并购方式的选择和比较(P232)
1）承债式并购。指承担债务，其分为部分承债 或全部承债。部分承债是承担目标公司的部分 债务。全部承债是承担目标公司的全部债务。
一、与案例相关的法律背景
3． 对购买行为所要求的程序。 上市公司在作出重大的购买、出售、
置换资产决议的时候必须履行的规定程 序。
二、低成本扩张战略的动因(P225)
由于生产和消费具有很强的地域性， 所以企业走出本地到外地，到外省，以至 在全国范围内设立新工厂进行生产、建立 新的营销网络，开拓新的市场，其产品成 本是很高的。
2）现金购买并购。
3）股份交易式并购。通过购买、置换股票达到 控股来实现的。
4）破产并购。破产并购的好处是可以享受一定 的优惠。
四、购并决策
对于一个公司来说，选择何种并购 方式，取决于公司的财务状态，以 及对未来的现金流量的预期。
通过对兰岛啤酒大事记可以发现， 该公司采取主要并购方式之一为破 产并购方式（P220）。
积极扩张，锁住风险 ●财务结构差异
因为财务结构上的差异可能会影响到公 司未来的经营风险，而财务风险和经营风 险二者之间的关系是极为密切的。
四、购并决策
5、并购整合设计（ P232） 并购后的整合是成功的关键 关键在于并购后战略上的整合。 公司并购后还涉及的公司的管理体制、组织
结构、财务与债务等方面的整合。 本案例整合设计：灌输模式小组、技术工艺
购并支付金额上限，利于决定购并支付的 价格和支付的方式。
因此，对目标公司的估价对公司实际购并 产生相应的影响。
三、购并的财务分析——增股
●对目标公司财务预测及集团整体并购后的盈利预测 的实现情况
对目标公司在购并之后，业绩增长、收益都必须进 行科学地预测，利于合理估计目标公司的价值，从 而降低公司的购并风险。
2． 兰岛啤酒的税收状况（P227）。 根据税法和国家税务总局过去颁布的文
件规定，兰岛啤酒公司从成立时起，享受着 15%所得税税率的优惠。
在购并后，部分控股的子公司目前也在 享受着同样税率的优惠。
对于收购嘉士伯、五星公司以及三环公 司，尤其是三环公司被收购后，该公司由外 资公司转为内资公司就不能继续享受二免三 减的税收优惠。
2000年配股以后，实现每股收益0.477元的较好 业绩。
其中公司主营业务——房地产业务达到了63.2%。 2000年房地产净利润占净利润总额的79.4%。 说明该公司的核心业务非常突出。
一、公司背景
2．主营业务情况——出售深佳和之前 在销售大量增加的情况下，应收账
款的增长仅仅为3.5%，使公司的现金 回流状态非常好。同时，经营活动的经 营现金流入是主营业务收入的1.15倍， 达到43亿元左右(P238)。
五、案例的启示（P214）
集权有道 分权有序 授权有章 放权有度
案例十三 兰岛啤酒购并案
教学目的与要求
通过本案例了解企业并购的全过程 以及相关法律规定。掌握并购目标公司 的选择、并购方式的种类、影响并购价 格的因素、以及并购后的整合对并购成 功的影响。最后了解并购战略的选择对 公司所产生的重大影响。
一、与案例相关的法律背景
2． 对购买行为的要求
上市公司在进行重大的购买、出售、置换 资产的时候必须要遵循保证上市公司的可持续 发展和其它股东合法利益的原则。
上市公司的实际控制人和公司的关联人之 间不能存在同业竞争。上市公司的实际控制人 和公司的关联人之间的资产必须保持独立与完 整，关联人与关联人之间的资产也必须保持独 立与完整。此外，上市公司的实际控制人和公 司的关联人之间的财务也必须是独立的.
资金用来置地——在土地的储备方面做文章。 表明公司的资金投向和预计效益(P239)。
二、 出售深佳和的背景
1．面临强大的竞争对手(P246) 该公司面临强大的竞争对手主要有
大连万达、金地集团、天鸿集团。这些 与深科新进行竞争的大公司依仗着相当 强大的资金后盾，都试图打造中国房地 产行业的航空母舰。
公司两条基本思路（P205）： • 精干主体、剥离辅助、变橄榄型
为哑铃型，形成“三个中心”； • 资产重组，实现大集团战略、以
资产为纽带的规范母子公司体制
一、集团母子公司管理体制架构
公司构筑的“三个中心” • 投资决策中心 • 经营利润中心 • 生产成本中心
一、集团母子公司管理体制架构
• “一个体制”( P205) 母子公司的管理模式
一、公司背景
4．公司的股权结构（P246） 2000年公司股权结构之中，大股东华
润在A股占8.11%， B股占2.71%。A股 与B股共占全部股权的10.82%。
说明在该公司的股权结构之中股权是相 对分散的。
一、公司背景
5．配股资金使用(P238) 公司2000年配股以后，配股资金的主要
投向仍然是房地产。 按照公司的计划，在未来的经营中仍然将
一、与案例相关的法律背景
《公司法》对上市公司合并收 购的相应规定。
证监会对上市公司的重大购买、 出售、置换资产的一些通知。
一、与案例相关的法律背景
1． 对购买行为的限定 按照证监会的规定，上市公司
的重大购买、出售、置换主要有下 面的一些标准：
第一个标准是，上市公司的资 产总额占上市公司最近一个会计年 度经过审计的合并报表总资产的比 例50%以上；
一、公司背景（P237）
1．从多元化到一元化的调整(P239) 90年代初期，公司经营为商贸、工业、房
地产、文化传播是该公司的四大经营架构。 公司在90年代就开始着手由多元化向专业
化，（一元化）的调整——战略调整的起步。
一、公司背景
2．主营业务情况——出售深佳和之前(P238) 近三年该公司净资产的收益率都在10%以上，
从这个案例之中，发现拍卖成交的价格与资 产账面的价值差异过大。
说明两个问题： 第一，可以说明资产出现了缩水； 第二，可以说明资产账面的价值不能真正
地反映资产的实际价值。 因此，公司并购时的定价通常是当事双
方参照市场的价格讨价还价的结果，而资产 账面价值只能做为定价时候的一个参考。
四、购并决策
4、与可比竞争对手相比（P233） ●公司并购战略的独到之处
1999年主营业务收入24亿元（P223）， 2000年预计合并报表主营业务收入(P227) （34.5+10）亿元，可以估计符合标准。
一、与案例相关的法律背景
上市公司的购买、出售行为只要符合以 上三个标准之一，其行为就是合乎规定 的范围的。如果是上市公司在一年内连 续对同一个相关资产进行分次购买、出 售、置换的必须按照它的累计的数额进 行计算其实际的数额。
尤其是在新建工厂投产初期，如果工 人工资等没有太大差别的情况下，新建工 厂产品的成本往往高于原来工厂的成本。
二、低成本扩张战略的动因
如果是采取购并当地现有的企业， 利用当地的资源、市场和原来的营销网 络，就可以用较低的投资，较短的时间， 迅速地打入当地的市场，从而达到扩张 的目的。
兰岛啤酒通过深入的分析研究，确 定公司低成本扩张购并战略。
《财务案例研究》
第六讲 李勤
案例十二 华北汽车集团母子公司控制体制
教学目的与要求： 通过本案例熟悉、了解集团母子公
司管理体制架构的理论与政策依据；把 握集团母公司如何定位，总部机构设置 的制度安排；掌握母子公司的集权与分 权体制的选择依据；理解母公司对子公 司财务监控的主要方式、重点。
一、集团母子公司管理体制架构
案例： “玫瑰” 调谢了 ！？
北京玫瑰园的房地产公司因为破产而需要 对资产进行评估，资产评估出现了下面价格。 申报的负债 10多亿元，确认的负债 7.9 亿元 ， 资产账面价值14.7 亿元 资产评估价值 5.9956亿 拍卖的底价3.88 亿元 拍卖成交价 3.98 亿元
案例： “玫瑰” 调谢了 ！？
Hale Waihona Puke 四、购并决策3、定价方式（P233） 在并购之前，对目标公司的定价主要依 靠目标公司的现状分析。考虑下面内容：
●对债务的处理。首先，要考虑债务的剥离 情况。如果是承债式，是部分承债还是全部承 债。
●经会计师评估的净资产价值。
该方法也称账面净值法，属于非现金流 量贴现的模式。该模式的好处是资料比较好取。 该模式有一定弊病。
小组、贯彻标准小组，整合成功的法宝。
案例十四 深科新出售深佳和
教学目的与要求：
通过本案例了解：如何对公司经营战略 作出正确的选择，在外部环境变化时如何对 经营战略作出调整；掌握如何处理好财务战 略与经营战略的协调，一元化经营与多元化 经营的选择时机；通过该案例了解在关联企 业之间出售的全部过程，从财务角度掌握如 何对出售方案进行评估以及确定转移价格等 问题。