推进独立董事制度并完善公司治理结构
公司治理之独立董事制度建设
公司治理之独立董事制度建设公司治理是指通过一系列制度和机制规范公司内部运作，并保护投资者合法权益的一种制度安排。
而独立董事制度是公司治理中的重要组成部分，旨在实现公司董事会的独立性和专业性，提升公司治理的质量与效果。
独立董事制度的出现和发展，源于长期以来存在的公司管理腐败、代表性责任不明等问题，以及全球范围内对公司治理的深入研究。
独立董事是指那些与公司利益关联度相对较小，能够独立行事、通过专业知识和经验为公司董事会提供独立意见的人士。
实施独立董事制度的目的在于增强公司董事会的独立性。
在决策过程中，独立董事能够对公司董事会提出不同角度和独立见解，从而减少主要股东的影响，避免潜在的利益冲突，确保公司董事会的决策更加客观、公正。
此外，独立董事还能够提供专业知识和经验，为公司的战略规划和经营决策提供科学依据。
建立和完善独立董事制度需要从以下几个方面加以推进。
首先是加强法律法规建设。
相关法律法规应明确规定独立董事的任职条件、权益保障和职责义务，并对公司依法选聘独立董事给予政策和法律的保护。
其次是提高独立董事的选择和定位。
公司应通过合理的程序、客观的评估标准确定独立董事的资格和条件，避免董事会成员之间存在利益关联和其他潜在冲突。
同时，公司应充分发挥独立董事在公司治理中的作用，充分借助其专业知识和经验，为公司提供决策建议和风险评估。
再次是加强独立董事的培训和交流。
通过培训和研讨会等形式，提高独立董事的法律、经济、管理和审计等领域知识水平，增强他们的工作能力和素质。
此外，公司还可以积极借助行业协会等平台，加强独立董事之间的交流和合作，提高工作效率和协同能力。
建设独立董事制度对于促进公司治理的良性发展和保护股东利益具有重要意义。
通过引入独立董事，可以弥补公司内部监督机制的不足，提高公司决策的科学性和合理性。
同时，独立董事的独立性和专业性也能够增强市场对公司治理的信心，提高公司的市场竞争力和投资价值。
因此，各国的公司应积极推进独立董事制度的建设和完善，使其成为公司治理的重要支撑，为企业健康发展提供坚实保障。
设立健全的独立董事制度完善上市公司治理结构
建立独立董 事制度 的指导 意见 》 旨在 完善上 市公 司治 理 结构 ． ， 维护 中 小股 东的利益 。独 立董事 制度 能否 真 正起 作 用 ． 关键在 于独 立董 事 制
度 是否健全 。
关键词 ： 市公 司 公司治理结构 独立董事制度 上 中 图 分 类 号 ： ８ ０ ９ Ｆ ３ ．ｌ 文献标识码 ： Ａ 文章编号 ：０ ４—４ １ （ ０ ２ ｌ １０ ９ ４ ２ ０ ）０一ｌ９—０ ｌ ２
我 国 上 市 公 司 治 理 结 构 存 在 的 缺 陷 所谓公司治理结构 ． 是指 由所有者 、 事会 和高级执 行人 员 即高级 董 经理 三者组 成的一种 组织 结构 。现 代公 司制 的核心 是 公司 治理 结构 ． 其关键 是要形成各负其责 、 协调运转 、 有效 制衡 的公 司治理 体制 。我 国 进行企业制 度创新 ． 国有企 业进 行股 份制 改造 并推 荐上 市 的初 衷就 对 是要建立 这种权 利有效制衡 的公 司治理结 构 。目前 这种 治理 结构 的框 架 已经形 成 ． 但存在着很多缺 陷 ， 约着 这种结构 的 高效运 行。这些 缺 制 陷 主要 表 现 在 以 下 几 方 面 ： １ 国有 资产所 有者“ ． 缺位 ” 由此产生 的“ 理问题 ” 国有企业 经 和 代 过股份制改造 ， 建立起 了资本 多元化 的公 司制 ． 它对 各投 资主体 的 产权 关系进行 了清晰界定 ， 国有 资产 所有 者“ 位 ” 问题并 未 解决 国 但 缺 的 有股的所 有者仍然 是全民 ． 上市公 司的经营 者只是 国有 资产 的代表 ， 并 不是真正的所有者 ， 目前从制 度上 缺乏 对 代理 人行 为的约 束 和 监控 而 机制 ， 因此存在着严 重的 “ 代理 问题 ” 。一 方 面代理 人不可 能像经 营 自 己的资产那样 ， 尽心尽 力地去经营 国有 资产 ； 另一方 面代理 人往 往利 用 手中的权利进行损公肥 私的行为。 ２ 作为上市公 司代理 人的经营者缺 乏有效 的约 束枧 划。在现 代 法 ． 人治理结 构理论中 ． 经营者 的 约束 与压 力主要 来 自于 资本 市场 和 企 对 业 家市场 两个方面 。而在我 国 ， 资本市场 的价格 发现功 能还 很不 完善 ： 同时， 企业家市场也未能有效 建立 ， 这使得 两种约 束机制 均 不能发挥 应 有 的作用 。由于缺乏有 效 的约 束 机制 ， 国的上 市公 司尤 其 足陶有 股 我 控股的上市公 司， 其经营 者行 为 的 自由度 和随意 性远 远超 过其 他性 质 的公 司 与企业 ． 效经营 、 策失误 、 用募集 资 金等 不 良公 司行 为 比 低 决 滥 比皆是 ． 严重 损害了中小投资者 的利益。 ３ 股 权 结 构 畸 形 。 我 国 的 上 市 公 司大 约 有 ８ ％ 以 上 是 由 Ｊ 企 ． ５ 有 股份制改造形成 的． 这些 上市公 司 中． 有股 的 比重 ｆ 在 二 国 到 Ｊ ４ ’５ ％以 上 ，一股独大” “ 的问题很严重 。从严格 意义上 讲 ， 这些 卜市 公 司并非 真 正的股份制公司 。在 西方 发达 国家成 熟 的股 市上 ， 由于 』 市公 司的 规 模普遍很 大 ， 其股 权相 当分散 ， 一 股 东的 持 股 比例 很 少有 能 超过 第 大
建立独立董事制度 完善公司治理结构
中 国证 监 会 发 布 了 《 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的指 导 意 见 》 关 ，实 施 独 立 董 事 制 度 ，这 将 是 完 善 我 国公 司 治 理 结 构 ，发 挥 独 立 董 事 的 制 衡 和监 督 作 用 的重 大 举 措 ，应 当积 极 探 索 实 践 。
任 命 ，尽 管 “ 导 意 见 ” 已经 对 独 立 董 事 的任 职 条 件 和 聘 任 程 序 做 出规 定 ，但 只 要 “ 股 独 大 ” 的 问 题 没 指 一
有 解 决 ，独 立 董 事 就 难 以保 持其 独 立 性 ，就 有 可 能 出现 了 “ 性 董 事 ” 或 “ 瓶 董 事 ” 现 象 。其 次是 对 独 人 花
独 立 董 事 的 监 督 作 用 ，最 大 限度 地 维 护 所 有 股 东 权 益 ，维 护 中 小 股 东 的利 益 。
二 、 目前 建 立 独 立 董 事 所 存 在 的 问题
独 立 董 事 制 度 在 我 国还 是 新 生 事 物 ，必 然存 在 一 些 不 足 的 问 题 ，导 致 独 立 董 事 往 往 成 为 一种 形 式 上 的
立 董 事 的 认 识 不 足 ，现 有 公 司设 置 独 立 董 事 ，有 的 可 能 仅 仅 是 顺 应 潮 流 ，有 的 可 能 仅 仅 是 让 独立 董 事 在 公 司 经 营 或 重 大 项 目上 献 策 或 充 当 “ 问 ” 顾 ，有 的仅 仅 是 为 了引 进 名 气 大 的 独 立 董 事 进 行 广 告 宣 传 。 ２ ．尚未 建 立 独 立 董 事 的薪 酬 及 独 立 董 事 的 自律 和 赔 偿 机 制
公司治理结构的完善
公司治理结构的完善随着社会经济的不断发展，公司的规模和复杂程度不断提高，独立的董事会和独立审计委员会以及其他权力机构的完善成为了业内关注的焦点。
公司治理结构的完善显然具有重要的意义和作用，它不仅可以保护公司和股东利益，促进公司的良性发展，还能有效地避免各种不良经济行为和内部腐败事件的发生。
本文将从六个方面论述公司治理结构的完善。
一、独立董事制度在公司的治理结构中，独立董事是一种重要的角色。
独立董事的职责是平衡公司管理层在策略决策、内部控制和风险监控等方面的权力，防止管理层权力过度，避免公司因为管理层自身利益而偏离公司经营目标，并及时发现和解决公司内部问题。
因此，一些企业应该采取更多的措施来支持独立董事的工作。
首先，公司应该设定合理的独立董事数量比例，使独立董事在董事会中拥有充分的话语权。
其次，公司应该为独立董事提供足够的工作时间和空间，保证他们可以深度参与公司的经营管理。
此外，公司应该建立完备的信息披露制度和独立审计委员会体系，为独立董事提供必要的信息和资源。
二、内部控制制度内部控制是对企业运作的方方面面的监督和控制，主要包括财务、风险和合规性等方面的控制。
在公司治理结构中，内部控制是非常重要的一个方面。
它可以帮助公司更加规范管理，更加精准地定位业务风险，更好地保护投资者的利益。
公司内部控制制度体系应该包括风险预警机制、内控流程管理、内部审计和审计委员会等方面的制度，严格遵循职责和程序，确保公司内部控制制度的有效实施。
内部控制体系应着力于顺畅地沟通与信息交流，以及制定对应的预警机制。
三、独立审计委员会独立审计委员会(AC)是公司治理结构中的重要部分。
每个上市公司都需要设立AC，下市公司的确立也是为了帮助内部进行监督审计。
AC由独立的董事和独立的会计专业人员组成。
它的主要职责是负责审计和监督公司财务报表的准确性和真实性，同时推动公司整体内部控制的加强。
AC还应该负责编制公司内部控制制度，加强公司利益相关者之间的沟通，管理公司治理结构并确保其在生产、运营和投资方面的透明度。
深化国有企业改革 完善公司法人治理结构
深化国有企业改革完善公司法人治理结构随着市场经济的不断发展和全球化的加速，国有企业在中国经济中的地位和作用日益凸显。
然而，由于历史原因和管理体制等方面的限制，国有企业在效率、创新、竞争力等方面存在一定的问题。
因此，深化国有企业改革，完善公司法人治理结构成为当前中国经济发展中亟待解决的重要问题。
一、深化国有企业改革1. 深化产权制度改革产权制度是市场经济体系中最基本也是最核心的制度之一。
目前，中国国有企业多数仍处于股份制改革初期，混合所有制企业也存在着诸多问题。
因此，在深化国有企业改革中，要进一步完善产权制度，加强对产权关系的明确和保护。
2. 推进战略性重组战略性重组是指通过各种方式实现国有企业优胜劣汰、优势互补、资源整合等目标。
通过战略性重组可以提高国有企业的竞争力和市场占有率，并实现资源优化配置和降低成本等效果。
3. 引入民营资本引入民营资本是深化国有企业改革的一种重要方式。
通过引入民营资本，可以增强国有企业的市场竞争力和创新能力，并促进国有企业与民营企业的合作与共赢。
4. 加强人才培养和管理人才是企业发展的关键因素。
在深化国有企业改革中，要加强对人才的培养和管理，提高员工素质和能力水平，为国有企业发展提供坚实的人才支撑。
二、完善公司法人治理结构1. 健全董事会制度董事会是公司治理结构中最核心的组织形式之一。
在完善公司法人治理结构中，应进一步健全董事会制度，明确董事会职责、权力和义务，并加强对董事会成员选举程序和任期等方面的规范。
2. 建立独立董事制度独立董事是指不属于公司内部管理层或者控股股东、实际控制人及其关联方的外部专家。
建立独立董事制度可以有效地保护中小股东利益，提高公司治理的透明度和公正性。
3. 完善股东大会制度股东大会是公司治理结构中最基本的组织形式之一。
在完善公司法人治理结构中，应进一步完善股东大会制度，加强对股东大会决议程序和投票权等方面的规范。
4. 建立监事会制度监事会是公司治理结构中的重要组成部分。
我国的独立董事制度及其完善建议(5篇范例)[修改版]
![我国的独立董事制度及其完善建议(5篇范例)[修改版]](https://img.taocdn.com/s3/m/a46b2e1cb8f67c1cfbd6b871.png)
第一篇：我国的独立董事制度及其完善建议我国的公司治理结构迫切需要改革,这也是公司法修改过程中大家争论激烈的一个问题。
我国现行公司法规定的公司治理结构由股东会、董事会和监事会组成,符合各国公司法的通常规定,其中监事会专门行使监督职能。
近几年来,越来越多的上市公司中引入了独立董事制度。
独立董事也是行使监督职能,在实践中产生了与监事会的职能发生冲突和协调的问题。
一、国外独立董事制度的发展现状及我国建立该制度的作用在公司制企业中建立独立董事制度,起源于美国和英国。
英美等国的公司治理结构中,没有设立监理会,对董事、经理的监督主要依靠成熟的市场运作机制、社会中介机构和股东的投票选择权。
随着公司规模的不断膨胀发展,运营业务、经营规模呈巨型化趋势,对公司董事、经理的监督、约束,尤其是事关公司生存发展的重大战略决策的选择,越来越需要进行事前、事中的监督和更多地听取外部专家的意见。
所谓外部董事是相对于内部董事而言的,外部董事也叫非经营董事, 是指非公司雇员的兼职董事,他们的职责是作为公司董事会成员,参加董事会会议,为公司决策、财务审计、业务控制提供咨询,监督内部董事和经理人员。
而且要求外部董事必须对公司战略、经营和资源配置,包括对公司高级管理人员的任命,作出独立的判断。
由此派生出独立于公司经营管理层的独立董事。
要作出“独立的判断”,必须符合以下几个条件: (1) 独立董事必须由股东会选举产生,不得由董事会任命; (2) 独立董事必须具有5 年以上的商事、法律或财务工作经验; (3) 独立董事在过去3 年内不是本公司或子公司的高级管理人员或雇员,与公司没有10 万美元以上的交易,与公司雇员没有直系亲属关系或利害关系; (4) 独立董事在公司任职不得超过3 年,满3 年后,独立董事可以继续作为董事留任,但失去其独立董事资格。
相关法律规定, 独立董事有以下的特殊权力: (1) 由独立董事批准的“自我交易”,法院可免除审查。
独立董事制度和独立董事工作制度
独立董事制度和独立董事工作制度在现代企业治理结构中，独立董事制度和独立董事工作制度扮演着重要的角色。
独立董事作为公司治理的重要参与者，对公司的决策过程和经营行为进行监督和指导，旨在保护中小投资者的利益，提高公司的透明度和治理水平。
本文将探讨独立董事制度和独立董事工作制度的相关内容。
一、独立董事制度独立董事制度是指在公司董事会中设立一定数量的独立董事，以维护公司整体利益和中小投资者利益的一种公司治理制度。
独立董事通常具备丰富的专业知识和经验，能够为公司提供战略指导和决策支持。
独立董事的主要职责包括：1.审议和决策重大事项：独立董事需对公司重大事项进行审议和决策，如关联交易、收购兼并、股权激励等。
2.监督董事会行为：独立董事需对董事会的行为进行监督，确保董事会决策符合公司整体利益和法律法规。
3.保护中小投资者利益：独立董事需代表中小投资者的利益，防止大股东或内部人控制公司的行为，维护市场的公平和公正。
二、独立董事工作制度为了确保独立董事能够充分发挥其作用，企业需要建立一套完善的独立董事工作制度。
以下是一些关键要素：1.任职资格和选任机制：企业应设立明确的任职资格和选任机制，选拔具备专业知识和丰富经验的候选人担任独立董事。
同时，要确保独立董事的独立性，避免利益冲突。
2.培训和发展：为提高独立董事的专业素养和履职能力，企业应定期组织培训和发展课程，使独立董事能够及时了解行业动态和企业经营状况。
3.沟通和协作机制：建立有效的沟通和协作机制，确保独立董事与公司管理层、其他董事及股东之间的信息交流畅通。
通过定期召开董事会会议、专题讨论会等方式，提高决策效率和透明度。
4.考核和激励机制：企业应设立考核和激励机制，对独立董事的履职情况进行评估。
通过合理的薪酬结构和奖励措施，激发独立董事的工作积极性和责任心。
5.问责和监管机制：建立健全的问责和监管机制，对独立董事的失职行为进行追责。
同时，要加强对独立董事的监管力度，确保其履行职责过程中遵守法律法规和公司章程。
完善公司治理结构的措施
完善公司治理结构的措施
1.规范公司管理制度：公司应根据《公司法》等相关法律规定，建立并不断完善公司管理制度，如内部控制制度、规章制度、决策制度、人事制度等，并制定实施细则，确保公司治理有效性。
2.建立独立董事制度：公司应设立独立董事，独立董事应具有独立意识、客观公正、专业素质高等特点，负责维护公司的利益和稳定发展。
3.优化董事会结构：公司应定期进行董事会评估，根据公司实际情况、市场经济发展趋势和治理理念变化，优化董事会结构，确保董事会的有效性和合规性。
4.建立高管持股机制：公司应建立高管持股机制，鼓励高管持续增持公司股份，以提高高管的责任感和使其与公司股东的利益相一致。
5.加强股东监督：公司应加强股东监督，建立有效的股东大会、股东委员会等机制，确保股东的知情权、表决权和监督权得到保障。
6.加强信息披露：公司应按照信息披露的标准和要求，及时公告有关信息，为投资者和社会公众提供全面、准确、及时、公正的信息，提高透明度，增强公司治理的公信力。
7.建立风险管理机制：公司应建立完善的风险管理体系，包括风险认识、风险评
估、风险预警和风险防范等环节，以协助公司管理层制定风险管理策略，避免风险对公司经营的影响。
论独立董事制度与我国公司治理结构的完善
分别适应了各 自 同的经济 、 不 政治 、 历史和文化 的国
国监 事会那 样对 董 事会 拥 有 领 导 权 ， 而且 日本 公 司 内部 等级森 严 ， 行 业 务 的 董 事长 、 表 董 事 、 经 执 代 总 理实 际控制 公 司 ， 括 决定 主要 从 公 司 内部 选 拔 的 包 董事会 、 事会成 员 的人 选 ， 监 作为 下级 员工 的监事 以 及普通 董事 根本 不可能 对 其上级 领导 实行有 效 的监
为董事会的上级机关 ， 对董事会有很强的制约作用 ； 种是 日本 模式 ， 由股 东 大会 同时 产 生董 事 会 和 监
一
事会 ， 董事 会 同时 具 有 公 司业 务 决 策 与监 督 代表 董
事业务执行的职能， 由与董事会平行 的监事会实 再
施外部 监督 。我 国和 日本模 式几乎 相 同。 由于单层 制 和双层 制这 两种公 司治理 结构 模式
引入 了独 立董 事 制 度 ， 其职 能也 是 监 督 ， 就存 在 着 两 个机 构 的职 能 冲 突。 通 过 比较 研 究 ， 者认 为 应 在 上 市 公 司 这 笔
中废 除 监 事 会 ， 强制 性 采 取 独 立董 事 制 度 。在 非 上 市公 司 中 ， 由 公 司 自主 选 择 采 用 独 立董 事 制 度 或 仍 采 用 原 公 可 司治 理 结 构 。 但 采 用 原 公 司 治 理 结 构 时 ， 引进 独 立 监 事 ， 强化 独 立 监 事 的 监 督 职 能 。 应 并 ［ 键 词 】公 司 ； 理 结 构 ； 立董 事 制 度 ； 事会 ； 督 职 能 关 治 独 监 监
最近也引进 了独立董事制度，０２年 ５月 ２ ２０ ９日日
、
各 国公 司 治理 结 构 概 况
公司治理结构存在的问题及对策
公司治理结构存在的问题及对策健全有效的公司治理结构，是建立现代企业制度、提高企业管理水平、促进企业持续健康发展的关键。
所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级经理人员三者组成的具有一定制衡关系的一种组织结构。
目前我国公司治理结构基本上反映了这种分权制衡的关系,但还存在许多缺陷,下面笔者就我国公司治理结构存在的问题和相应的对策作一简要剖析。
一、我国公司治理结构存在的问题1.董事会的独立性不够这是指董事长与总经理职位“一肩挑”，内部董事“一边倒”，经营管理层占据董事会的大多数席位，既当“运动员”又当“裁判员”，独立的经营、决策机制难以形成；法人股比例低，公众股东分散、外部董事制度刚刚起步、债权银行尚未介入公司运作等，致使上市公司董事会缺乏内部相互制衡的机制。
2.监事会的功能非常有限指与董事会平行的公司监事会仅有部分监督权，无控制权和决策权，无权任免董事会成员或高级经理人员，无权参与和否决董事会与经理层的决策，实际上成为一个受董事会控制的议事机构。
3.股权结构不合理国有企业上市之初，既担心国有资产流失，又担心境外资本冲击国内资本市场，因而确定了国家必须在上市公司中保持控股甚至绝对控股的指导思想。
如上市公司在发行新股时，总股本在4亿股以下的，流通股本达到25 % 即可;总股本在4亿股以上的，流通股本可低至15 %。
在这种“计划+行政控制”双重作用下，上市公司的股权结构很不合理。
4.外部监控机制不健全以市场为基础的外部治理机制发育不全，主要表现在:第一，银行等作为债权人对公司实施的监控作用较小。
尽管已经建立了以主办银行制为内容的银企关系，但商业银行还未允许向证券业和非金融行业进行股权投资，这些行业的公司董事会中没有来自商业银行的代表。
第二，外部的公司控制权市场、并购市场以及经理人市场对公司实施的监控作用非常有限。
5.信息披露机制不健全治理结构方面的缺陷使企业的信息不公开、不透明、不真实，企业的信息基本被内部人所控制和操纵，当企业被迫或需要向上级、公众提供信息时，首先要考虑信息的披露是否损害内部集团的利益，并与此展开博弈，使外界难以知晓企业真实的经营情况，成了经营绩效低下的“保护伞”。
我国上市公司的公司治理结构完善
我国上市公司的公司治理结构完善随着我国市场经济的发展，上市公司的地位日益重要，对于我国经济的发展具有重要的作用。
而上市公司的公司治理结构也成为社会各界所关注的焦点之一。
本文将围绕我国上市公司的公司治理结构展开分析，探讨我国上市公司的公司治理结构表现与改进。
一、我国上市公司的公司治理结构表现1. 股权结构优化我国的上市公司股权结构相对集中，大股东往往拥有较大的股权比例。
然而，近年来中国证监会推出的新三板、深交所创业板和上交所科创板等创新型市场，通过放宽对非传统股东的准入门槛，扩大股权多元化，有效提升了我国上市公司的股权结构优化水平。
2. 监管机制加强近年来，我国证监会对于上市公司的监管力度不断增强，建立了完善的信息披露制度和内部控制制度，使得公司运营更加透明化。
此外，投资者保护机制和市场诚信建设也在不断加强，有效维护了投资者的利益。
3. 独立董事制度建立完善独立董事作为公司治理结构中的关键角色，发挥着重要的作用。
我国近年来对独立董事的任职和离职机制进行了规范和改进，制定了一系列相关法规和规章，为独立董事在公司治理中发挥更加重要的作用提供了保障。
二、我国上市公司的公司治理结构改进1. 提高独立董事的权力在我国的上市公司治理中，独立董事的权力相对较弱，应进一步加强其权力，特别是在公司财务管理、内部审计和风险控制等方面。
加强独立董事的权力有助于有效提升其在公司治理中的作用，更好地维护公司以及所有利益相关方的利益。
2. 完善董事会制度董事会作为公司运营的核心，其组成和职能也尤为重要。
应该强化董事会的独立性，提高独立董事的比例，加强董事会对公司经营策略、财务预算以及重大决策的监督和决策权力等。
同时，应该加强董事会对高管人员的监督，防止高管人员的权力过大、行为失范等问题。
3. 完善股权激励机制股权激励作为一种重要的激励方式，可以加强公司内部激励机制，提高公司经营效率和竞争力。
应该加大对股权激励机制的支持力度，建立全方位的股权激励计划，并强化对股权激励过程的监督和评估，为公司的长期稳定发展提供支持。
完善我国上市公司独立董事制度建议
完善我国上市公司独立董事制度建议我国上市公司独立董事制度运行十多年，对我国完善公司治理结构、规范上市公司行为起到了一定的作用，但在制度实践过程中，也出现了独立董事缺乏“独立性”、独立董事与监事会职能冲突、独立董事选任机制不科学、独立董事激励约束机制不完善、独立董事独立履行职务的法律保障不够健全等问题，因此有必要对其进一步健全完善。
标签：独立董事制度；独立性；完善独立董事指具有完全独立意志，代表全体股东和公司整体利益董事会成员。
2001年8月，中国证监会正式发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》），标志着我国上市公司独立董事制度的正式确立。
此后，我国又先后颁布系列政策法规，对独立董事相关制度做了进一步规范。
独立董事制度的实施，对我国健全完善公司治理结构、规范上市公司行为起到了一定的作用，但在制度实践过程中，也出现了许多问题。
党的十八届三中全会提出，要全面深化改革，推进国家治理体系和治理能力现代化。
从企业微观主体角度层面来说，改革完善独立董事制度是进一步健全企业治理体系的重要内容和途径，笔者拟结合近年来我国独立董事制度运行的情况，提出相关的完善建议。
1 我国独立董事制度实施中存在的问题及其原因分析目前，我国独立董事制度运行中出现独立董事不独立，出现所谓的“花瓶董事”、“人情董事”等现象，独立董事没有起到应有的制衡作用，主要表现在以下五个方面：（1）独立董事不独立性。
“独立性”是独立董事最本质的特点，也是独立董事履行职责、发挥作用的前提和保证。
但目前我国的独立董事难以保持应有的独立性，表现在：一是独立董事独立性的法律界定方面，《指导意见》只是规定“为上市公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员”不得担任独立董事，但是对于该人员所在的会计师事务所、律师事务所、咨询公司、商业银行和投资银行的其他人员担任独立董事则没有限制，同时，公司的客户或供应商、与公司的客户或供应商存在关联关系的人员、与公司之间存在重大业务和合同关系的人员等并没有列入不得担任独立董事的名单中。
独立董事制度在公司治理中的作用和优势
独立董事制度在公司治理中的作用和优势2023年的今天，独立董事制度在公司治理中扮演着越来越重要的角色。
以往，企业往往容易出现CEO、董事会成员权力过大、决策上缺乏独立监督，导致公司发展乏力、股价下跌、企业形象受损等问题。
而独立董事的加入，则给公司治理结构注入了新的活力。
首先，独立董事制度在公司治理中的一个重要作用是提高公司决策的独立性和公正性。
独立董事不受任何特定股东的影响，只为公司利益服务，对公司的战略和决策提出合理建议和监督。
独立董事的加入，使得公司决策不再被独裁的少数人所左右，防止出现少数股东、关联交易等问题，使企业决策真正符合所有股东的利益。
其次，独立董事在企业风险管理和内控方面发挥着关键性作用。
企业经常面临各种风险和危机，如市场风险、信用风险、政策风险等等。
独立董事能够对企业风险进行客观把握和分析，帮助企业制定合理控制措施，提升企业的风险管理能力。
同时，独立董事还能对企业内控制度进行评估，发现问题并提出改进建议。
这些措施能够保护企业资源免于浪费和损失，促进企业经营持续健康发展。
最后，独立董事的加入对于企业的透明度和信誉度也有重要影响。
企业透明度是十分重要的，它能够加强公司对于外界的诚信度和信任度，为企业赢得更多市场份额和投资机会。
独立董事作为企业治理结构的重要组成部分，它能够在大众和投资者中建立起企业稳健、公正、透明的形象，提高企业的信誉度和美誉度。
加强企业透明度也可以促进企业更好的社会责任感，使公司在推动文明社会建设中发挥更多的积极作用。
总的来说，独立董事制度在现代企业治理中具有重要的作用和优势。
它既能够提高公司决策的独立性和公正性，也能够提升企业风险管理和内控能力，最终提高企业的透明度和信誉度。
独立董事制度的引入不仅能够促进企业内部自我改革和升级，也能够为社会的稳定和经济的健康发展做出更加积极的贡献。
希望未来的企业会引起越来越多独立董事的关注和加入，共同推动中国企业治理模式更加民主、科学、透明。
独立董事制度的作用独立董事制度
独立董事制度的作用独立董事制度独立董事制度是指在公司治理结构中设立独立董事的机制。
独立董事是指在公司中没有股权或者其他利益关系，独立于公司的利益关系的外部人士，他们以公正客观的态度和专业知识参与公司的决策和监督。
独立董事制度在公司治理中起到了重要的作用。
首先，独立董事制度有助于提升公司治理的透明度和公正性。
独立董事作为公司的监督者和顾问，能够独立客观地评估公司经营的风险和机会。
他们的存在可以有效减少经营者对公司财务状况和经营情况的操控，防止公司的利益被少数股东所控制和损害。
此外，独立董事的职责还包括审计公司的财务报告和内控制度，确保公司的财务信息真实准确，遵循会计准则和法律法规的规定，提高公司治理的透明度和公正性。
其次，独立董事制度有助于增强公司的风险管理能力。
独立董事作为公司的监督者，对公司内部控制和风险管理起到了重要的作用。
他们可以独立地评估和监督公司的风险管理机制和风险管理政策的有效性，提出建议和监督执行，减少公司面临的风险。
对于可能影响公司稳定发展的重大决策，独立董事还可以提供专业建议和风险评估，保护公司和股东的合法权益。
第三，独立董事制度有助于提升公司外部监管的有效性。
独立董事作为公司内部和外部之间的桥梁，可以通过参与公司内部审计、风险管理和决策等重要环节，监督公司的经营和管理活动，确保公司遵守相关法律法规和行业规范，维护公司的良好声誉和形象。
独立董事还可以向公司股东和监管机构等外部利益相关方提供关于公司经营和管理情况的信息，增加了公司与外部监管机构的沟通渠道，提升了外部监管的效能。
最后，独立董事制度有助于改善公司内部治理结构，促进公司的长期稳定发展。
独立董事的出现可以平衡股东权益和公司利益之间的关系，阻止公司经营者的短期行为，减少公司经营的风险，提高公司的长期竞争力和可持续发展能力。
同时，独立董事作为公司的重要议事决策者和顾问，可以提供独立客观的意见和专业知识，帮助公司制定科学合理的发展战略和决策，引导公司向健康、可持续的方向发展。
独立董事制度
独立董事制度随着中国经济的不断发展和市场体系的不断完善，企业治理结构也越来越得到市场的关注。
其中，独立董事制度就是企业治理结构中重要的一环。
独立董事是指在公司董事会中，不是公司股东、员工或高管的独立人士。
而独立董事制度是一种通过在公司董事会组织中增加独立董事的方式，以保障公司各利益相关方的合法权益，强化企业治理结构、防范风险，提高公司经营效率、保护股东利益的制度。
一、独立董事制度的背景与必要性独立董事制度的诞生源于西方国家的企业治理结构。
在这些国家，独立董事制度已成为了规范企业治理结构的重要法规，而其核心作用在于防范公司的内部交易、满足股东要求公平公正交易、提高公司治理透明度和保护中小股东利益。
由此可知，独立董事制度的实施和完善对于推进中国企业治理结构改革，提升企业经营管理和法制水平具有重要意义。
二、独立董事的职责和作用独立董事作为公司治理结构中的重要成员，需要承担一些比较重要的职责：1.监督公司的管理独立董事作为公司董事会中的成员，有权对公司的经营管理进行有效监督，行使很多应该属于股东会的职责，对公司的任何决策都不能盲从。
2.参与公司的决策独立董事在公司的重大决策中，可以发表自己的见解和意见，可以通过此种方式使公司的决策合理化，避免股东或者其他利益相关方的合法权益被侵害。
3.防范和化解风险独立董事需要负责防范、化解公司发展过程中所面临的各种风险。
如内部人控制国有资产流失风险、关联交易风险、破产重组风险等。
4.提升公司经营效率独立董事在公司经营中，可以发挥自己专业才干，对公司运营提出具有价值的建议和意见，推进公司经营效率提升。
三、独立董事制度的不足之处虽然独立董事制度已经成为了国际上企业治理结构中的重要环节，但是它本身也存在一些缺点和不足：1.执行难度较大独立董事制度的实施涉及各方面的利益关系，在实际执行中往往会受到政治和经济的影响。
2. 关联交易纷呈在缺乏有效监督机制的情况下，部分公司仍会存在关联交易以及掏空、挤兑等现象，极大地损害了中小股东的利益。
完善公司治理结构与机制的整改计划
完善公司治理结构与机制的整改计划公司治理是指企业内部通过明确的权力关系和组织结构，建立的一套规章制度和管理机制。
完善公司治理结构与机制的整改计划是为了提高企业的决策效率、降低经营风险以及保护股东权益等目的。
以下是一个完善公司治理结构与机制的整改计划的示例：一、确定治理目标和原则1. 确定公司治理的目标，包括提高企业竞争力、保护股东权益、提升决策效率等。
2. 明确公司治理的原则，包括公正、公平、透明、有序等原则。
二、完善组织架构1. 重新设计企业的组织架构，确保各职能部门和岗位之间的协作与配合，提高决策效率和执行效果。
2. 设立独立的董事会，并增加独立董事的比例，以提高决策的公正性和科学性。
3. 设立内部控制部门，加强对内部控制环境、风险评估和内部审计的监督和管理。
三、建立规章制度1. 制定与公司业务相适应的内部规章制度，包括公司章程、董事会议事规则、公司治理法规等。
2. 建立股东大会制度，详细规定股东大会的召开程序、决策程序等，保障股东权益的行使。
3. 建立董事会治理规则，包括董事选任、薪酬制度、董事会职权划定等，加强董事会的监督和决策能力。
四、加强信息披露1. 确保及时、准确、全面地披露重要信息，提高信息披露的透明度和质量。
2. 制定信息披露制度，明确信息披露的主体责任、披露内容和披露方式。
五、建立风险控制机制1. 建立风险管理体系，明确风险管理的职责和程序，加强对企业风险的识别、评估和控制。
2. 设立风险监测部门，及时跟踪和预测经营中可能面临的风险，并及时采取相应的措施进行应对。
六、加强内部监督1. 加强内部监督机制，包括内部审计、内部监察等，确保公司各项规章制度的执行和执行情况的监督。
2. 设立独立的监督机构，对公司内部的违法违纪行为进行监察和处理。
以上是一个完善公司治理结构与机制的整改计划的示例。
具体的整改计划还需要根据企业的具体情况进行调整和制定。
地方金融组织应对提升公司治理水平的意见和建议
地方金融组织应对提升公司治理水平的意见和建议
地方金融组织提升公司治理水平的意见和建议如下：
1. 强化企业法治意识：加强对企业法律法规的宣传教育，提高企业高层管理人员和董事会成员的法律素养，确保企业在经营过程中遵守法律法规。
2. 完善公司治理结构：推行独立董事制度，增加独立董事的比例，加强监督机制。
同时，建立健全董事会、监事会和高级管理人员层面的治理架构，明确各方责任与权力，促进决策的科学性和透明性。
3. 提高信息披露透明度：加强企业信息的披露，规范披露内容和披露时限，确保投资者、债权人等利益相关方能够及时了解企业经营状况和风险情况。
4. 建立激励与约束机制：建立科学的激励和约束机制，明确管理层和关键岗位的绩效考核标准，确保激励对企业发展有益，并设立适当的风险防范和惩戒机制。
5. 加强内部控制和风险管理：建立健全内部控制制度，完善风险管理体系，提高企业对各类风险的识别、评估和应对能力，确保企业经营稳定和持续发展。
6. 加强企业社会责任意识：企业应积极履行社会责任，关注员工权益、环境保护、公益慈善等，提高企业形象和声誉，增强社会对企业的信任。
需要注意的是，以上建议仅供参考，具体实施应结合地方实际情况并遵守相关法律和政策。
独立董事制度和公司治理
独立董事制度和公司治理1. 简介独立董事制度是一种重要的公司治理机制，旨在保护股东权益、维护公司利益，并提高公司的透明度和决策质量。
在现代公司治理中，独立董事起着至关重要的角色，能够提供独立的意见和专业知识，以有效监督公司的经营和决策。
2. 独立董事的角色和职责独立董事作为公司治理结构中的关键角色，具有多项重要职责和义务。
以下是独立董事的主要角色和职责：•提供独立的意见和建议：独立董事应独立于公司管理层和其他董事，能够提供独立的意见和建议，并确保公司的决策符合股东利益和公司长远发展目标。
•监督公司经营活动：独立董事应监督公司的日常经营活动，确保公司管理层依法合规、廉洁经营，防止公司治理出现违法违规行为。
•审核财务报表：独立董事需对公司的财务报表进行审核，确保财务信息的真实性和准确性，保障股东权益的合法性。
•参与决策和风险管理：独立董事应参与公司的重大决策，提供专业意见，并对潜在风险进行评估和管理，确保公司的经营决策和风险控制能够符合最佳实践和法律要求。
•代表股东利益：独立董事应代表股东利益，维护股东权益，确保公司治理的公正和平等性。
3. 公司治理和独立董事制度的关系独立董事制度是公司治理的核心要素之一，对公司治理的有效运作起着重要作用。
以下是独立董事制度与公司治理之间的关系：•促进公司透明度：独立董事制度能够提高公司的透明度，防止信息不对称和操纵市场行为，提高投资者对公司的信任度。
•避免利益冲突：独立董事具有独立性，能够避免利益冲突，客观公正地履行职责，维护公司和股东的利益。
•提高决策质量：独立董事能够提供独立的意见和建议，参与公司的决策和风险管理，提高决策的质量和可行性。
•监督公司管理层：独立董事作为独立监督者，能够监督公司管理层的行为和决策，确保公司的规范经营和合规运作。
•保护股东权益：独立董事能够代表股东利益，保护股东权益，维护公司的长期利益和可持续发展。
4. 独立董事制度的发展和实践独立董事制度在全球范围内发展迅速，并在不同国家和地区有着不同的实践和要求。
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推进独立董事制度并完善公司治理结构
Document number【AA80KGB-AA98YT-AAT8CB-2A6UT-A18GG】
推进独立董事制度完善公司治理结构全国人大财经委副主任周正庆
对于中国证券市场的现实状况而言，研究和解决上市公司治理问题，将有利于提升上市公司乃至证券市场的总体质量，对于从根本上解决证券市场运行的诸多问题具有重要意义。
一、强化制约机制是上市公司治理的核心问题
1990年中国证券市场建立至今，上市公司队伍的壮大和发展，主要得益于优于其他企业的融资条件及相对规范的公司治理结构。
从公司的持续健康发展来看，建立健全
规范的公司治理结构甚至比融资条件的意义更为深远。
公司上市后，必须面对来自广大投资者、证券交易所、证券监管机构、证券中介机构以及新闻媒体的监督，这对于上市公司的治理无疑是一种制约，明显优越于其他非上市企业缺少外部监督的现实状况。
然而，就上市公司的制约机制而言，目前仍然存在很多不足，这正是上市公司需要抓紧研究解决的一个重要问题。
我们讲上市公司治理结构中存在制约机制不够健全和完善的问题，主要表现为控股股东与上市公司之间在人员、资产、财物方面分离不彻底、上市公司决策权过多地集中于控股股东，致使公司决策的民主化、科学化程度不高，中小投资者的利益得不到有效保护，中小投资者对公司制约得不到具体体现，而且大股东侵害中小股东权益的情况时有发生。
目前，上市公司持续盈利能力较差，以及二级市场存在的内幕交易、操纵股市等问题，与公司制约监督机制方面的欠缺有很大关系。
以上问题的存在，是经济体制转轨时期诸多矛盾的综合反映。
但从公司治理结构的层面讲，主要是两方面原因：一是不少上市公司股权过于集中，“一股独大”缺乏制约机制往往使中小股东实际丧失了对公司决策的影响力；二是公司董事会内部缺乏制约机制，代表大股东利益的董事左右公司决策。
因此，解决中国上市公司治理问题的关键，在于强化制约机制。
我认为比较有效的解决方法有两个：一是通过持股结构的调整等有效方式，分散上市公司股权，解决“一股独大”问题，增强不同持股者之间的相互制衡；二是建立健全独立董事制度，增强董事会内部的制约机制。
相比之下，解决“一股独大”问题涉及面较广，难度较大，需要运作的时间较长，我建议可以考虑先从建立健全独立董事制度做起，逐步强化董事会的内部制约机制，进而规范上市公司治理。
二、独立董事制度的关键是强化董事会的制约机制，保护中小投资者利益
从国外的情况看，公司董事会的演变大体有三种形态：一是以执行董事为主的形态；二是以执行董事和非执
行董事并存并以非执行董事为主的形态；三是以独立董事为主的形态。
目前，独立董事越来越成为董事会中的主要力量。
独立董事是指来自公司外部，用以制衡执行董事，确保公司安全稳健运行，保护股东利益不受侵犯的董事。
它是从西方国家的非雇员董事或非执行董事发展而来的。
早在20世纪30年代，美国证监会就建议公众公司设立"非雇员董事"；80年代，英国建立了"非执行董事促进协会"。
相对于执行董事（内部董事）而言，独立董事是能够站在比较客观公正立场上，敢于质询、批评甚至公开谴责公司管理层，确保公司遵守良好治理守则的扞卫者。
在决定公司战略和政策，保护股东利益以及增强公司董事会的效率方面，独立董事也能够发挥不可替代的作用。
目前，在世界大多数国家和地区，独立董事的作用日益受到重视，其在董事会中所占的比例也越来越高。
据经济合作与发展组织（OECD）统计，1999年，美国董事会中独立董事的比重达62％，英国为34％，法国为29％。
尽管独立董事制度在实践中还有不尽如人意的地方，但它在建立有效的董事会制约机制、保护外部投资者利益不受公司内部人员侵害等方面，显示了很好的作用。
第一，从历史上看，独立董事设立的本意就是制衡公司经理权对股东利益的损害。
这种损害，在股权过于分散或过于集中时更容易发生。
建立独立董事，形成独立董事在董事会中的重要地位可以在一定程度上起到制约作用。
第二，独立董事的制衡作用是由其独立性和行权能力所决定的。
为了保证独立董事的独立性，各国有关机构都制定了十分详细的条款，规定独立董事必须满足必备条件，要求独立董事应该能够阅读、理解公司的财务报表；必须具备5年以上的企业、法律或财务工作经验；选择独立董事时应考虑其能力、经验、职业声望等，这些规定在一定程度上保证了独立董事作用的发挥。
第三，独立董事应发挥群体作用。
独立董事的人数及其在董事会中所占的比例，是关系到独立董事能否有效发
挥作用的重要因素。
因此，几乎所有国家和地区制定的独立董事制度都有所占比例方面的规定。
第四，独立董事一般都在董事会下面的提名委员会、薪酬委员会和审计委员会等专业委员会中任职，不少国家对独立董事在专业委员会中的人数和职责作出了明确规定，以期通过独立董事对董事会中这些要害部门的把握，发挥其对董事会和经理层的制约作用。
三、努力创造条件，积极稳妥地在上市公司中推进独立董事制度
以独立董事制度作为建立健全公司治理结构的一个重要内容，我国已经作了一些有益的探索。
1998年，H股公司率先按香港联交所的要求设立独立董事。
1999年3月，国家经贸委和中国证监会联合发布了《关于进一步促进境外上市公司规范化运作和深化改革的意见》，要求H股公司应有2名以上的独立董事；独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明；公司的关联交易必须由独立董事签字后方能生效；2名以上的独立董事可提议召开临时股东大
会；独立董事可直接向股东大会、中国证监会和其他部门报告情况。
这些工作为我国进一步推广独立董事制度提供了有益的经验。
但是，国外的经验表明，独立董事制度的实施，尤其是有效发挥独立董事在董事会中的制约作用，需要有一个良好的内外部环境。
我国境内上市公司在推行这一制度时，应当着眼于营造使独立董事制度能够规范运作的环境和相应条件。
从独立董事制度本身来说：第一，首先要建立健全相关的法律法规。
从国
外的情况看，独立董事的地位和作用一般都在《证券交易法》或《公司法》中明确规定，然后落实到交易所的上市规则中。
鉴于我国《公司法》和《证券法》尚无独立董事的概念，监管部门可以先采用部门规章的形式加以规范，待这一制度比较完备时，可以考虑将相关内容充实到两个法律文件中，以提高独立董事的法律地位。
第二，给予独立董事必要的先例职权的条件。
一是公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。
二是公司必须给予独立董事良好的工作条件，包括行使职权所需的经费。
三是应当给予独立董事适当的津贴。
津贴标准由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
四是建立必要的独立董事责任制度，以降低独立董事正常履行职责时可能引起的风险。
第三，建立独立董事的适当标准，扩大独立董事的来源渠道，形成一个来自各方群英汇聚的独立董事的群体，既要有独立董事在任职条件上的基本标准，又要根据不同行业和不同发展程度公司的要求和特点，扩大独立董事的来源，使各方面适合独立董事标准的专门人才进入这一群体，条件成熟时，可适时建立独立董事的自律性机构，使其在独立董事资格培训、业务交流、自我管理方面发挥作用，有利于独立董事群体素质提高。
第四，强化监管，使独立董事名符其实。
从国外的情况看，独立董事的选择和聘用有一整套规范的程序。
决不能敷衍塞责，特别是在开始实施阶段，更应坚持宁缺毋滥原则，独立董事的提名、选举和更换，都应当依法规范地进行。
避免形成"一轰而上"的问题。
这里需要强调指出的是，独立董事制度的建立，以及独立董事作用的发挥，需要在深化改革、扩大开放过程中逐步推进，还需要有相关方面的协调配合。
一是要继续推进国有经济管理体制改革。
目前法人治理结构还不完善，国有资产管理体制尚未理顺。
股权多元化和利益制约机制有待进一步探索和改革。
因此，我国上市公司所面临的治理任务从外部来讲，需要加快政企真正分开的步伐，尽快克服造成上市公司按照现代企业制度运作的体制障碍、观念障碍和种种旧的习惯形成的惯性，这可以为独立董事发挥作用形成良好的客观环境；二是健全股东会、董事会和监事会的职责和功能。
根据《公司法》，我国公司大都采用了股东会、董事会和监事会的模式。
因此，必须依法将股东会、董事会和监事会的职能划分清楚，并明确各自的相关责任。
这也是独立董事发挥作用的前提。
如果
大部分董事不能履行诚实信用、勤勉尽责的义务，仅靠几个独立董事很难发挥应有的制约监督作用。
总之，独立董事制度的建立是当前健全上市公司治理结构的一个重要工作，但公司治理结构的完善，还需要各方面的共同努力，其他相关的工作也需要抓紧做好。
《中国证券报》网络版。