公司治理学期末考试重点复习题
公司治理练习题(打印版)

公司治理练习题(打印版)一、选择题1. 公司治理的核心是什么?A. 股东利益最大化B. 管理层利益最大化C. 员工福利最大化D. 社会责任最大化2. 以下哪项不是公司治理的基本原则?A. 透明度原则B. 责任原则C. 利益相关者原则D. 利润至上原则3. 独立董事在公司治理中的作用不包括以下哪项?A. 提供独立意见B. 监督管理层C. 参与日常经营决策D. 保护股东利益二、判断题1. 公司治理结构的完善可以提高公司的市场竞争力。
(对/错)2. 股东大会是公司最高权力机构,因此不需要设立董事会。
(对/错)3. 公司治理的目的仅仅是为了保护股东的利益。
(对/错)三、简答题1. 简述公司治理中内部控制的重要性。
2. 描述公司治理中董事会的职责。
3. 说明独立董事在公司治理中的作用。
四、案例分析题某上市公司近年来业绩不佳,股东大会决定进行管理层重组。
在重组过程中,董事会提出聘请外部专家担任独立董事,以增强公司治理的独立性和客观性。
请分析:1. 聘请独立董事对公司治理可能带来的影响。
2. 如何确保独立董事的独立性?3. 独立董事在公司治理中应如何发挥作用?五、论述题论述公司治理中利益相关者理论的重要性及其对公司决策的影响。
参考答案一、选择题1. A2. D3. C二、判断题1. 对2. 错3. 错三、简答题1. 内部控制是公司治理的重要组成部分,它有助于确保公司运营的合规性、财务报告的准确性以及资产的安全。
良好的内部控制可以降低公司运营风险,提高公司信誉,吸引投资者。
2. 董事会的职责包括制定公司战略、监督管理层、保护股东利益、确保公司合规运营等。
3. 独立董事在公司治理中的作用包括提供独立意见、监督管理层、保护小股东利益、提高公司决策的客观性和公正性。
四、案例分析题1. 聘请独立董事可以增强董事会的独立性和客观性,提高公司决策的质量,增强投资者信心,有助于改善公司业绩。
2. 确保独立董事的独立性可以通过设定独立董事的任职条件、限制与公司管理层的关联交易、加强独立董事的培训和教育等措施。
公司治理期末复习题

公司治理第一章1.公司制企业的基本特征包括有限责任和法人地位。
2.法人是由自然人及其财产组成的稳定的组织结构,是一种以团体形式出现的现代社会的权利主体和行为主体。
3.*对有限责任公司,许多国家的法律或公司法都限制公司股东的最低和最高人数。
法国规定,股东人数为两人以上50人以下,也有一些国家只规定了公司股东的最高人数限制;我国规定有限责任公司股东人数为50人以下;一人也可以成立有限责任公司。
第一章1.所有权是所有人依法对自己财产所享有的占有、使用、收益和处分的权利。
2.所有权具有以下特征:⑴所有权是绝对权⑵所有权具有排他性⑶所有权是最完全的物权⑷所有权具有弹力性⑸所有权具有永续性⑹所有权具有观念性3.公司经营权是指企业在经营过程中,依据相关法律法规,对企业财产经营、投资和其他事项的支配、管理权。
4.公司所有权与经营权分离的原因⑴所有权与经营权分离的产权基础是分散的产权结构⑵所有权与经营权分离的必要条件是提高效益的要求⑶所有权与经营权分离的直接效果是管理更加科学合理5.公司所有权与经营权分离带来的问题⑴委托一代理问题⑵信息不对称问题⑶利益冲突问题6.狭义的公司治理是指所有者(主要指股东)对经营者的一种监督与制衡的机制,即通过一种制度安排来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系,以实现股东利益最大化这一公司目标。
7.*广泛的利益相关者包括股东、债权人、供应商、员工、政府和社区等与公司有利害关系的集团。
8.*公司权力包括对权利占用、使用、收益和处分的决策权、执行权和监督权。
9.良好的公司治理的特征⑴保护股东权利⑵平等对待股东⑶保护利益相关者的合法权利⑷信息透明⑸董事会尽责10.公司治理与公司管理的区别第三章1.股东是指向公司出资或者持有公司股份并对公司享有权利和承担义务的人,是公司资本或股份的所有者。
2.股东的权利⑴股份转让权⑵优先认股权⑶投资受益权⑷出席股东会和投票表决权⑸公司经营的建议或者质询权⑹选举权⑺知情和检查权⑻诉权3.股东的义务⑴缴纳股款⑵对公司承担有限责任此外,股东应遵守法律、行政法规和公司章程,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,如有侵害,应当依法承担赔偿责任。
公司治理学期末考试重点复习题

1。
企业公司制度的演进:【企业制度的发展历史】(1)古典企业制度时期①业主制企业:最早存在形式②合伙制企业:由两个或多个出资人联合组成的企业(2)现代企业制度时期:公司制企业A.简介a.是企业制度适应经济、社会和技术的进步,不断自我完善的结果,是现代经济生活中主要的企业存在形式b.是企业的创办者和企业家们在资本的供给上拜托了对个人财富、银行和金融机构的依赖c.在最简单的公司制企业中,公司由三类不同的利益主体组成:股东、公司管理者(或经营者)、雇员B.重要特点:【与传统的企业或古典企业相比】a.股份公司是一个独立于出资者的自然人形式的经济、法律实体,从理论上讲,有一个永续的生命b.股份可以自由转让c.出资人承担有限责任2。
公司治理学(1)特点:科学性、艺术性、技术性、文化性、演化性(2)学科性质:交叉、应用、新兴学科(3)涉及的当事人(利益相关者):①债权人、经营者、雇员②供应商、客户和社区、政府(4)基本框架①说明责任和问责制A.委托代理安排的实施,要求代理人(接受权限、责任委托者,从信息经济学角度被定义为信息优势者)在行使权限、履行职责时将其行为的结果向委托人报告,以示其行为的正当性,并追求代理人不负责任的行为。
【这是代理人的义务,因为他是信息优势者,则责任也是与委托人的交易基础】B.代理人利用率委托人的资源并以此获利,故有将自己行为的结果向委托人进行说明报告的义务。
C.信息经济学的文献一般将拥有私人信息的博弈参与人称为代理人,不拥有私人信息的博弈参与人称为委托人。
【划分标准是代理人具体的行动、类型和信号】②公司治理的架构③公司治理的一般模式Ⅰ.家族控制主导型公司治理模式A.含义:家族占有公司股权的相对多数,企业所有权与经营权不分离,家族在公司中起主导作用B.特点:a.所有权主要由家族控制b.企业主要经营管理权掌握在家族成员手中,企业决策家长化c.经营者激励约束双重化d.企业员工管理家庭化e.来自银行的外部监督很弱C.有效性a.对企业内部控制的作用1)家族和企业合一的特征,使得家族成员把企业资产视为家族财产,企业凝聚力强2)由于家族伦理道德规范的制约,使得家族企业能够像家庭一样存在并保持较高的稳定性3)家长决策制在一定程度上节约了决策时间,保证了决策过程的迅速性b.对企业成长和发展的作用1)韩国和东南亚的家族企业都是在资金数额较少情况下建立起来的,许多家族企业已经成为资产规模达几十亿甚至几百亿美元的世界性大企业2)许多家族企业实现了从单一经营向多元化经营,从国内企业向国际企业的转变c.对国家经济发展的作用D.缺陷a.任人唯亲的风险:参与管理的家族成员若不具有相应的管理才能,会给企业带来经营上的失败,甚至导致企业破产倒闭b.家族继承的风险:1)一些家族企业在领导人换代时,由于承接领导权的人选得不到家族成员的拥护而导致企业分裂,甚至解体2)一些家族企业的继承人由于对企业环境、自己的经营经验和管理能力缺乏正确的认识,采取急功近利的攻击性经营,也容易导致企业破产c.家族企业社会化、公开化程度低,企业运营只能通过高负债来维持,一旦银行拒绝融资,企业会马上陷入困境,甚至破产倒闭如:亚洲(东南亚国家及我国台湾和香港地区等地)的家族式治理模式A.表现:家族占有公司的相当股份并控制董事会,家族成为公司治理系统中的主要影响力量B.形成原因:a.儒家思想文化和观念的影响b.30多年前在这些地区落后的情况下,政府在推动经济发展过程中,对家族式企业采用鼓励发展政策C.缺点:企业在发展过程中需要的大量资金从家族那里难以得到满足,而在保持家族控制的情况下,资金必然大量来自借款,从而使企业受债务市场的影响很大。
公司治理知识试题

公司治理知识试题一、选择题(每题只有一个正确答案)公司治理的核心目的是什么?A. 最大化股东利益B. 保护所有利益相关者的权益C. 确保公司高层获得高薪D. 提高公司股票价格答案:B以下哪项不属于公司治理的主要机制?A. 董事会监督B. 股东投票权C. 内部控制系统D. 公司广告宣传策略答案:D“利益相关者”理论强调公司应关注哪些群体的利益?A. 仅股东B. 股东、员工、客户、供应商等C. 仅员工D. 仅管理层答案:B下列哪项不是公司治理中常见的内部控制手段?A. 风险评估B. 财务透明度C. 高管薪酬保密D. 内部审计答案:C公司治理结构中的“三会一层”指的是什么?A. 股东大会、董事会、监事会、经理层B. 董事会、监事会、执行委员会、财务委员会C. 股东会、理事会、审计委员会、战略委员会D. 经理层、监事会、审计委员会、薪酬委员会答案:A二、判断题(判断以下陈述是否正确)公司治理仅仅关注公司内部的管理和决策过程。
答案:错误(公司治理还包括与外部利益相关者的关系管理)独立董事在公司治理中扮演的角色是监督公司管理层,保护股东利益。
答案:正确内部控制系统的主要目标是防止和发现欺诈行为。
答案:错误(内部控制的目标是确保财务报告的准确性、运营效率、遵守法律法规以及实现战略目标)利益相关者理论要求公司在所有决策中都要优先考虑股东的利益。
答案:错误(利益相关者理论强调平衡各方利益)公司治理的最佳实践是普遍适用的,不受公司规模、行业或地区的影响。
答案:错误(最佳实践需要根据具体情况调整)三、简答题简述公司治理中“董事会”的主要职责。
答案要点:监督公司战略实施、监督管理层、批准重大决策、确保公司合规运营、维护股东利益等。
解释什么是“利益相关者参与”,并举例说明其对公司治理的重要性。
答案要点:利益相关者参与是指公司主动邀请或允许其利益相关者(如员工、客户、供应商、社区等)参与公司的决策过程。
这有助于增强公司的社会责任感、提高决策质量、增强公司的可持续性和竞争力。
公司治理期末考试试题及答案本科

公司治理期末考试试题及答案本科一、选择题(每题2分,共20分)1. 公司治理的核心目标是()。
A. 增加股东财富B. 降低运营成本C. 提高员工满意度D. 扩大市场份额2. 下列哪项不属于公司治理的基本原则?()A. 透明度原则B. 公平性原则C. 效率性原则D. 稳定性原则3. 董事会的主要职责不包括()。
A. 制定公司战略B. 监督公司管理层C. 执行公司日常运营D. 代表股东利益4. 股东大会的决议通常需要()的股东同意。
A. 1/3B. 1/2C. 2/3D. 全部5. 独立董事在公司治理中的作用是()。
A. 执行公司日常管理B. 监督公司管理层C. 制定公司战略D. 代表公司与政府沟通6. 公司治理结构中,股东大会的权力高于()。
A. 董事会B. 监事会C. 经理层D. 所有选项7. 内部控制体系的核心是()。
A. 风险评估B. 控制活动C. 信息与沟通D. 监督8. 公司治理与公司管理的主要区别在于()。
A. 管理层次B. 管理内容C. 管理目标D. 管理手段9. 公司治理结构中,监事会的主要职责是()。
A. 制定公司战略B. 监督董事会和管理层C. 执行公司日常运营D. 代表公司与政府沟通10. 公司治理的国际标准通常由()制定。
A. 国际货币基金组织B. 世界银行C. 经济合作与发展组织D. 联合国二、简答题(每题10分,共30分)1. 简述公司治理中股东、董事会、监事会和管理层的职责与关系。
2. 描述公司治理中信息披露的重要性及其对公司的影响。
3. 阐述独立董事在公司治理中的作用及其对提高公司治理质量的贡献。
三、案例分析题(每题25分,共50分)1. 某上市公司在年终时,董事会决定将利润的大部分用于分红,而没有进行再投资。
请分析这一决策对公司长期发展可能产生的影响,并提出改进建议。
2. 假设你是一家上市公司的独立董事,发现公司管理层在财务报告中存在不当行为。
请描述你将如何采取行动,并解释你的行动对公司治理的意义。
大学公司治理试题及答案

大学公司治理试题及答案一、单项选择题(每题2分,共20分)1. 公司治理的核心目标是什么?A. 利润最大化B. 股东利益最大化C. 员工福利最大化D. 社会责任最大化答案:B2. 下列哪项不是公司治理结构的三个基本要素?A. 股东大会B. 董事会C. 监事会D. 经理层答案:D3. 根据代理理论,公司治理主要解决的问题是什么?A. 利益冲突B. 信息不对称C. 资源分配D. 市场准入答案:B4. 独立董事制度的设立是为了解决以下哪个问题?A. 股东与管理层之间的利益冲突B. 管理层与员工之间的利益冲突C. 股东与债权人之间的利益冲突D. 股东与政府之间的利益冲突答案:A5. 以下哪个不是公司治理的基本原则?A. 公平性B. 透明度C. 独立性D. 灵活性答案:D6. 公司治理中,信息披露的主要目的是什么?A. 提高公司声誉B. 保护投资者权益C. 增加公司利润D. 减少税收负担答案:B7. 公司治理中,董事会的主要职责是什么?A. 制定公司战略B. 执行公司战略C. 监督公司财务D. 管理日常运营答案:A8. 根据公司法规定,上市公司必须设立的委员会是?A. 审计委员会B. 薪酬委员会C. 战略委员会D. 风险管理委员会答案:A9. 公司治理中,股东大会的权力不包括以下哪项?A. 选举董事会成员B. 决定公司重大事项C. 制定公司年度预算D. 批准公司年度报告答案:C10. 在公司治理中,内部控制制度的目的是什么?A. 确保财务报告的准确性B. 保障公司资产的安全C. 促进公司战略的实施D. 提高公司运营效率答案:A二、多项选择题(每题3分,共15分)1. 公司治理的外部监督机制包括哪些?A. 证券监管机构B. 媒体监督C. 股东监督D. 债权人监督答案:ABD2. 公司治理中,董事会的职能主要包括哪些?A. 决策B. 监督C. 执行D. 协调答案:AB3. 以下哪些因素可能导致公司治理失效?A. 董事会成员缺乏独立性B. 管理层权力过大C. 股东过于分散D. 缺乏有效的激励机制答案:ABCD4. 公司治理中,股东权益保护的措施包括哪些?A. 股东大会的召开B. 股东诉讼权C. 股东知情权D. 股东表决权答案:ABCD5. 在公司治理中,内部控制制度的内容包括哪些?A. 财务报告的准确性B. 资产的安全C. 经营的效率D. 法律的遵守答案:ABCD三、判断题(每题2分,共10分)1. 公司治理的最终目的是实现公司价值的最大化。
公司治理复习题

公司治理复习题公司治理复习题公司治理是现代企业管理中的重要环节,对于保护投资者权益、提高企业竞争力至关重要。
下面是一些公司治理的复习题,帮助读者加深对公司治理的理解。
一、公司治理概述1. 请简要解释什么是公司治理?公司治理是指规范公司内部运作和外部监督的一系列机制和实践,旨在保护投资者权益、提高企业价值和竞争力。
2. 为什么公司治理重要?公司治理有助于建立透明、公正、负责任的企业文化,提高企业的经营效率和竞争力;同时,它也是保护投资者权益、防止腐败和滥用权力的重要手段。
二、公司治理机制1. 请简要介绍公司治理的内部机制。
公司治理的内部机制包括董事会、高级管理层、内部审计和风险管理等。
董事会负责制定公司战略、监督高级管理层,内部审计和风险管理则帮助公司发现和解决内部问题。
2. 请简要介绍公司治理的外部机制。
公司治理的外部机制主要包括股东监督、市场竞争、法律法规和政府监管等。
股东监督通过投票权和股东大会等手段,监督公司行为;市场竞争则迫使公司提高效率和质量;法律法规和政府监管则提供了法律框架和监督机制。
三、董事会和高级管理层1. 董事会的职责是什么?董事会负责制定公司战略、监督高级管理层、决策重大事项等。
它应该代表股东利益,保护公司长期利益,并确保公司遵守法律法规。
2. 高级管理层的职责是什么?高级管理层负责公司日常运营,执行董事会决策,制定和实施公司战略,管理公司资源和风险。
四、股东权益和股东监督1. 请简要介绍股东权益。
股东权益是指股东在公司中的权利和利益,包括股权、投票权、分红权和知情权等。
股东权益是公司治理的核心,保护股东权益有助于提高公司的透明度和信任度。
2. 股东监督的方式有哪些?股东监督的方式包括投票权、股东大会、委托代理和信息披露等。
股东可以通过投票行使监督权,参与公司决策;股东大会是股东集体讨论和决策的场所;委托代理则是将股东权益委托给专业机构或个人代理;信息披露则是保证股东获取公司信息的途径。
公司治理考试题库及答案

公司治理考试题库及答案一、选择题(每题2分,共20分)1. 公司治理的核心是什么?A. 股东权益B. 公司利润最大化C. 利益相关者权益平衡D. 企业社会责任答案:C2. 以下哪项不是公司治理结构的组成部分?A. 股东大会B. 董事会C. 监事会D. 员工委员会答案:D3. 公司治理的基本原则不包括以下哪项?A. 公平性B. 透明度C. 效率性D. 个人主义答案:D4. 公司治理中,董事会的主要职责是什么?A. 制定公司战略B. 执行公司日常运营C. 监督公司财务D. 所有选项都是答案:A5. 公司治理的目标不包括以下哪项?A. 保护股东利益B. 提高公司透明度C. 增加公司短期利润D. 促进公司长期发展答案:C二、判断题(每题1分,共10分)6. 公司治理只关注股东的利益。
()答案:错误7. 公司治理结构中,董事会和监事会是相互独立的。
()答案:正确8. 公司治理的目标是确保公司利益最大化,而不考虑社会责任。
()答案:错误9. 公司治理的透明度原则要求公司对外公开所有内部信息。
()答案:错误10. 公司治理中的独立董事是为了增强董事会的独立性和客观性。
()答案:正确三、简答题(每题5分,共30分)11. 简述公司治理的三个主要目标。
答案:公司治理的三个主要目标包括:保护股东和其他利益相关者的权益,提高公司透明度和信息披露的质量,以及促进公司的长期可持续发展。
12. 解释什么是独立董事,并说明其在公司治理中的作用。
答案:独立董事是指在公司董事会中不参与公司日常经营活动的外部成员,其主要作用是提供独立的意见和判断,监督公司管理层,保护股东和其他利益相关者的利益。
13. 描述公司治理中利益相关者的概念及其重要性。
答案:利益相关者是指所有对公司有直接或间接利益影响的个人或团体,包括股东、员工、客户、供应商、社区等。
在公司治理中,重视利益相关者的概念有助于平衡各方利益,促进公司的社会责任和可持续发展。
14. 阐述公司治理中风险管理和内部控制的重要性。
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1.企业公司制度的演进:【企业制度的发展历史】(1)古典企业制度时期①业主制企业:最早存在形式②合伙制企业:由两个或多个出资人联合组成的企业(2)现代企业制度时期:公司制企业A.简介a.是企业制度适应经济、社会和技术的进步,不断自我完善的结果,是现代经济生活中主要的企业存在形式b.是企业的创办者和企业家们在资本的供给上拜托了对个人财富、银行和金融机构的依赖c.在最简单的公司制企业中,公司由三类不同的利益主体组成:股东、公司管理者(或经营者)、雇员B.重要特点:【与传统的企业或古典企业相比】a.股份公司是一个独立于出资者的自然人形式的经济、法律实体,从理论上讲,有一个永续的生命b.股份可以自由转让c.出资人承担有限责任2. 公司治理学(1)特点:科学性、艺术性、技术性、文化性、演化性(2)学科性质:交叉、应用、新兴学科(3)涉及的当事人(利益相关者):①债权人、经营者、雇员②供应商、客户和社区、政府(4)基本框架①说明责任和问责制A.委托代理安排的实施,要求代理人(接受权限、责任委托者,从信息经济学角度被定义为信息优势者)在行使权限、履行职责时将其行为的结果向委托人报告,以示其行为的正当性,并追求代理人不负责任的行为。
【这是代理人的义务,因为他是信息优势者,则责任也是与委托人的交易基础】B.代理人利用率委托人的资源并以此获利,故有将自己行为的结果向委托人进行说明报告的义务。
C.信息经济学的文献一般将拥有私人信息的博弈参与人称为代理人,不拥有私人信息的博弈参与人称为委托人。
【划分标准是代理人具体的行动、类型和信号】②公司治理的架构③公司治理的一般模式Ⅰ.家族控制主导型公司治理模式A.含义:家族占有公司股权的相对多数,企业所有权与经营权不分离,家族在公司中起主导作用B.特点:a.所有权主要由家族控制b.企业主要经营管理权掌握在家族成员手中,企业决策家长化c.经营者激励约束双重化d.企业员工管理家庭化e.来自银行的外部监督很弱C.有效性a.对企业内部控制的作用1)家族和企业合一的特征,使得家族成员把企业资产视为家族财产,企业凝聚力强2)由于家族伦理道德规范的制约,使得家族企业能够像家庭一样存在并保持较高的稳定性3)家长决策制在一定程度上节约了决策时间,保证了决策过程的迅速性b.对企业成长和发展的作用1)韩国和东南亚的家族企业都是在资金数额较少情况下建立起来的,许多家族企业已经成为资产规模达几十亿甚至几百亿美元的世界性大企业2)许多家族企业实现了从单一经营向多元化经营,从国内企业向国际企业的转变c.对国家经济发展的作用D.缺陷a.任人唯亲的风险:参与管理的家族成员若不具有相应的管理才能,会给企业带来经营上的失败,甚至导致企业破产倒闭b.家族继承的风险:1)一些家族企业在领导人换代时,由于承接领导权的人选得不到家族成员的拥护而导致企业分裂,甚至解体2)一些家族企业的继承人由于对企业环境、自己的经营经验和管理能力缺乏正确的认识,采取急功近利的攻击性经营,也容易导致企业破产c.家族企业社会化、公开化程度低,企业运营只能通过高负债来维持,一旦银行拒绝融资,企业会马上陷入困境,甚至破产倒闭如:亚洲(东南亚国家及我国台湾和香港地区等地)的家族式治理模式A.表现:家族占有公司的相当股份并控制董事会,家族成为公司治理系统中的主要影响力量B.形成原因:a.儒家思想文化和观念的影响b.30多年前在这些地区落后的情况下,政府在推动经济发展过程中,对家族式企业采用鼓励发展政策C.缺点:企业在发展过程中需要的大量资金从家族那里难以得到满足,而在保持家族控制的情况下,资金必然大量来自借款,从而使企业受债务市场的影响很大。
如1997.7的东南亚金融危机Ⅱ.内部控制主导型公司治理模式A.含义:又称网络导向型公司治理,指股东(法人股东)、银行(一般也是股东)和内部经理人员的流动在公司治理中起主要作用,而资本流通性相对较弱,证券市场不十分活跃。
B.特点:a.董事会与监事会分立b.企业与银行共同治理c.公司之间交叉持股C.有效性:a.银行的监控作用得到较充分发挥b.公司的长远发展得到较高的保证c.交易效率比较高D.缺陷:a.违反股份公司原则b.引发公司支配权的不公正占有c.股东大会“空壳化”E.产生原因:a.法人在公司融资中的核心作用:1)金融机构融资为主,资产负债率高2)法人(含银行)股占据主导地位b.法人核心作用的法律基础及与内部控制主导型公司治理模式的关联1)日、德对金融机构的管制政策较为宽松2)日、德对证券市场的限制过于严格3)日、德在信息披露方面规定不太严格如:日本和德国(一般指前联邦德国)式和其他欧洲大陆国家的内部治理模式A.含义:企业与企业之间、企业与银行之间形成的长期稳定的资本关系和贸易关系所构成的一种内在机制对经营者的监控和制约B.内部人集团:银行、供应商、客户、职工等主要法人股东所组成的力量通过董、监C.经营阶层主导型模式a.经营者的决策独立性很强,很少直接受股东的影响b.经营者的决策不仅覆盖公司的一般问题,还左右公司战略问题,且公司长远发展处于优先考虑地位D.共同决定主导型模式:股东、经理阶层、职工共同决定重大决策、目标和战略Ⅲ.外部控制主导型公司治理模式A.概念a.又称市场导向型公司治理,指外部市场在公司治理中起着对经营者控制的主要作用。
b.基本特征:大型流通性资本市场,公司大都在股票交易所上市c.存在的基本外部环境:非常发达的金融市场、股份所有权广泛分散的开放型公司、活跃的公司控制权市场d.通过股票市场、经理市场和产品市场等在内的市场体系对经营者进行约束,同时通过对经营者给予必要的激励以促使经营者加强自我约束B.原因:个人股东持股的高度分散和机构投资者的“消极倾向”a.分散化股权融资体制:1)股权资本居于主导地位,资产负债率低2)股权分散,机构投资者占据重要地位b.分散化股权融资体制与外部控制主导型公司治理模式的关联1)存在所有权和控制权的分离:股东人数众多和股份过于分散使股东无法对公司实施日常控制,他们只能把日常控制权授予董事会,董事会又授权给经理人员2)分散的股东很少有甚至没有激励监督经营者C.特点:a.董事会中独立董事比例较大b.公司控制权市场在外部约束中居于核心地位c.经理报酬中的股票期权的比例较大d.信息披露完备D.有效性a.股权分散有利于避免因一家公司的经营不利或环境变化而带来的连锁反应b.股权的强流动性能够使投资者容易卖掉手中的股票,从而减少投资风险,保护投资者利益,同时有利于证券市场的交易活跃、信息公开c.股权的强流动性有益于资源的再分配,市场中的资本容易重新得到优化组合,公司也容易筹措到资金d.股权的强流动性使股东们可以通过在证券市场上的股票交易活动来控制、监督经营者,可以在很大程度上让经营者按自己的意志办事,经营者的创造力得以发挥e.股权分散和强流动性有利于保证资本市场的竞争性D.缺陷a.由于公司股票分布在成千上万个人和机构的手中,每一个股票持有者在公司发行的股票总额中仅占很小的份额,因而在影响和控制经营者方面股东力量过于分散,股东大会“空壳化”比较严重,使得公司的经营者经常在管理过程中浪费资源并让公司服务于他们个人自身的利益,有时还会损害股东的利益b.金融市场是缺乏忍耐性和短视的,股东们并不了解什么是他们的长期利益,他们更愿意使自己的短期收益更大些c.因为过于强调股东的利益,从而导致公司对其他利益相关者的投资不足,进而降低了公司潜在的财富创造如:英国和美国式的外部治理模式A.公众公司控制权掌握在管理者手中原因:a.企业股份相当分散,个别股东发挥作用相当有限b.银行不能持有公司股份,也不允许代理小股东行使股东权利c.机构投资者虽在一些公司占有较大股份,但由于其持股的投机性和短期性,一般没有积极参与公司内部监控的动机。
B.也称“外部人系统”d.外部监控机制发挥主要的监控作用,资本市场和经理市场相当发达e.经理市场的隐性激励和以高收入为特征的显性激励对经营者的激励约束作用也很明显f.这种公开的流动性很强的股票市场、健全的经理市场等对持股企业有直接影响C.也称“股东决定相对主导型模式”:经理层有较大的自由和独立性,但受股票市场的压力,股东的意志能够得到较多的体现。
3.利益相关者理论(1)基本论点:企业不仅要对股东负责,而且要对企业有经济利益关系的相关者负责。
(2)主要体现:①股东并不是唯一的所有者,他们只能拥有企业的一部分②并不是只有股东承担剩余风险,职工、债权人、供应商都可能是剩余风险的承担者,所有利益相关者的投入都可能是相关专用性资产,这部分资产一旦改作他用,其价值就会降低。
因此,所有的利益相关者都应参与公司治理。
③公司治理结构不能仅仅局限于调节股东与经理之间的关系,董事会等决策机构中除了股东代表以外还应有其他利益相关者的代表④出资者投资形成的资产、公司经营过程中的财产增值和无形资产共同组成公司的法人财产,法人财产是相对独立的,不同于股东的资产(3)不足①将股东利益至上的企业单一目标转向服务于满足相关利益主体的多目标,实际上将导致公司无目标②企业所有的利益相关者参与的公司治理成本高,决策效率低③强调满足各利益相关者的利益,要求企业管理者对所有的利益相关者都负责,相当于让他们对谁都不负责任4. 从公司治理主体选择的原则导向,设计一套双重公司治理模式,即以股东利益为主导、兼顾各相关利益主体利益的治理模式应该是未来的发展方向。
5.公司组织结构:中央集权制、分权制、直线式以及矩阵式6.三会一经理:董事会、监事会、股东大会、总经理。
7.普通股(1)含义:是股份公司发行的无特别权利的股份,也是最基本的、最标准的股份。
(2)股东享有的权利:①剩余收益请求权和剩余财产清偿权:投资收益是公司经营收益被所有其他利益相关者分割完毕后剩余的部分②监督决策权:用手投票——在股份公司中产权明晰的投资者以其投入资本的比重参与公司的利益分配,享有所有者权益,以其股权比重通过公司股东代表大会、董事会参与公司的重要决策,其中包括选择经理层、选举公司董事、公司利润分配、公司合并分立。
③优先认股权:为了不稀释控制权,增发新股时,按其持股比例优先认购④股票转让权:用脚投票——资本、人才、技术流,向能够提供更优越公共服务行政区域倾斜。
8. 优先股(1)根本特征:优先股股东在公司收益分配和财产清算方面按票面价值比普通股股东享有优先权,但不享有股东大会投票权,仅在研究与优先股有关的问题时有权参加表决。
从公司资本结构上看属于公司的权益资本。
(2)股东享有权利:利润分配权、剩余财产清偿权、管理权9.股东大会的基本形式及其运作机制(1)公司设立由股东组成的股东会(股东大会)作为权力机构,行使决定公司重大问题的权利,决定公司关于合并、分立、解散、年度决算、利润分配、董事会成员等重大事项,按照股东持有的股份进行表决(2)公司设立的董事会是决策机构(3)在股权集中的公司,大股东通过董事会直接对公司进行监管,股东大会只是其可以利用的法律工具(橡皮图章)。