公司治理学期末考试重点复习题

1.企业公司制度的演进：【企业制度的发展历史】

（1）古典企业制度时期

①业主制企业：最早存在形式

②合伙制企业：由两个或多个出资人联合组成的企业

（2）现代企业制度时期：公司制企业

A．简介

a．是企业制度适应经济、社会和技术的进步，不断自我完善的结果，是现代经济生活中主要的企业存在形式

b．是企业的创办者和企业家们在资本的供给上拜托了对个人财富、银行和金融机构的依赖c．在最简单的公司制企业中，公司由三类不同的利益主体组成：股东、公司管理者（或经营者）、雇员

B．重要特点：【与传统的企业或古典企业相比】

a．股份公司是一个独立于出资者的自然人形式的经济、法律实体，从理论上讲，有一个永续的生命

b．股份可以自由转让

c．出资人承担有限责任

2. 公司治理学

（1）特点：科学性、艺术性、技术性、文化性、演化性

（2）学科性质：交叉、应用、新兴学科

（3）涉及的当事人（利益相关者）：

①债权人、经营者、雇员②供应商、客户和社区、政府

（4）基本框架

①说明责任和问责制

A．委托代理安排的实施，要求代理人（接受权限、责任委托者，从信息经济学角度被定义为信息优势者）在行使权限、履行职责时将其行为的结果向委托人报告，以示其行为

的正当性，并追求代理人不负责任的行为。【这是代理人的义务，因为他是信息优势者，则责任也是与委托人的交易基础】

B．代理人利用率委托人的资源并以此获利，故有将自己行为的结果向委托人进行说明报告的义务。

C．信息经济学的文献一般将拥有私人信息的博弈参与人称为代理人，不拥有私人信息的博弈参与人称为委托人。【划分标准是代理人具体的行动、类型和信号】

②公司治理的架构

③公司治理的一般模式

Ⅰ．家族控制主导型公司治理模式

A．含义：家族占有公司股权的相对多数，企业所有权与经营权不分离，家族在公司中起主导作用

B．特点：a．所有权主要由家族控制

b．企业主要经营管理权掌握在家族成员手中，企业决策家长化

c．经营者激励约束双重化

d．企业员工管理家庭化

e．来自银行的外部监督很弱

C．有效性

a．对企业内部控制的作用

1）家族和企业合一的特征，使得家族成员把企业资产视为家族财产，企业凝聚力强2）由于家族伦理道德规范的制约，使得家族企业能够像家庭一样存在并保持较高的稳定性

3）家长决策制在一定程度上节约了决策时间，保证了决策过程的迅速性

b．对企业成长和发展的作用

1）韩国和东南亚的家族企业都是在资金数额较少情况下建立起来的，许多家族企业已经成为资产规模达几十亿甚至几百亿美元的世界性大企业

2）许多家族企业实现了从单一经营向多元化经营，从国内企业向国际企业的转变c．对国家经济发展的作用

D．缺陷

a．任人唯亲的风险：参与管理的家族成员若不具有相应的管理才能，会给企业带来经营

上的失败，甚至导致企业破产倒闭

b．家族继承的风险：

1）一些家族企业在领导人换代时，由于承接领导权的人选得不到家族成员的拥护而导致企业分裂，甚至解体

2）一些家族企业的继承人由于对企业环境、自己的经营经验和管理能力缺乏正确的认识，采取急功近利的攻击性经营，也容易导致企业破产

c．家族企业社会化、公开化程度低，企业运营只能通过高负债来维持，一旦银行拒绝融资，企业会马上陷入困境，甚至破产倒闭

如：亚洲（东南亚国家及我国台湾和香港地区等地）的家族式治理模式

A．表现：家族占有公司的相当股份并控制董事会，家族成为公司治理系统中的主要影响力量

B．形成原因：a．儒家思想文化和观念的影响

b．30多年前在这些地区落后的情况下，政府在推动经济发展过程中，对家族式企业采用鼓励发展政策

C．缺点：企业在发展过程中需要的大量资金从家族那里难以得到满足，而在保持家族控制的情况下，资金必然大量来自借款，从而使企业受债务市场的影响很大。如

1997.7的东南亚金融危机

Ⅱ.内部控制主导型公司治理模式

A．含义：又称网络导向型公司治理，指股东（法人股东）、银行（一般也是股东）和内部经理人员的流动在公司治理中起主要作用，而资本流通性相对较弱，证券市场不

十分活跃。

B．特点：a.董事会与监事会分立

b．企业与银行共同治理

c．公司之间交叉持股

C．有效性：a.银行的监控作用得到较充分发挥

b．公司的长远发展得到较高的保证

c．交易效率比较高

D．缺陷：a.违反股份公司原则

b．引发公司支配权的不公正占有

c．股东大会“空壳化”

E．产生原因：

a．法人在公司融资中的核心作用：1）金融机构融资为主，资产负债率高

2）法人（含银行）股占据主导地位b．法人核心作用的法律基础及与内部控制主导型公司治理模式的关联

1）日、德对金融机构的管制政策较为宽松

2）日、德对证券市场的限制过于严格

3）日、德在信息披露方面规定不太严格

如：日本和德国（一般指前联邦德国）式和其他欧洲大陆国家的内部治理模式

A.含义：企业与企业之间、企业与银行之间形成的长期稳定的资本关系和贸易关系所构成

的一种内在机制对经营者的监控和制约

B．内部人集团：银行、供应商、客户、职工等主要法人股东所组成的力量通过董、监C．经营阶层主导型模式

a．经营者的决策独立性很强，很少直接受股东的影响

b．经营者的决策不仅覆盖公司的一般问题，还左右公司战略问题，且公司长远发展处于优先考虑地位

D．共同决定主导型模式：股东、经理阶层、职工共同决定重大决策、目标和战略

Ⅲ.外部控制主导型公司治理模式

A．概念

a．又称市场导向型公司治理，指外部市场在公司治理中起着对经营者控制的主要作用。

b．基本特征：大型流通性资本市场，公司大都在股票交易所上市

c．存在的基本外部环境：非常发达的金融市场、股份所有权广泛分散的开放型公司、活

跃的公司控制权市场

d．通过股票市场、经理市场和产品市场等在内的市场体系对经营者进行约束，同时通过对经营者给予必要的激励以促使经营者加强自我约束

B．原因：个人股东持股的高度分散和机构投资者的“消极倾向”

a．分散化股权融资体制：1）股权资本居于主导地位，资产负债率低

2）股权分散，机构投资者占据重要地位

b．分散化股权融资体制与外部控制主导型公司治理模式的关联

1）存在所有权和控制权的分离：股东人数众多和股份过于分散使股东无法对公司实施日常控制，他们只能把日常控制权授予董事会，董事会又授权给经理人员2）分散的股东很少有甚至没有激励监督经营者

C．特点：a.董事会中独立董事比例较大

b．公司控制权市场在外部约束中居于核心地位

c．经理报酬中的股票期权的比例较大

d．信息披露完备

D．有效性

a．股权分散有利于避免因一家公司的经营不利或环境变化而带来的连锁反应

b．股权的强流动性能够使投资者容易卖掉手中的股票，从而减少投资风险，保护投资者利益，同时有利于证券市场的交易活跃、信息公开

c．股权的强流动性有益于资源的再分配，市场中的资本容易重新得到优化组合，公司也容易筹措到资金

d．股权的强流动性使股东们可以通过在证券市场上的股票交易活动来控制、监督经营者，可以在很大程度上让经营者按自己的意志办事，经营者的创造力得以发挥

e．股权分散和强流动性有利于保证资本市场的竞争性