管理学电大工商管的理—资本经营期末复习题
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9、 简述资产重组的主要形式。
答：资产重组的主要形式：拍卖，出售，划转，资产置换。
10、 债转股的法律关系有何特点？ 答：债转股包括两个法律关系：债权的消灭；股权的产生。 商业性债债转股的特点：
1、 当事人：仅限于债权人、债务人及其股东。
2、 股权的产生与债权的消灭：债权人基于债转股协议承担出资义务，以债权抵 付，取得股权；债权人以债权抵消出资义务后，债权债务关系消灭；互为因果， 时间相互衔接。
资本经营期末复习
名词解释：
1、资本经营：资本经营是与生产经营相对而言的一种企业经营方式，它以企业 的资产和产权的交易为中心。资本经营一般是在企业整体战略指导下进行的， 目的是实现企业价值最大化。资本经营的主要内容有：企业并购、重组、资本 市场融资、托管和租赁等。
2、累计投标询价 ：证券发行时，先确定一个价格区间，投资者据此申报认购价 格和数量；主承销商将同一价格之上的申购数量累计，得出不同价格之上的总 申购量；最后按照超额认购倍数（总申购量超过发行量的一定倍数） ，确定发行 价。
3、 债转股取决于当事人之间谈判、协商结果。
11、 跨国资本经营有哪些动因？
答：1、经济全球化2、政府放松管制3、IT技术革命4、跨国公司战略调整。
答：1、筹资功能：融通资金；2、定价功能：价格发现；3、资源配置；4、转 制功能：转换企业经营机制。
4、简述可转换债券转换前后的性质。 答：转换前后，可转换债券分别具有债券和股票的性质。转股前：是债券，属 于发行人的债务，对投资者而言属于债权，投资者可定期获得利息收入，风险 较低。转股后：是股票，发行人的股本，投资者可分享公司未来增长所带来的 收益和资本增值。
5、请用交易费用理论解释纵向并购。 答：（1）交易费用是指一切不直接发生在物质生产过程中的成本都是交易费用。 即交易费用包括所有那些不可能存在于没有产权、没有交易、没有任何一种经 济组织的鲁滨逊.克鲁索经济中的成本。
（2）市场利用价格机制进行资源配置，协调生产和交换，所需成本是交易费用； 企业内部利用企业家权威协调生产和交换，须支付管理成本。
简答题：
1、资本经营应具备哪些前提条件？
答：1、企业产权清晰；2、比较完善的市场经济法规体系；3、资本市场比较发 达、运作规范；4、专业化人才。
2、证券场外市场具有哪些特点？
答：1、分散、无形的市场；2、实行做市商制度；3、议价方式成交；4、证券 品种多；5、参与机构众多；6、相对而言，管制宽松。
3、建设我国证券市场的基本功能。
10、战略投资者：符合双方长期商业利益，无利益冲突，具有协同效应。
11、战略联盟：两个或多个公司为了达到一定的商业目的而相互合作，达成某
种协定或协议。（参见教材P127）
12、杠杆租赁：租赁公司以待购设备作为贷款抵押物，从金融机构获得购买设备的大部分贷款，将购入设备的使用权转让给承租人的一种特殊租赁形式
7、委托书收购：收购方通过征集目标公司小股东的委托书获得授权，代表这些 股东出席股东大会并行使表决权，从而改组目标公司董事会，取得目标公司控 制权。
8、杠杆收购：收购公司以目标公司净资产为抵押想金融机构融资进行收购，收 购完成后以被收购公司的未来现金流偿还所借资金。
9、尽职调查：又称审慎调查，买方对候选买方的调查，以确定目标企业对收购 方股东不存在不必要的潜在风险。也可指并购双方相互展开的调查。
3、超额配售选择权： 主承销商在包销数额之外，预留不超过15%（含）的拟发 行股份额度；上市1个月内，主承销商可选择按同一发行价超额发售这部分股 份（预售形式）；如果股票市价跌破发行价，用预售所获资金购回股票，分配给 超额发售部分股份的申购者；如果股票市价高于发行价，增发这部分股份，发 行人取得所募集资金。作用是主承销商不动用自有资金稳定股价。
6、简述并购的差别效率理论。 答：1、差别效率理论又称“管理协同”理论。
2、并购产生的原因：双方管理效率不一致。
3、具有较高管理效率的公司将兼并管理效率较低的公司，并通过提高目标公司 的效率而获得收益。
4、适合于解释横向并购。
5、2个基本假设（前提）：收购方有剩余且不能分割的管理资源，或者存在规 模经济；目标公司的管理低效率可以经由外部经理人的介入，增加管理资源的 投融得到改善。
4、可转换债券： 发行人依照法定程序发行，在一定期限内可依据约定条件转换 为公司股份的债券。
5、吸收合并：又称兼并，指一个企业购买其他企业的全部产权，前者仍然保留 自己的法人资格，后者失去法人实体地位而成为前者一部分。
6、交易费用：一切不直接发生在物质生产过程中的成本都是交易费用。即交易 费用包括所有那些不可能存在于没有产权、没有交易、没有任何一种经济组织 的鲁滨逊.克鲁索经济中的成本。具体包括：信息成本、谈判成本、拟订和实施 契约的成本、界定和控制产权的成本、监督管理成本和制度结构变迁的成本。
（3）上下游企业之间，可能因为中间产品供应的不确定性，导致的高昂交易费 用；另外，存在资产专用性，资产专用性越强，越可能导致机会主义行为，也 会导致高昂的交易费用。
（4）纵向并购是发生在生产流程或经营环节不同阶段的上下游企业之间的并购， 实质上是企业对市场的替代，可以节约交易费用，但需付出管理成本。只要所 节约的交易费用超过由此而导致的管理成本，纵向并购就会发生；潜在的交易 费用就越高，纵向并购越可能发生。
7、并购具有哪几种支付方式，分别有什么特点？
答：1、现金支付：对卖方股东比较有利。
2、股票支付：换股；或收购方向目标公司股东增发新股，以此支付收购对价。 收购方节约现金支付；目标公司股东可分享并购后企业的未来增长收益。
3、债务证券支付：公司债券、可转换债券。收购方未来有偿债压力，存在财务 风险。
4、综合支付：上述3种方式的合理搭配，国外常用。
8、简述管理层收购的融资结构。
答：管理层收购的资金依赖于向银行和其它专门机构融资。
管理者提供小部分股权，风险资本机构提Байду номын сангаас另一部分股权。
借款：
-优先债：优先还本付息，如短期贷款
-次级债（又称中间层借款）：无担保，风险高，偿还次序居中，如优先股、
可转换债券、可转换优先股、认购凭证
-卖方融资：贷款票据、优先股、可转换证券
答：资产重组的主要形式：拍卖，出售，划转，资产置换。
10、 债转股的法律关系有何特点？ 答：债转股包括两个法律关系：债权的消灭；股权的产生。 商业性债债转股的特点：
1、 当事人：仅限于债权人、债务人及其股东。
2、 股权的产生与债权的消灭：债权人基于债转股协议承担出资义务，以债权抵 付，取得股权；债权人以债权抵消出资义务后，债权债务关系消灭；互为因果， 时间相互衔接。
资本经营期末复习
名词解释：
1、资本经营：资本经营是与生产经营相对而言的一种企业经营方式，它以企业 的资产和产权的交易为中心。资本经营一般是在企业整体战略指导下进行的， 目的是实现企业价值最大化。资本经营的主要内容有：企业并购、重组、资本 市场融资、托管和租赁等。
2、累计投标询价 ：证券发行时，先确定一个价格区间，投资者据此申报认购价 格和数量；主承销商将同一价格之上的申购数量累计，得出不同价格之上的总 申购量；最后按照超额认购倍数（总申购量超过发行量的一定倍数） ，确定发行 价。
3、 债转股取决于当事人之间谈判、协商结果。
11、 跨国资本经营有哪些动因？
答：1、经济全球化2、政府放松管制3、IT技术革命4、跨国公司战略调整。
答：1、筹资功能：融通资金；2、定价功能：价格发现；3、资源配置；4、转 制功能：转换企业经营机制。
4、简述可转换债券转换前后的性质。 答：转换前后，可转换债券分别具有债券和股票的性质。转股前：是债券，属 于发行人的债务，对投资者而言属于债权，投资者可定期获得利息收入，风险 较低。转股后：是股票，发行人的股本，投资者可分享公司未来增长所带来的 收益和资本增值。
5、请用交易费用理论解释纵向并购。 答：（1）交易费用是指一切不直接发生在物质生产过程中的成本都是交易费用。 即交易费用包括所有那些不可能存在于没有产权、没有交易、没有任何一种经 济组织的鲁滨逊.克鲁索经济中的成本。
（2）市场利用价格机制进行资源配置，协调生产和交换，所需成本是交易费用； 企业内部利用企业家权威协调生产和交换，须支付管理成本。
简答题：
1、资本经营应具备哪些前提条件？
答：1、企业产权清晰；2、比较完善的市场经济法规体系；3、资本市场比较发 达、运作规范；4、专业化人才。
2、证券场外市场具有哪些特点？
答：1、分散、无形的市场；2、实行做市商制度；3、议价方式成交；4、证券 品种多；5、参与机构众多；6、相对而言，管制宽松。
3、建设我国证券市场的基本功能。
10、战略投资者：符合双方长期商业利益，无利益冲突，具有协同效应。
11、战略联盟：两个或多个公司为了达到一定的商业目的而相互合作，达成某
种协定或协议。（参见教材P127）
12、杠杆租赁：租赁公司以待购设备作为贷款抵押物，从金融机构获得购买设备的大部分贷款，将购入设备的使用权转让给承租人的一种特殊租赁形式
7、委托书收购：收购方通过征集目标公司小股东的委托书获得授权，代表这些 股东出席股东大会并行使表决权，从而改组目标公司董事会，取得目标公司控 制权。
8、杠杆收购：收购公司以目标公司净资产为抵押想金融机构融资进行收购，收 购完成后以被收购公司的未来现金流偿还所借资金。
9、尽职调查：又称审慎调查，买方对候选买方的调查，以确定目标企业对收购 方股东不存在不必要的潜在风险。也可指并购双方相互展开的调查。
3、超额配售选择权： 主承销商在包销数额之外，预留不超过15%（含）的拟发 行股份额度；上市1个月内，主承销商可选择按同一发行价超额发售这部分股 份（预售形式）；如果股票市价跌破发行价，用预售所获资金购回股票，分配给 超额发售部分股份的申购者；如果股票市价高于发行价，增发这部分股份，发 行人取得所募集资金。作用是主承销商不动用自有资金稳定股价。
6、简述并购的差别效率理论。 答：1、差别效率理论又称“管理协同”理论。
2、并购产生的原因：双方管理效率不一致。
3、具有较高管理效率的公司将兼并管理效率较低的公司，并通过提高目标公司 的效率而获得收益。
4、适合于解释横向并购。
5、2个基本假设（前提）：收购方有剩余且不能分割的管理资源，或者存在规 模经济；目标公司的管理低效率可以经由外部经理人的介入，增加管理资源的 投融得到改善。
4、可转换债券： 发行人依照法定程序发行，在一定期限内可依据约定条件转换 为公司股份的债券。
5、吸收合并：又称兼并，指一个企业购买其他企业的全部产权，前者仍然保留 自己的法人资格，后者失去法人实体地位而成为前者一部分。
6、交易费用：一切不直接发生在物质生产过程中的成本都是交易费用。即交易 费用包括所有那些不可能存在于没有产权、没有交易、没有任何一种经济组织 的鲁滨逊.克鲁索经济中的成本。具体包括：信息成本、谈判成本、拟订和实施 契约的成本、界定和控制产权的成本、监督管理成本和制度结构变迁的成本。
（3）上下游企业之间，可能因为中间产品供应的不确定性，导致的高昂交易费 用；另外，存在资产专用性，资产专用性越强，越可能导致机会主义行为，也 会导致高昂的交易费用。
（4）纵向并购是发生在生产流程或经营环节不同阶段的上下游企业之间的并购， 实质上是企业对市场的替代，可以节约交易费用，但需付出管理成本。只要所 节约的交易费用超过由此而导致的管理成本，纵向并购就会发生；潜在的交易 费用就越高，纵向并购越可能发生。
7、并购具有哪几种支付方式，分别有什么特点？
答：1、现金支付：对卖方股东比较有利。
2、股票支付：换股；或收购方向目标公司股东增发新股，以此支付收购对价。 收购方节约现金支付；目标公司股东可分享并购后企业的未来增长收益。
3、债务证券支付：公司债券、可转换债券。收购方未来有偿债压力，存在财务 风险。
4、综合支付：上述3种方式的合理搭配，国外常用。
8、简述管理层收购的融资结构。
答：管理层收购的资金依赖于向银行和其它专门机构融资。
管理者提供小部分股权，风险资本机构提Байду номын сангаас另一部分股权。
借款：
-优先债：优先还本付息，如短期贷款
-次级债（又称中间层借款）：无担保，风险高，偿还次序居中，如优先股、
可转换债券、可转换优先股、认购凭证
-卖方融资：贷款票据、优先股、可转换证券