隐名股东表决权问题浅析

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论隐名出资中股东身份的法律辨析——兼评《公司法解释(三)》的相关规定

2020年第36期总第458期经济研究导刊ECONOMIC RESEARCH GUIDENo.36,2020Serial No.458论隐名出资屮股东身份的法律辨析——兼评《公司法解释（三）》的相关规定李丹丹1,张辉2（1.黑龙江大学法学院，哈尔滨150001；2.哈尔滨商业大学法学院,哈尔滨150028）摘要:在现代商事交易中，隐名出资作为股权投资运作的一种通常做法，在我国经济与法律实践中较为普遍。

《公司法解释（三）》的出台对于解决当前有限责任公司层出不穷的名义股东与实际出资人的股权纠纷，对于破解隐名出资在实践中的问题，有着极其重要的指导价值，但是仍需要进一步明确有限责任公司隐名出资中如何甄别和定性股东的身份。

关键词：隐名出资;股东；实际出资人中图分类号:D922.29文献标志码:A文章编号:1673-291X（2020）36-0152-02面对大量有限责任公司隐名出资纠纷,2011年2月17日，最高人民法院基于相关公司法审判实务经验,制定了《关于适用公司法若干问题的规定（三）X2014年2月17日修改，以下简称《公司法解释（三）》）。

对于隐名出资的相关法律问题,尤其是有限责任公司中的名义持股问题,《公司法解释（三）》进行了明确的规范。

法律之活力在于法律实施，不能仅局限于理论与制度探讨的层面,尤其是注重制度可操作性的商事领域,其实施效果更待检验。

一、隐名出资的司法实践在深圳泰邦集团有限公司、广西龙光贵梧高速公路有限公司股东资格确认纠纷的上诉案中，上诉人泰邦集团主张其为龙光公司的股东，并享有龙光公司15%的股权。

该案中泰邦集团的诉讼请求实际上就是公司隐名股东显名化的问题，即隐名股东请求法院确认其为实际岀资人,应具有股东身份,有权成为显名股东。

根据《公司法解释（三）》第24条第一款和第二款,对于隐名股东主张成为显名股东的，对于其身份识别及显名，应满足三个条件,一是隐名股东和显名股东之间有隐名持股的合意，二是实际岀资人已经履行了岀资义务，三是其他股东半数以上同意。

2024年股东协议隐名股东与实际投资人之间(2篇)

2024年股东协议隐名股东与实际投资人之间股东协议是一份重要的法律文件，规定了公司股东之间的权益和责任，以及公司内部决策的机制和流程。

隐名股东和实际投资人之间的关系在股东协议中应该清晰地表达和约定。

本文将探讨____年股东协议中隐名股东和实际投资人之间的关系，并提供相关建议和措施。

首先，隐名股东是指持有公司股份但身份不为公众所知的股东。

他们可能是通过代理人或其他信托机构持有股权，以隐藏其真实身份。

与之相对，实际投资人是指为股份所提供实质性资金投入的个人或实体。

在股东协议中，应明确规定隐名股东和实际投资人之间的权益和责任。

首先，隐名股东应明确承诺不干预公司的经营和决策，不行使股东权力影响公司运营。

这是为了保护公司的正常经营和管理，避免因隐名股东权力干预而导致的冲突和混乱。

其次，股东协议应明确规定隐名股东的利益保护机制。

隐名股东可能有自己的风险和利益考虑，希望保护其投资的收益。

协议可以约定隐名股东享有特殊的利润分配权或股权回购权等措施，以保护其投资。

另外，股东协议还应明确规定隐名股东和实际投资人之间的信息披露和沟通机制。

隐名股东可能需要获取和审查公司的内部信息，以确保其投资的安全和回报。

协议可以约定隐名股东有权要求公司提供特定信息，并规定信息保密和传递的渠道和方式。

此外，股东协议应明确规定隐名股东和实际投资人之间的退出机制。

隐名股东可能有退出投资的需求，协议可以约定开放的退出途径和条件。

同时，协议还应规定在隐名股东退出后，实际投资人是否有权获得其股份，并以什么方式和条件进行转让。

最后，股东协议应采取必要的法律措施和约束，以保护隐名股东和实际投资人的权益。

协议可以参考相关法律法规和判例，规定双方的权利和义务，并约定争议解决的方式和方法。

同时，协议还可以约定违约责任和损害赔偿的方式和标准，以保证协议的有效执行和履行。

总之，____年股东协议对于隐名股东和实际投资人之间的关系应该明确规定，以保护双方的权益和利益。

隐名股东的法律问题刍议

律纠纷问题。
关键词
隐名股东实际投资人
显名股东立法现状
股权信托制度文章编号：１００９－０５９２（２０１３）１２－０９７－０２
作者简介：张彤，北京建筑大学，研究方向：公司法。中图分类号：Ｄ９２２．２９文献标识码：Ａ
相关人员为谋求私利，隐名设立公司或持有股份。此种现象较普家强行禁止性规定的行为不加以否认的话，会助长以权谋私的腐公务员的隐名投资行为、证券内幕交易。所以在遍地存在于煤矿等能源型企业和房地产开发企业中，其他社会经败之风。比如：
隐名投资作为现代经济中保护实际投资人一个重要的法律业中的公司甚至是禁止外商投资的。许多外国投资人为了规避
采取隐名投资的方式成为隐名股东。行为，其发展带来了相应的法律纠纷。其形式多样性，辨别复杂我国的法律，性以及主体广泛性使得我国的法律对于隐名股东的规制显得尤二、我国隐名股东的立法现状
掌握，他们可以预知政策的形势发展，甚至利用职权将利益中饱域、股东人数和投资比例进行规避等多种情形。由于没有有效的
私囊。他们来投资经营活动往往能够取得可观的收益，促使部分法律制裁，导致此类非法投资行为日益猖獗。如果对这些违背国
为紧追，为了保持社会利益的平衡、公司的稳定发展，保护隐名股东的投资权益，笔者在此篇文章将重点研究隐名股东制度的相关

隐名股东资格认定的法律分析

XIANDAIYINGXIAO隐名股东资格认定的法律分析王凌玉(四川大学四川成都610207)摘要：商事交易活动的日趋发展，隐名投资的行为变得非常常见，公司法司法解释三出台后，此类案件数量更是大幅增长。

对于隐名股东资格的认定条件学者观点不一，而在实务中也大量存在法官意见不一致的情况，这对于保护权利人的利益十分不利。

比较分析众多学说观点，隐名股东身份认定应综合考虑多方利益，且必须具备一定的实质和形式要件。

关键词：隐名股东；股东资格;股权代持中图分类号：F 文献识别码：A DOI ： 10.19932/j .cnki .22-1256/F .2021.01.162在目前的商事交易活动中，隐名出资的现象大量存在于有限责任公司，原因在于有限责任公司具有较强的“人合性”，股东身份对于公司的经营管理具有重要意义。

而股份有限公司中的隐名股东则较为罕见，主要是因为股份有限公司的股份流通性较强，“资合性”特点明显。

由于其不同于一般的股东出资，实际出资人和工商登记、股东名册和出资证明书等文件上的股东不一致，因此产生了许多对于隐名股东资格的认定纠纷。

隐名出资人是否具有股东权利，《司法解释三》给予了肯定的回答，但是对于其身份的认定标准，学界的争论较大，司法实务中也没有一致的裁判规则。

一、隐名股东概述(―)隐名股东定义隐名股东的定义对于其资格的认定的重要前提，而学者们对于隐名股东的定义有着不同的看法和观点。

一类学者是从形式要件的角度给出的定义，他们认为隐名股东的身影没有在公司有关文件上出现，但实际上向公司进行了投资的人；另一类学者则是从合同双方当事人的角度出发，将隐名股东定义为通过代持股协议与显名股东达成委托关系的人。

“隐名股东”和“显名股东”两个概念没有被公司法司法解释三采用，而是以“实际出资人”和“名义出资人”来对上述行为的主体进行界定。

对于隐名股东的定义，本文认为无论从哪一种角度都无法准确地涵盖其所有特点，因此相较于探究其具体含义，弄清隐名股东的特点显得更为重要。

浅议隐名股东股权信托合同

浅议隐名股东股权信托合同摘要：在隐名股东的股权信托合同中，关于信托终止事由、信托事务报告、信托当事人违约责任及纠纷解决方式以及信托财产税费的承担和其他费用的核算等，应当依照约定；无约定的，应依照信托法和合同法的有关规定执行。

关键词：隐名股东；股权信托；信托合同隐名股东这一法律问题，如果一直只停留在学者意见或者是法官、律师个人见解的层面上，再多的学术讨论和法官判例都不能真正对这一法律问题做出最公平的指引。

只有法律制度本身的不断完善和创设，不论是公司法也好，还是信托法也好，抑或是其他相关的法律法规制度，才能最终实现这一问题的合理解决。

一、隐名股东的股权信托法律基本结构在以隐名股东为委托人的股权信托法律关系中，显名股东显然根据与作为委托人的隐名股东签订的信托合同成为受托人。

在一般情况下，隐名股东为保护自己的利益，多半会指定信托受益人为自己。

显名股东作为受托人，将隐名股东的信托财产作为出资，最后演变为公司股权。

根据双方信托合同的约定，隐名股东可以根据信托目的，通过信托合同保留部分或全部的法律上的受益权，决定受托人的义务范围、对受托人的权利限制、对信托的撤销权等等。

显名股东对隐名股东应尽必要的忠诚和谨慎义务，如果违反作为信托受托人的义务，其应承担个人赔偿责任。

在信托关系中，受托人显名股东是公司真正的股东，承担法律上作为股东应予承担的一切责任与义务。

隐名股东与公司不存在任何直接的法律关系，其对公司股东表决权或收益权的一切诉求，均通过信托合同或其对受托人显名股东的指示，由显名股东以公司股东身份实现。

二、隐名股东股权信托合同的合同条款分析股权信托合同的合同条款应当首先遵从一般信托合同的必备要求，即首先合同应当具有信托目的。

信托目的是委托人确定的信托宗旨，是受托人管理处分信托财产的基本依据，也是委托人设立信托要达到的目的。

信托目的应当明确，信托目的是信托合同最重要的条款之一，它决定当事人的基本权利义务，且具有优先于信托合同其他条款的效力，其他条款如与信托目的不一致，应当服从信托目的。

隐名股东的执行异议研究——基于商事外观主义的证成

隐名股东的执行异议研究——基于商事外观主义的证成
曲冬梅;任翔宇
【期刊名称】《成都理工大学学报:社会科学版》
【年(卷),期】2022(30)1
【摘要】隐名股东能否通过案外人执行异议之诉排除对代持股权的强制执行,成为当前学理上尚存争议、实践中又广泛存在的问题。

问题的解决有赖于立法中适用统一而明确的标准。

通过检视商事外观主义的构成要件,建议在代持股作为执行标的异议之诉中,不得滥用外观主义和善意取得作为说理依据,应当以支持隐名股东排除强制执行为原则,例外地否定隐名股东异议权,在裁判中视具体情况加以判断。

同时,限缩解释《公司法》第三十二条第三款所称“第三人”为“善意的交易相对人”。

【总页数】8页(P49-56)
【作者】曲冬梅;任翔宇
【作者单位】山东师范大学法学院
【正文语种】中文
【中图分类】D922.291.91
【相关文献】
1.论执行异议之诉中隐名股东资格的确认
2.代持股权作为执行标的时隐名股东的异议权研究
3.代持股权作为执行标的时隐名股东的异议权研究
4.隐名股东执行异议之诉的裁判路径研究
5.论隐名股东执行异议之诉裁判的问题与路径
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隐名股东与《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干

隐名股东与《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》作者：崔虹来源：《法制与社会》2016年第15期摘要目前在我国的公司法领域中出现了不少关于隐名股东的案件，对于隐名股东的内容最先出现在我国的公司法司法解释中。

但是虽然法律规定了相关内容保障当事人权益，但我们的理论与制度设置仍然是粗糙的，不乏有矛盾之处。

所以本文从隐名股东的基本概念入手，论及其渊源、与之相关联的法律关系和我国现行的法律内容，结合商事领域的思维方式与商法的基本规则中对隐名出资问题进行探讨，以望能够进一步实现对隐名出资的规制与保障。

关键词隐名股东代持股协议代理善意取得作者简介：崔虹，内蒙古大学法学院2013级本科生。

中图分类号：D922.29 文献标识码：A 文章编号：1009-0592（2016）05-102-02一、隐名股东的概念、渊源（一）隐名股东的概念我国《公司法司法解释三》中涉及到了隐名股东的内容，至此学者们对隐名股东可谓是各抒己见。

依据法律的规定可以得出，隐名股东是指实际出资人与名义股东达成约定，由实际出资人出资，并且享有投资收益，以名义股东作为公司股东名册、工商登记等文件的登记人，而在隐名股东与名义股东之间所达成的意思表示一致的协议我们称之为“代持股协议”。

“法不禁止即自由”，隐名股东是在名义股东与隐名股东之间的意思表示达成一致的集合，亦是双方之间形成的系列涉他性的民事法律关系，更是公司制度中对于股权的结构安排。

（二）隐名股东的渊源隐名股东缘起于我国法律对于一些特定人员从事商事活动的禁止规定。

如《公司法》禁止一些国家机关工作人员参加公司的运作，从事商事投资，开办企业等行为。

为此，被限制从事商事活动的人员为规避法律而利用与他人达成的协议实施隐名投资，享受投资利益。

此种即为规避法律的隐名股东。

此外，还存在非规避法律型的隐名股东，该主体只是单纯的不愿公开身份。

目前我们已经认可了后者的合法性，但对于前者法律必然给予否定性评价。

论股东知情权制度存在问题及完善建议

论股东知情权制度存在问题及完善建议股东知情权制度是指公司股东享有了解公司经营管理情况、财务状况以及重大事项的权利。

股东知情权制度的健全与否直接关系到公司治理的效果和市场的公平和透明。

当前我国股东知情权制度在实践中存在着诸多问题，需要进一步完善和提升，以保护股东的权益，促进公司治理的健康发展。

本文将从股东知情权制度的问题出发，提出完善建议，探讨如何提高知情权的保障程度，增强公众对上市公司的监督力量。

一、现行股东知情权制度存在的问题1.信息披露不及时不透明当前我国上市公司信息披露时间不及时、内容不准确、披露不完整的现象依然存在，这直接影响了股东的知情权。

一些上市公司在信息披露中存在着掩盖财务状况、不真实披露信息等问题，导致股东和投资者无法获得真实、准确的信息，无法及时了解公司的经营状况，增加了投资风险。

2.股东大会不民主不公开股东大会是公司最高权力机构，是股东行使知情权利的重要场所，但目前在一些公司中，股东大会存在不民主不公开的问题。

一些公司通过操纵议案审议程序、拒绝提供相关信息、阻挠部分股东出席会议等手段，限制了股东对公司经营管理的监督和参与，严重损害了股东的知情权。

3.股东权利保护不到位在我国，一些上市公司存在着侵害股东权益的行为，股东权益受到损害后，上市公司和管理层没有尽到应有的赔偿责任，法院对相关案件的审理也存在着不公正的情况，这直接损害了股东的知情权和投资权益。

二、股东知情权制度完善建议1.加强信息披露监管力度为了保障股东的知情权，有必要加强对上市公司信息披露的监管力度。

一方面，监管部门应当规范和完善信息披露制度，加强对上市公司披露信息的审核和监督，确保信息披露的准确性、及时性和公开性；引入第三方机构进行信息披露审计，对上市公司的信息披露实行全面监督，确保真实可靠的披露内容。

为了提高股东大会的民主化程度，有必要规范股东大会程序，确保股东大会的公正与公开。

股东大会的议案表决应当更加透明和民主，充分保障股东权益。

隐名股东法律规定

隐名股东法律规定依据公司法等法律的规定，出资⼈完成了出资的责任后，应该到⼯商管理部门进⾏出资登记，并且在股东花名册中记载出资⼈的姓名。

但实践中有些出资⼈出资后由其他⼈代其完成股权登记，从⽽成为隐名股东，那么隐名股东法律规定是怎样的?下⾯由店铺⼩编为读者进⾏解答。

⼀、什么是隐名股东隐名股东也叫实际投资⼈，是指依据书⾯或⼝头协议委托他⼈代其持有股权者。

与隐名股东对应者，通常被称为显名股东。

隐名投资是指投资⼈实际认购了出资，但是公司的章程、股东名册、股票(仅指记名股票)、出资证明书和⼯商登记等却显⽰他⼈为股东的⼀种投资⽅式，在这种投资⽅式中，实际出资并享有投资收益的⼈被称为“隐名投资⼈”、“实际投资⼈”或者“隐名股东”，⽽被个投资公司对外公⽰的投资者则可称为“显名股东”。

隐名股东与显名股东的权利和义务的不同：集中体现在股东资格的认定上，⾏使权利的便利上。

⼆、隐名股东法律规定1、隐名投资⼈虽不是公司名义上的股东，但由于公司的成⽴起因于隐名投资⼈的出资，根据资本维持和不变的原则，隐名投资⼈不得抽回资⾦，逃避风险和责任。

2、出资⼈与他⼈约定以该他⼈名义出资的，其约定不得对抗公司。

但有限责任公司半数以上的其他股东明知实际出资⼈的出资，且公司已经认可以其以股东⾝份⾏使权利的，如⽆违反法律强制性规定的情节，⼈民法院可以认定实际出资⼈对公司享有股权。

3、⼀⽅出资，另⼀⽅以股东名义参加公司，双⽅约定实际出资⼈为股东或者实际出资⼈承担投资风险，实际出资⼈主张名义出资⼈转交股息和其他股份财产利益的，如⽆违反法律强制性规定的情节，⼈民法院应予⽀持。

4、⼀⽅出资，另⼀⽅以股东名义参加公司，双⽅未约定出资⼈为股东或者出资⼈承担投资风险，且出资⼈亦未以股东⾝份参与公司管理或者以股东名义向公司主张过权利的，出资⼈仅对以股东名义参加公司者享有债权;其起诉主张享有股权或者享有股东利益的，⼈民法院不予⽀持。

5、因公司股东有出资不⾜、抽逃出资等⾏为，公司债权⼈向名义出资⼈主张其承担赔偿责任的，⼈民法院应予⽀持。

公司法对隐名股东的规定有哪些

公司法对隐名股东的规定有哪些法律对于隐名股东也是做了很多的规定的，隐名股东的风险是⾮常⼤的，如果操作不当的话，还会被取消股东的⾝份，所以还是显名股东好，那么对于⼀位隐名股东来说，公司法对隐名股东的规定有哪些?店铺⼩编整理了以下内容为您解答，希望对您有所帮助。

公司法对隐名股东的规定(⼀)《解释三》⾸次明确了隐名股东的地位《解释三》第25条第1款规定“有限责任公司的实际出资⼈与名义出资⼈订⽴合同，约定由实际出资⼈出资并享有投资权益，以名义出资⼈为名义股东，实际出资⼈与名义股东对该合同效⼒发⽣争议的，如⽆合同法第52条规定的情形，⼈民法院应当认定该合同有效。

”(⼆)隐名股东取得投资收益的依据及诉讼中的证据认定问题《解释三》第25条第2款规定“前款规定的实际出资⼈与名义股东因投资权益的归属发⽣争议，实际出资⼈以其实际履⾏了出资义务为由向名义股东主张权利的，⼈民法院应予⽀持。

名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资⼈权利的，⼈民法院不予⽀持。

”(三)隐名股东和公司的内外部关系《解释三》第25条第3款规定:“实际出资⼈未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，⼈民法院不予⽀持。

”相关知识：隐名股东的基本特征1、隐名股东依合法⾏为⽽产⽣。

隐名股东的产⽣是隐名股东与显名股东在遵守现⾏法律的前提下依双⽅的真实意思表⽰⽽产⽣，不包含为规避法律⽽借⽤他⼈名义出资的情形。

如隐名股东并不包含利⽤国家对下岗职⼯投资经营的优惠政策，约定⽤下岗职⼯的名义对公司出资的⼈。

2、隐名股东依隐名出资⼈与显名⼈之间的合同关系⽽产⽣。

这包括两层含义，⼀是隐名股东问题所涉及的实质是⼀种合同，⼆是隐名股东涉及的直接当事⼈为显名股东和隐名股东3、隐名股东合同为双务合同、有偿合同。

隐名股东负出资义务，显名股东负营业及分派利益的义务，双⽅互负有义务，且互为对价，任何⼀⽅都不能⽆偿从他⽅取得利益，故隐名股东合同为双务合同、有偿合同。

股权代持协议中隐名股东的利益保护

一、股权代持中“隐名股东”面临的法律风险及其对应的防范措施序号“隐名股东”面临的潜在风险对应的防范措施1 股权代持协议的法律效力问题不存在《合同法》52条规定的五种无效情形即为有效2 名义股东侵害隐名股东的权益包括以下几种情形：1、不支付投资收益或由于公司增资扩股导致股权比例的稀释2、滥用股东权：公司重大事项的表决权、选举权、红利分红权等3、殆于行使股东权利4、擅自处分股权应对措施:1、审慎拟订代持协议，明确双方的权利义务。

（如：关于股权比例的约定）2、代持协议中明确名义股东的违约责任，赋予名义持股人较为苛刻的违约责任。

3、明确行使股东权的方式（怎么约定是重点），或要求名义股东书面授权隐名股东信任的第三人行使股东权（存在第三人不信任的问题）4、实际出资人可以和名义股东在股权代持协议中详细约定擅自处分股权的后果。

或质押代持股权：名义股东与实际出资人在签订股权代持协议的同时，就应当签订名义股东向实际出资人之间的借款合同，名义出资人为保障实际出资人的借款债权将其名下股权质押给实际出资人，并办理股权质押工商登记。

3 隐名股东显名化的障碍与名义股东事先签订股权转让协议，并经公司其他股东半数以上同意和全体股东放弃优先购买权的书面声明4 名义股东因其个人债务问题而使代持股权被采取保全或强制措施代持股权被保全或强制执行时，可提出异议。

（注：这点排除第三人为善意的情形。

）5 名义股东离婚或死亡时，代持股份被分割或继承引入信托制度：隐名股东可以设立代持股权信托，以名义股东为受托人，以自己为受益人，将股权委托给名义股东，由名义股东按照隐名股东的意愿以名义股东的名义进行管理和处分。

6 代持股权的双重征税。

最高法院：隐名出资人如何显名化？这三个要素缺一不可!

最高法院：隐名出资人如何显名化？这三个要素缺一不可!隐名出资人要求显名，但不能取得其他股东半数以上同意的，不予确认股东资格作者：唐青林李舒张德荣 (北京云亭律师事务所)阅读提示：在司法实践中，代持股的现象司空见惯，进而也滋生了大量实际出资人（隐名出资人）要求显名的诉讼。

其实，隐名持股可分为两种类型：一、对内不隐名，对外隐名，也即公司和公司内部的股东，均知晓或认可隐名出资人和名义股东的代持股关系，但公司外部人不知晓存在代持股关系；二、对内隐名，对外也隐名，也即公司和其他股东不知道隐名出资人和名义股东的代持股关系，公司外部人也不知到代持股关系。

本文通过一则最高院的判例，介绍“对外隐名，对内也隐名”的隐名出资人的显名方法和程序。

裁判要旨隐名出资人向公司主张股权的，必须首先证明其有出资行为，其次须经公司其他股东半数以上同意，否则不能实现显名。

其中，其他股东半数以上同意的表现形式通常是，其他股东通过书面说明、合同或股东会决议等方式，明确作出承认或者同意隐名出资人股东身份的意思表示。

案情简介一、2003年7月2日，中纺腾龙公司成立，注册资本为5000万，其中中纺网络公司出资3000万，占股60%，吴文宏出资2000万，占股40%。

二、2003年7月6日，吴成彬与中纺网络公司、吴文宏签订协议确定，中纺网络公司在中纺腾龙公司的出资为500万元，占股10%；吴文宏在中纺腾龙公司的出资为2250万元，占股45%；吴成彬在中纺腾龙公司的出资为2250万元，占股45%。

三、2003年8月，吴成彬共向中纺网络公司汇款2250万元，中纺网络公司出具证明，收到吴成彬注册资金2250万元。

四、之后，中纺腾龙公司进行了增资扩股，吸收投资公司和祥瑞公司加入。

最终的股权结构变更为中纺网络公司出资3000万，占股13.3333%、投资公司出资3750万，占股16.6667%，祥瑞公司出资3750万，占股16.6667%，吴文宏出资12000万，占股53.3333%。

新《公司法》视角下股权代持的效力及规制

新《公司法》视角下股权代持的效力及规制目录1. 内容概括 (2)1.1 研究背景 (2)1.2 研究目的 (3)1.3 研究方法与范围 (4)2. 新《公司法》概述 (5)2.1 新《公司法》中的相关概念 (6)2.2 新《公司法》对股权代持的影响 (7)3. 股权代持的理论基础 (8)3.1 股权代持的概念与特点 (10)3.2 股权代持的法律性质 (11)3.3 股权代持的经济功能 (13)4. 股权代持的效力分析 (14)4.1 股权代持合同的合法性与有效性 (16)4.2 股权代持的法律后果与风险 (17)4.3 股东权利与义务的代持安排 (19)5. 新《公司法》下股权代持的规制 (20)5.1 新《公司法》对股权代持的具体规定 (21)5.2 股权代持的披露与登记要求 (22)5.3 股权代持的效力与撤销 (23)5.4 股权代持的透明度与公平交易原则 (24)6. 股权代持的特殊问题 (26)6.1 隐名股东的权益保护 (27)6.2 股权代持与公司控制权的合法性 (29)6.3 股权转让与继承中的股权代持问题 (29)7. 国际比较与经验借鉴 (31)7.1 国外股权代持的法律规定 (33)7.2 国际经验与对我国法律建设的启示 (34)8. 结论与建议 (36)8.1 研究总结 (37)8.2 对相关法律法规的建议 (38)8.3 对实务操作的指导意义 (39)1. 内容概括本文从新《公司法》的视角出发，深入探讨了股权代持的效力及其规制问题。

即名义股东与实际出资人之间的股份或股权代持协议，是公司股权结构中一种常见的安排。

本文首先概述了股权代持的法律效力，分析了新《公司法》对此前相关规定作出修改后，股权代持在法律上的认可度及其潜在风险。

文章详细讨论了股权代持可能产生的问题，如道德风险、公司治理结构受损、股东权益保护不足等，并从公司内部治理、外部监管等多个层面，提出了对股权代持的有效规制建议。

显明股东与隐名股东协议书

显明股东与隐名股东协议书一、协议的背景本协议书是由（以下简称“显明股东”）与（以下简称“隐名股东”）就其持有的（以下简称“公司股份”）签订的协议，本协议有助于维护公司的稳定运营及股东权益，保障公司的发展前景和股权转让的顺畅进行。

二、协议的内容1.显明股东为持有公司的实际股权，享有公司的分红权与表决权，公司股东会议一般情况下由显明股东出席。

2.隐名股东为持有公司的名义股东，无表决权和分红权，也不得代表股份行使表决权。

3.显明股东与隐名股东在签署本协议书前均已确认配合，无矛盾纷争。

4.本协议书自签订之日起拥有合法性、权威性，生效后双方不得改变、违反。

5.隐名股东在必要时应签订授权委托书，对显明股东授权代表参加公司股东会议行使表决权，如公司进行除权、股份拆分等涉及股权变动的大事，隐名股东及时将股权情况告知显明股东并予以确认，保证显明股东行使合法权益。

6.显明股东应按照约定向隐名股东支付相应的保管费用，保证隐名股东股权的安全性和保密性。

7.双方在股权转让时应协商一致，不得随意变动股权比例，共同推进公司发展，增强协作与合作精神。

8.在本协议生效期内，双方应履行协议约定，并不得将本协议转让或变更。

三、协议的保密性1.双方均应妥善保管本协议书并保密协议的内容。

2.除非双方协议一致，并获得股东会表决通过后，本协议书内容不得向任何第三方透露。

四、协议的解除1.当公司股权出现矛盾纷争且无法通过协商解决时，本协议可以被解除。

2.解除本协议书应由双方协商一致，并在公司股东会表决通过后生效。

3.公司经历上市、并购等特殊情况时，本协议可被解除或变更，解除或变更应得到所有股东会表决通过。

五、协议的适用和管辖1.本协议书的适用，双方股东均应遵守并保证协议的合法性和有效性。

2.在双方无法通过协商解决纠纷的情况下，本协议应适用中华人民共和国的相关法律，依照法律的规定解决之。

六、协议的签署1.本协议书正本为两份，显明股东一份，隐名股东一份，双方各执一份。

隐名股东显名化的法条

隐名股东显名化的法条股东是企业的所有者，是企业的出资人，也是企业的决策者。

在股权结构中，隐名股东是指没有在公司注册资本中登记的股东，他们的股权并没有公开披露。

这种股东的存在，给企业带来了很多问题，因此，隐名股东显名化的问题一直备受关注。

本文将就隐名股东显名化的法条进行探讨。

一、隐名股东显名化的概念隐名股东是指那些没有在公司注册资本中登记的股东，他们的股权并没有公开披露。

他们在公司中扮演着重要的角色，但是由于其身份的不透明性，很难被市场所了解和识别。

因此，隐名股东显名化就是要求隐名股东必须公开身份，以便市场能够更好地了解企业的股权结构和股东的权利、义务。

二、隐名股东显名化的必要性1、保护股东权益隐名股东的存在给企业带来了很多问题，首先就是对股东权益的保护。

隐名股东的身份不透明，很容易导致股东权益受到损害。

例如，隐名股东可以通过暗箱操作来控制企业的决策，从而损害其他股东的利益。

此外，隐名股东还可能通过不正当手段获取利益，侵害其他股东的权益。

2、促进企业治理隐名股东的存在也给企业治理带来了很大的挑战。

隐名股东可以通过暗箱操作来干扰企业的决策，从而影响企业的发展。

此外，隐名股东还可能通过不正当手段获取利益，从而损害企业的利益。

因此，隐名股东显名化可以促进企业治理，增强企业的透明度和公正性。

3、维护市场秩序隐名股东的存在也给市场带来了很多问题。

隐名股东可以通过暗箱操作来干扰市场的正常运转，从而影响市场的公正性和透明度。

此外，隐名股东还可能通过不正当手段获取利益，损害市场的利益。

因此，隐名股东显名化可以维护市场秩序，增强市场的公正性和透明度。

三、隐名股东显名化的法条隐名股东显名化的法条主要包括《公司法》、《证券法》、《公司治理准则》等。

1、《公司法》《公司法》是我国公司制度的基本法律，它规定了公司的组织形式、经营管理、财务管理、股东权益等方面的基本原则和制度安排。

在《公司法》中，有关隐名股东显名化的规定主要包括以下几点：（1）股东登记《公司法》规定，公司应当按照出资额向股东发行股份，并在公司注册资本中登记。

浅析我国隐名股东的法律地位

浅析我国隐名股东的法律地位摘要：股东是向公司实际出资或者认购股份并且记录在公司章程或者股东名册上的人，实践中，常常会出现公司的真实股东与记录在册的股东不一致的情形。

这种情况下，实际出资人或者认购股份的人被称为“隐名股东”，被登记在册的股东称为“名义股东”或者“显名股东”。

在出现隐名股东的场合，究竟是以隐名股东为股东还是以登记在册的股东为股东，本文将从法理上对隐名股东的资格问题做深入探讨。

关键词：隐名股东显名股东股东资格一、隐名股东的概念隐名股东，也有学者称其为实际出资人或隐名出资人。

隐名股东讨论的是在公司的形态下不在公司章程、工商登记等显示自己姓名或名称的投资者，其对应的概念是显名股东，是一个名义上的股东。

本文讨论的是在公司这一商业组织形式下隐名出资的问题，为了便宜，而使用隐名股东这一概念，在行文间提到实际出资人或隐名出资人，也仅指公司形式下的实际出资人或隐名出资人。

二、我国实践中隐名股东的成因与类型（一）规避法律型的隐名股东规避法律型的隐名股东，是指隐名投资人为突破某些法律上的限制，而以显名股东的名义出资的行为。

这一类型的隐名股东中，规避法律的行为并非完全无效，需要分情况讨论。

为突破我国《公司法》关于有限责任公司股东人数的限制而隐名出资的情形。

这一情形在我国多表现为职工持股。

公司为鼓励员工的工作积极性，奖励其一定份额的股份。

但我国《公司法》规定，有限责任公司的股东不得超过50人。

于是，职工持股的公司，往往通过工会或者选出的职工代表名义上持有全体职工的股份。

在这种情况下，职工本身成为隐名股东，但股东名册上记录的股东却是职工持股会或者股东代表，这就形成了隐名股东的情形。

此种情形并没有违反法律、行政法规的强制性规定，没有损害国家利益，对第三人也不构成侵权。

因此，这种类型的隐名股东可以保有。

特殊身份者为规避我国法律限制其投资而隐名出资的情形。

《中华人民共和国公务员法》（以下简称《公务员法》）明文规定，公务员不得从事或者参与营利性活动。

隐名股东确认之诉相关问题研究

隐名股东确认之诉相关问题研究（河北经贸大学，河北石家庄050061）就隐名股东确认之诉的相关问题展开探讨，首先，简单阐释了股东资格的确认；其次，强调了确认实际出资人股东身份的必要性；最后，对股东资格确认之诉的提起主体展开了探讨。

标签：隐名股东；确认；问题；探讨从公司的起源和发展历程中来看，公司不过是股东以最小的风险获取最大利益的一种工具和制度设计。

16世纪以来，自最早设立的东印度公司至今天的有限责任公司、股份有限公司的高级形式，股东通过投资获得资本增值、获取收益的目的从未改变过。

在现代公司治理体制下，股东的可变性、易变性，股东投资的可选择性和自愿性更加明显，因此，往往会出现公司资产的实际出资人和记载于公司章程、股东名册、工商部门的登记材料之中记载、登记的股东不一致的现象。

现实中，产生大量隐名投资的问题，本文从股东资格的确认，确认实际出资人股东身份的必要性与可行性，能够提起此类诉讼的主体资格等几个方面进行了简要的分析。

1 股东资格的确认从股东构成的现实情况来看，股东由三部分构成，一种为原始股东，有限责任公司的原始股东是指在公司章程上签名盖章且依法履行出资义务、认缴出资的人。

第二种为继受股东，指在公司存续期间因继承、受让、公司合并等原因，依法继受取得公司股权的人。

第三种为公司增资时的新股东，指公司为了扩大经营规模或经营范围或为了与公司的实际资产相符合或是为了提高公司的基本信誉，有时需要增加公司的注册资本，除为上述两种情形下认缴新增资本的人即为新股东。

通过上述分析，股东是指向公司、企业投入资金或认缴出资并且在相关章程上签名或盖章的，或持有公司或企业的股份，或因受赠、继承、继受等法律或事实原因享有对公司或企业的权利并承担义务的人。

一般说来，按照公司法的要求，有限责任公司应当置备股东名册，专门记载公司股东的姓名、名称、住所、出资额、出资证明书编号等事项。

从法理上讲，拥有公司的股权属于要式法律行为，非经登记等相应法律程序，对外不产生法律效力。

《2024年有限责任公司隐名出资法律问题研究》范文

《有限责任公司隐名出资法律问题研究》篇一一、引言随着中国经济的快速发展，有限责任公司的运营模式逐渐成为企业组织形式的主流。

其中，隐名出资作为一种特殊的出资方式，也逐渐在有限责任公司中占据一席之地。

隐名出资指的是投资者不直接以自己的名义进行出资，而是通过其他人的名义进行出资。

这种方式因其特有的灵活性和保护性而受到不少投资者的青睐。

然而，由于隐名出资涉及到复杂的法律关系和风险问题，因此对其法律问题的研究显得尤为重要。

本文将围绕有限责任公司隐名出资的法律问题展开探讨，以期为相关法律实践提供参考。

二、隐名出资的法律定义及特点隐名出资是指投资者不直接以自己的名义进行出资，而是以其他人的名义或由他人代理出资，使得其身份在公司的工商登记、股东名册等文件中并不显露。

这种出资方式具有以下特点：一是灵活性，隐名出资者可以根据自己的需求选择不同的显名方式；二是保护性，隐名出资可以保护投资者的隐私和利益；三是风险性，由于隐名出资涉及到复杂的法律关系和风险问题，一旦出现纠纷，处理起来较为困难。

三、隐名出资的法律问题1. 股权确认与登记问题隐名出资者的股权确认与登记是隐名出资法律问题的核心。

由于隐名出资者在公司工商登记、股东名册等文件中并不显露，因此如何确认其股权并完成登记成为了一个重要问题。

在实践中，通常需要依据合同、协议、转账记录等证据来确认隐名出资者的股权。

然而，这些证据的效力认定和真实性验证等问题仍需进一步明确。

2. 风险承担与责任问题隐名出资者的风险承担与责任问题是另一个重要的法律问题。

由于隐名出资者不直接参与公司的经营管理，一旦公司出现风险或纠纷，如何确定其责任承担成为了一个难题。

此外，如果隐名出资者与显名股东之间存在纠纷，如何处理也成为一个需要解决的问题。

3. 法律法规的完善问题当前，我国关于隐名出资的法律法规定仍存在一些不完善之处。

例如，对于隐名出资的合同效力、股权转让等问题的规定尚不明确。

因此，完善相关法律法规，明确隐名出资的法律地位和权利义务，是解决隐名出资法律问题的关键。