伟大的董事会创造伟大的公司--不忘初心,砥砺前行!

伟大的董事会创造伟大的公司--不忘初心，砥砺前行！

衡量公司是否强大，唯一的标准就是看其核心竞争力是否强大；最终较量的，是公司的制度与文化。12年来，作为国内公司治理领域唯一的专业媒体，《董事会》亲眼见证并参与了中国公司、尤其是上市公司治理水平不断提升的历史进程。此间，一大批治理领先的典型纷纷涌现，成为示范标杆，他们中的佼佼者，荣获“最佳董事会”称号。

荣获“最佳董事会”称号的上市公司中，剔除重复获奖、重组上市等因素，仍有39家。若以其为样本股，2004年1月2日为基日，基日指数为1000，并以流通股为权数，可以计算得出“金圆桌样本指数”这一加权股价指数。截至2016年11月7日，该指数收盘值为4651.77点，年复合增长率为13.7%。

伟大的董事会创造伟大的公司！成功仅代表过去，中国公司要想赢得未来的竞争，我们需要付出的努力还有很多，很多……

12年来，中国公司、尤其是上市公司，实现了治理水平不断提升的伟大变革。但这只代表过去，民族复兴伟业的召唤，打造百年老店的使命，要求上市公司拿出更大的勇气与担当。

全球公司治理的实践表明，有伟大的董事会才有伟大的企

业。换言之，公司强，首先要董事会强。中国的企业改革和资本市场发展的实践也证明，“高水平的上市公司治理标准决定着上市公司质量，是保障资本市场长期稳定健康发展的重要基础”。

“董事会是法人治理的核心和灵魂；伟大的董事会意味着竞争优势，伟大的董事会意味着伟大的公司。”《董事会》在2004年的创刊号中记载着这样一句话。为此鼓与呼，为中国企业打造伟大的董事会、实现基业长青，坚持做一点实事，成为《董事会》立刊立言的“初心”。12年来，作为国内公司治理领域唯一的专业媒体，《董事会》亲眼见证了中国公司、尤其是上市公司治理水平不断提升的伟大变革。1“舶来品”的中国化

对中国公司而言，董事会是舶来品。精准定位，是上市公司董事会治理健康、强大的基石。

有人将股东/股东会与董事会之间定位为上下级，显然是不对的。公司的权力源于股东，股权结构、股东素质在相当程度上决定公司治理质量，但具有法人财产权的公司又独立于股东，股东会与董事会之间是委托代理关系，非上下级关系；股东会是最高权力机构，董事会是最高决策机构、是法定的独立机构而非股东会的附庸。一个公司的合理状态应该是股东按出资享有有限权责，董事会独立做出经营决策，而经理层按照决策去执行，即逐级实行委托代理制。

董事会到底是干什么的？开能环保董事长瞿建国的理解是：“它是个执行机构，是公司的代表。如果这个定义把不准，其他都会扭曲。比如有人认为董事会是代表股东利益的。董事会又往往是大股东派出，那董事会就成了大股东的代表，变成大股东主宰企业。”

作为公司最高决策机构，董事会的核心职能是定战略、管绩效、防风险。中国建材董事长宋志平认为，董事会对公司的发展、绩效和风险负有全部责任，“如果一个公司没有强大的董事会，我认为它不会是一个有竞争力的好公司”。全球来看，董事会中心主义日益成为公司治理的主流，董事会的价值日益受到重视。

准确定位的董事会，需要由对公司负有忠实、勤勉义务的董事组成，首当其冲的是董事长。

按公司法，董事长是董事会的召集人，无特权、非“一把手”。然而，中国不少企业过于依赖企业家个人，董事长往往被视为、或者扮演了一把手的角色，帝王心态显著。兴业银行董事长高建平指出，“我们要深刻认识到，董事会不是行政首长负责决策机制，不能董事长怎么说大家就跟着怎么做。作为董事长，我只是一个协调人，要做好沟通、协调的工作。”中国平安董事长马明哲表示，“在许多人看来，董事长是领导董事会的。但平安的董事会和有些公司的董事会是两个概念。董事长就是一票，只不过我额外增加一个召集、组织董

事会的权利，根据股东和业务的要求，把议案提出来，而不是说比总经理高一级。”

如何当好董事长？厦门国贸董事长何福龙对这个角色有着自己的总结。“董事长主要管六个方面。第一管战略。第二是对预算、财务的掌控。董事长最好精通财务，像我是搞财务出身，预算、贷款、EV A等心里有底，然后交给总裁去执行，而不是靠总裁来向你汇报。三是制度，董事长是制度建设者、维护者、改善者。第四，对中高层特别是高管进行管理，知道谁可以用，谁不可以用，这个人有什么优点。第五是企业文化，董事长是企业文化的倡导者。最后一个是例外管理，董事长像消防队长，随时像120、119一样去救人扑火；同时，董事长也是协调方方面面的人。”

中国建材董事长宋志平的心得则是，“董事长应该是董事会的灵魂人物，是沟通能手，负责董事会的协调，负责与股东和总经理的沟通，获得董事们和经理层的尊重和支持；董事长也应是个战略家，有全局和长远战略眼光；董事长还应是个老师，肩负建设学习型董事会的责任，积极创造条件让董事们得到充分的培训和指导，引导全体董事一起把董事会建设成为开放的、包容和高效的董事会。”

独董也是董事会的重要成员。独董制度2001年引入中国上市公司后，对其的赞许和争议一直不断；上市公司独董群体自身，也在不断思考、求索履职之道。

在与《董事会》的频繁交流中，有上市公司独董表示，“独董不能只是简单关心合规运作。提出问题后，你要解决问题，这样独董的价值体现才能更充分。你看，好警察也会告诉你这样做不对、那样做对，而不是简单说这样不对。”有独董认为，做一个好的独董，更多是应该从战略方面给企业提供一些帮助。有独董觉得，“只要独董有社会影响力、有公心，他本身就是一种威慑力，像原子弹一样，大股东就不敢有非分之想。独董主要解决什么问题？其一，独董有他外界的视角和专业能力，在公司重大决策上充分发言，帮助董事会做出正确的决策，使董事会如虎添翼，这是最大的价值。其二，能够多少保护小股东的利益，使得大股东不敢轻举妄动。”有独董表示：“我不太同意独董主要是保护中小股东利益的说法。公司治理的最高价值，是在创造公司价值的同时，平等对待所有股东，这也是经合组织治理准则的要求。”还有独董称，独董发挥价值的最高境界是成为公众投资者可信赖的代言人、董事长的高参、CEO的导师以及经营团队的推手，“如果真能做好其中某几个角色，我相信，没有人会不看重独董”。

福耀玻璃在中国公司中较早引入独董制度，创始人、董事长曹德旺认为，“独立董事有两层意义：一是保护小股东利益；二是公司的智库、藏宝库。独立董事首先要独立，我们当时请来的是三个大学管理学院的院长，事实证明，选择这三位