多人制有限责任公司章程 (模板)

______________________________________________________有限公司

章

程

___________________________年___________________________月

第一章总则

第一条为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定，由袁桂林、刘小奇、朱宝龙三方共同出资，设立有限责任公司(以下简称公司)，特制定本章程。

第二条本公司章程对公司、股东、执行董事、监事、经理均具有约束力。

第三条本章程经全体股东表决通过后生效。

第二章公司名称和住所

第四条公司名称：____________________________________________

第五条住所：_______________________________________________________

第三章公司经营范围、期限

第六条公司经营范围：

第七条公司的营业期限：__________年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第四章公司注册资本

第八条公司注册资本：______________________万元人民币。

第五章股东的姓名(名称)、出资方式、出资额、占全体股东表决权比例

第九条股东的姓名(名称)、出资方式、出资额等情况如下：

股东姓名出资数额出资方式出资比例占全体股东表决权比例

______________________货币___________% ___________%

______________________货币___________% ___________%

______________________货币___________% ___________%

第十条股东承诺：各股东以其全部出资额为限对公司债务承担责任。

第十一条公司成立后应向股东签发出资证明书。

第六章股东的权利和义务

第十二条股东享有如下权利：

(一)参加股东会并按照第九条规定的“占全体股东表决权比例”行使表决权；

(二)了解公司经营状况和财务状况;

(三)选举和被选举为执行董事或监事；

(四)依据法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让出资额;

(五)优先购买其他股东转让的出资;

(六)优先认缴公司新增资本;

(七)公司终止后，依照股东所持表决权比例分得公司的剩余财产;

(八)有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。

第十三条股东履行以下义务;

(一)遵守公司章程;

(二)按期缴纳所认缴的出资;

(三)以其所认缴的全部出资额为限对公司的债务承担责任;

(四)在公司办理登记注册手续后，不得抽回投资。

第七章股东转让出资的条件

第十四条股东之间可以相互转让其部分或全部出资，但涉及公司实际控股权的转移或变更，则公司其他股东有权依照股权对外转让的规定（本章程第十五条）行使同意权或者优先购买权。

第十五条股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数表决同意；股东应就

其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下（股权转让价格同等、转让价款支付方式同等、股权转让合同中约定的违约责任同等），其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的占全体股东表决权比例行使优先购买权。

第十七条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

第十八条依照前两条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资

证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

第十九条自然人股东死亡、继承开始后，继承人应就欲取得公司股东资格向其他股东发出书面申请，其他股东应在接到书面申请30日内决定是否主张行使优先购买权，由决定优先购买权的股东与继承人协商价格，协商不成的，可以通过评估确定价格。如果其他股东满30日未作表示的，视为同意该申请。

第八章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第二十条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;

(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

(四)审议批准执行董事的报告;

(五)审议批准监事会或监事的报告;

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(九)对发行公司债券作出决议;

(十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

(十一)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;

(十二)修改公司章程。

第二十一条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第二十二条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第二十三条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前书面通知全体股东，通知依照本章程载明的各股东的联系地址、邮件地址向股东发出，通知发出后三日即生效。

定期会议每 (年或月)召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议临时会议。

股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。

第二十四条股东会会议由执行董事召集、主持。执行董事因特殊原因不能履行其职责时，由公司的监事召集和主持，代表十分之一以上表决权的股东也可以自行召集和主持。

第二十五条股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。包括公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，也应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第二十六条股东会会议由股东按照本章程第九条规定的占全体股东表决权比例行使表决权。

第二十七条公司不设董事会，设执行董事一名。

第二十八条执行董事由股东提名候选人，经股东会选举产生，董事任期 3 年。

第二十九条执行董事任届期满，可以连选连任。在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第三十条执行董事对股东会负责，行使下列职权：

(一)负责召集股东会，并向股东会议报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)审定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本方案;

(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;