商业银行公司治理

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n 《公司法》： n 第十一条 设立公司必须依法制定公司章程。公司章
程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约 束力。 第十二条 公司的经营范围由公司章程规定，并依法 登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是 应当办理变更登记。 公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准 的项目，应当依法经过批准。 第十三条 公司法定代表人依照公司章程的规定，由 董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司 法定代表人变更，应当办理变更登记。
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n 第五条 商业银行董事会、监事会、高级管 理层应当由具备良好专业背景、业务技能、 职业操守和从业经验的人员组成，并在以下 方面得到充分体现： （一）确保商业银行依法合规经营；
（二）确保商业银行培育审慎的风险文 化；
（三）确保商业银行履行良好的社会责 任；
（四）确保商业银行保护金融消费者的 合法权益。
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n 其他商业银行、信托投资公司、企业集 团财务公司、融资租赁公司在资本充足 率为8%，投资累计金融不得超过资本 金的20%，投资来源限于超过8%以上 资本金部分, 以及公积金、公益金结余;
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n 3、保险公司可向金融机构投资, 投资累计金 额不得超过该公司资本金的25%;
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n 二、投资条件
n 1、各级地方财政部门经当地政府同意, 由中 国人民银行核实, 可以用财政节余资金向金融 机构投资;
n 2、中国工商银行、中国农业银行、中国人民 建设银行、中国银行经中国人民银行批准;
n 其他商业银行、信托投资公司、企业集团财 务公司、融资租赁公司在资本充足率为8%，
n 证券公司用资本金投资，累计金额不得超过 资本金的20%;
n 4、工商企业：具有法人资格，用自有资金， 按期足额归还银行贷款, 最近3 年连续盈利， 年终分配后, 净资产达到全部资产30%，累计 金额加企业其它投资的累计金额不得超过本 企业净资产的50%;
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n 三、投资的限制
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n 《关于向金融机构投资入股的暂行规定》：
n 一、关于投资单位
n 禁止投资的单位
n 各党政机关、部队、团体以及国家拨给经费 的事业单位;
n 国家开发银行、中国农业发展银行、中国进 出口银行等政策性银行;
n 各金融机构分支机构; n 外资、中外合资金融机构和企业。
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商业银行公司治理
n 第八条 商业银行章程是商业银行公司治 理的基本文件，对股东大会、董事会、监事 会、高级管理层的组成、职责和议事规则等 作出制度安排，并载明有关法律法规要求在 章程中明确规定的其他事项。 商业银行应当制定章程并根据自身发展 及相关法律法规要求及时修改完善。
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2020/11/8
商业银行公司治理
一、形势背景及单位特征
n 1、社会形势背景 n 2、单位性质特征
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二、《商业银行公司治理指引
》及相关规定分析
n 第一章 总 则 第一条 为完善商业银行公司治理，促进商业银
行稳健经营和健康发展，保护存款人和其他利益相关 者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国银行业监督 管理法》、《中华人民共和国商业银行法》和其他相 关法律法规，制定本指引。
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n 第四条 商业银行公司治理应当遵循 各治理主体独立运作、有效制衡、相互 合作、协调运转的原则，建立合理的激 励、约束机制，科学、高效地决策、执 行和监督。
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n 《公司法》： n 第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，
享有法人财产权。公司以其全部财产对公司 的债务承担责任。有限责任公司的股东以其 认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有 限公司的股东以其认购的股份为限对公司承 担责任。 第四条 公司股东依法享有资产收益、参与重 大决策和选择管理者等权利。
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2、可以投资的单位 n 各级地方财政部门; n 保险公司; n 证券公司; n 工商企业;
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3、有条件的允许投资的单位
n 中国工商银行、中国农业银行、中国人民建 设银行、中国银行;
n 其他商业银行、信托投资公司、企业集团财 务公司、融资租赁公司;
n 城市信用合作社、农村信用合作社按中国人 民银行规定的比例可向信用合作社联社、合 作银行投资外, 不得向其他金融机构投资。
第二条 中华人民共和国境内经银行业监督管理 机构批准设立的商业银行适用本指引。
第三条 本指引所称的商业银行公司治理是指股 东大会、董事会、监事会、高级管理层、股东及其他 利益相关者之间的相互关系，包括组织架构、职责边 界、履职要求等治理制衡机制，以及决策、执行、监 督、激励约束等治理运行机制。
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n 第二章 公司治理组织架构
第一节 股东和股东大会
第九条 股东应当依法对商业银行履行诚信义务， 确保提交的股东资格资料真实、完整、有效。主要股 东应当真实、准确、完整地向董事会披露关联方情况， 并承诺当关联关系发生变化时及时向董事会报告。
本指引所称主要股东是指能够直接、间接、共同 持有或控制商业银行5%以上股份或表决权以及对商 业银行决策有重大影响的股东。
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n 第六条 各治理主体及其成员依法享有权利和承担义 务，共同维护商业银行整体利益，不得损害商业银行 利益或将自身利益置于商业银行利益之上。 第七条 商业银行良好公司治理应当包括但不限于以 下内容： （一）健全的组织架构； （二）清晰的职责边界； （三）科学的发展战略、价值准则与良好的社会 责任； （四）有效的风险管理与内部控制； （五）合理的激励约束机制； （六）完善的信息披露制度。
n 1、严禁以银行贷款向金融机构投资。
n 2、严禁工商企业与金融机构之间、金融机构 之间以换股形式相互投资。
n 3、单个股东股资金额超过金融机构资本金 10%以上的, 必须报经中国人民银行批准。