咨询顾问合作协议书

投资咨询顾问协议书

甲方

法定代表人：

住所地：

电话及传真：

乙方：广州

法定代表人：广州

住所地：

电话及传真：

鉴于甲方是中国银监会核准的非银行金融机构，乙方在商业银行系统拥有较丰富的项目资源，甲、乙双方为实现优势互补，双方本着自愿、平等、互利互惠的原则，根据《中华人民共和国合同法》等相关规定，经友好协商，现达成如下协议：

第一条甲、乙双方业务范围

（一）甲方在中国人民银行业监督管理委员会批准的经营范围内开展业务，甲方主要信托业务包括资金信托、动产信托、不动产信托、投资基金业务等。

（二）乙方在工商行政管理部门批准的经营范围内开展业务，乙方主要负责：咨询服务、资产与资本运作和财务顾问。

第二条咨询顾问服务内容

（一）甲方聘请乙方作为甲方的信托业务投资与管理咨询顾问，乙方在相关商业银行协助甲方开展银信合作，在信托计划实施中提供全程的咨询顾问服务。

（二）乙方为甲方提供咨询顾问服务，包括：

1、财产信托的管理咨询与投资顾问，包括但不限于票据信托、信贷资产买断信托、房地产信托、贷款类信托、基础设施信托等。

2、股权信托业务的财务顾问。

3、其他投行业务，在资产重组、企业并购、项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务领域，乙方为甲方介绍业务合作机会，并为甲方提供相应咨询顾问服务。

4、在条件允许的情况下并经甲方许可，乙方可以以甲方工作人员的名义在中国某一地区开15- 1 - XX公司

展银信合作、政信合作、证信合作、基信合作、保信合作咨询业务，但须遵守甲方的相关监管规定。

（三）乙方开展银信合作业务咨询区域主要为XX银行、XX银行。甲方给予积极配合，并指派专门业务部门与乙方共同开展业务。乙方如提供前述行之外的银信合作业务咨询服务，应提前与甲方协商并签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

（四）对于乙方提供的咨询顾问服务，甲方应在甲方与项目方签订合同的同时与乙方共同签订项目确认书（与本协议一起具有同等法律效力），甲方有权根据信托法律法规自主决定是否开展相应银信合作，以及自主决定合作的形式和采取的风险防范措施。

第三条甲方的权利义务

（一）甲方拥有经营自主权。

（二）指派专门业务部门与乙方共同开展业务。

（三）在本协议有效期内，甲方如发现乙方在开展合作过程中有严重违法违规行为，甲方可提前终止本协议，而不必承担违约责任。

（四）按照本协议约定向乙方支付咨询顾问费。

第四条乙方的权利义务

（一）按照本协议约定收取咨询顾问费。

（二）双方合作期间，乙方应委派专人提供咨询服务。

（三）未经甲方书面许可，乙方不得以甲方名义对外签订可能致使甲方承担法律责任的合同、协议、意向书、备忘录等法律文书。

（四）未经甲方书面许可，乙方不得以甲方名义进行人员招募、广告宣传等行为。

第五条咨询顾问费的计算及支付方式

（一）咨询顾问费按比例计算，具体比例如下：

1.银行仅借甲方作为受托人通道，资金及项目皆来自银行，按资金信托合同中受托人报酬的XX%比例（咨询顾问费分配比率）向乙方支付财务顾问费；

2、其他项目根据项目具体情况由双方商议决定具体比例。

（二）咨询顾问费计算公式：

咨询顾问费=信托报酬（受托人报酬金额）×（1-营业税率）×咨询顾问费分配比率

25- 2 - XX公司

信托报酬（受托人报酬金额）=信托资金金额×信托报酬率×信托计划实际存续天数/360 信托报酬率为在约定的信托期限内，受托人收取信托资金的年化手续费的报酬率。

（三）乙方根据每笔业务收取咨询顾问费,咨询顾问费于甲方收到每笔信托报酬之日后五个工作日内支付。

注：如项目单位是按季支付信托报酬，咨询顾问费则是每季未的25日支付；如项目单位是一次性支付信托报酬，咨询顾问费则于甲方收到每笔信托报酬之日后五个工作日内支付；如乙方和项目方另有约定，咨询顾问费在项目成功操作后也可由项目方直接支付给乙方。

（四）乙方应及时向甲方提供正规财务发票，否则甲方有权拒付乙方的咨询顾问费。

（五）除上述营业税及附加、印花税外,甲、乙双方在操作本协议确定的相关项目中发生的相关费用(包括但不限于差旅费、招待费、交通费、印刷费等)，由各自承担。乙方自己承担所得部分的税费。

第六条协议有效期

（一）本协议有效期为一年，自本协议生效之日起至年月日止。

（二）如本协议期满，乙方提供咨询顾问服务的银信合作项目尚未履行完毕，则本协议有效期自动顺延至项目履行完毕之日止。

第七条协议的变更与终止

（一）本协议的变更必须经甲、乙双方协商一致并签署书面补充协议。书面补充协议为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。

（二）甲、乙双方书面同意提前终止时，本合同终止。

（三）在本协议有效期内，甲方如发现乙方在开展合作过程中有严重违法违规行为，甲方可提前终止本协议，而不必承担违约责任。

（四）本协议签署后如发生以下情况，双方可协议终止本协议：

1、现行法律、法规的变化对任何一方的经营运作产生重大或实质性的不利影响。

2、国内政治、经济、金融、市场状况的变化对任何一方的经营运作产生重大或实质性的不利影响。

第八条诚信与保密义务

甲、乙双方本着诚实信用的原则，保证提供资料的真实、准确与可行，并保守对方的商业35- 3 - XX公司

秘密。

（一）甲、乙双方应就其在谈判、签署和履行本协议过程中所知悉或获取的另一方的有关信息和资料予以保密。未经另一方书面同意，任何一方不得向第三方披露该等信息，但法律法规或监管部门要求的情况除外。

（二）本协议的保密义务不适用于任何一方从另一方获取的已为公众知晓的信息，但由于任何一方的故意或过失而导致另一方的信息公开除外。

（三）本协议项下的各项保密义务不因本协议的任何可能的无效、解除或终止而无效、解除或终止。如本协议宣布无效、解除或终止，双方应继续持续履行相关的保密义务。

第九条违约责任

任何一方违反本协议或有未履行义务之状况发生时，应承担对另一方所造成的经济损失。

第十条争议解决

（一）本协议的订立、生效、履行、解释、变更、终止和争议等事项适用中华人民共和国法律。

（二）对由于本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方应通过友好协商解决。协商不成的，则任何一方有权向甲方所在地的人民法院提起诉讼。

第十一条协议生效

本协议由双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起生效。

第十二条其它

（一）本协议未尽事宜，由甲、乙双方协商，以书面形式签订补充合同。补充合同，与本合同具有同等法律效力，为本合同不可分割的一部分。

（二）除经双方协商达成书面协议外，任何一方均不能分配和转让本协议项下的任何权利和义务。

（三）如果本协议的任何条款根据有关适用法被认定是无效的，不影响任何其它条款的效力。

（四）本协议文本一式二份，双方各执一份，每份具有同等法律效力。

45- 4 - XX公司