金融机构整并的法律架构分析(1)
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併購架構之ㄧ:合併
________________________________________________
新設合併:參與之公司全部消滅，由新成立之公司概 括承受消滅公司之全部權利義務
吸收合併:其中一公司存續，由存續公司概括承受消 滅公司之全部權利義務，並以存續或新設公司之股份、 現金或其他財產作為對價。
__________________________________________
- 公司名稱、資本額
- 因合併發行股份或換發其他公司股份之總數、種類 及數量或換發現金或其他財產之數量
- 依法買回存續公司股份作為配發消滅公司股東股份 之相關事項
- 上市(櫃)公司換股比例計算之依據及得變更之條件
[Any others?]
3
合併對價
_____________________________百度文库__________________
- 股份 - 其他公司之股份
- 現金
- 其他財產(?) - Convertible Bond?
- Straight Bond? - Warrant?
4
跨國合併 ____________________________________
- 金融機構經主管機關許可者，得依股份轉換之方式 轉換為金融控股公司之子公司。前項所稱股份轉換， 指金融機構經其股東會決議，讓與全部已發行股份予 預定之金融控股公司作為對價，以繳足原金融機構股 東承購金融控股公司所發行之新股或發起設立所需股 款之行為
- Share Swap v. Merger
13
併購架構之四:分割
- 公司為併購決議時，董事會應為全體股東之最大利 益行之，並應以善良管理人之注意，處理併購事宜
- 公開發行股票之公司於召開董事會決議併購事項前， 應委請獨立專家就換股比例或配發股東之現金或其他 財產之合理性表示意見(fairness opinion)，並分別 提報董事會及股東會
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異議股東股份收買請求權 (appraisal Right)
________________________________________________
指公司將其得獨立營運之一部或全部之營業讓與 既存或新設之他公司，作為既存公司或新設公司 發行新股予該公司或該公司股東對價之行為。
14
董事法定義務
______________________________________________
6
債權人之通知及公告
______________________________________________
公司為合併之決議後，應即向各債權人分別通知及公 告，並指定三十日以上期限，聲明債權人得於期限內 提出異議。公司不為前項之通知及公告，或對於在其 指定期間內對提出異議之債權人不為清償、不提供相 當之擔保、不成立專以清償債務為目的之信託或未經 公司證明無礙於債權人之權利者，不得以其合併對抗 債權人。
不經由有價證券集中交易市場或證券商營業處
所，對非特定人為公開收購公開發行公司之有
價證券(股份,認購權證,GDR).股份,認購權 證,GDR全部納入規範
(“為彰銀tailor made, GDR也可作為併構對 價”- 笑話一也)
10
強 制公開收購
_____________________________________________
合併時，消滅公司之勞工退休準備金，於支付 未留用或不同意留用勞工之退休金後，得支付 資遣費；所餘款項，應移轉至合併後存續公司 或新設公司之勞工退休準備金監督委員會專戶。
17
勞工權益之保障
______________________________________________
______________________________________________
公司於進行併購而有下列情形，股東得請求公司按當 時公平價格，收買其持有之股份：
- 合併 - 收購 - 股份轉換 - 分割
16
退休準備金之移轉
____________________________________________________
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合併之法律效果
_______________________________________________
因合併而消滅之公司，其權利義務應由合併後存續或 新設之公司概括承受；消滅公司繼續中之訴訟、非訟、 商務仲裁及其他程序，由存續公司或新設公司承受消 滅公司之當事人地位
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併購架構之二:收購
________________________________________________
- 取得他公司之股份、營業或財產，並以股份、現金 或其他財產作為對價之行為(企併法第4條) - 公司概括承受或概括讓與，讓與全部或主要部份之 營業或財產，或受讓全部之營業或財產(企併法第27 條)
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公開收購
______________________________________________
任何人單獨或與他人共同預定取得公開發行公
司已發行股份總額達50日內取得20%者，除符合 一定條件外，應採公開收購方式為之
11
惡意併購
- 何謂 hostile takeover? - 公開收購不等於惡意併購(笑話二也!) - 國際上甚少以此方式併購金融機構
12
併購架構之三:股份轉換
_______________________________________________
金融機構整併的法律架構分析
金
二○○五年六月十日
併購法令簡介
1
法令適用順序
- 公司併購: 依企業併購法之規定；企業併購法未規定 者，依公司法、證券交易法、促進產業升級條例、公平交 易法、勞動基準法、外國人投資條例及其他法律之規定
- 金融機構併購: 依金融機構合併法及金融控股公司法之 規定；該二法未規定者，依企業併購法之規定
本國公司與外國公司合併應符合下列規定：
- 該外國公司依其成立之準據法規定，係屬股份有限公司 或有限公司之型態，且得與公司合併者。
- 合併契約業已依該外國公司成立之準據法規定，經該 公司股東會、董事會或依其他方式合法決議。
- 公司與外國公司合併者，存續或新設公司以股份有限公 司為限。
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合併契約之內容
併購架構之ㄧ:合併
________________________________________________
新設合併:參與之公司全部消滅，由新成立之公司概 括承受消滅公司之全部權利義務
吸收合併:其中一公司存續，由存續公司概括承受消 滅公司之全部權利義務，並以存續或新設公司之股份、 現金或其他財產作為對價。
__________________________________________
- 公司名稱、資本額
- 因合併發行股份或換發其他公司股份之總數、種類 及數量或換發現金或其他財產之數量
- 依法買回存續公司股份作為配發消滅公司股東股份 之相關事項
- 上市(櫃)公司換股比例計算之依據及得變更之條件
[Any others?]
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合併對價
_____________________________百度文库__________________
- 股份 - 其他公司之股份
- 現金
- 其他財產(?) - Convertible Bond?
- Straight Bond? - Warrant?
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跨國合併 ____________________________________
- 金融機構經主管機關許可者，得依股份轉換之方式 轉換為金融控股公司之子公司。前項所稱股份轉換， 指金融機構經其股東會決議，讓與全部已發行股份予 預定之金融控股公司作為對價，以繳足原金融機構股 東承購金融控股公司所發行之新股或發起設立所需股 款之行為
- Share Swap v. Merger
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併購架構之四:分割
- 公司為併購決議時，董事會應為全體股東之最大利 益行之，並應以善良管理人之注意，處理併購事宜
- 公開發行股票之公司於召開董事會決議併購事項前， 應委請獨立專家就換股比例或配發股東之現金或其他 財產之合理性表示意見(fairness opinion)，並分別 提報董事會及股東會
15
異議股東股份收買請求權 (appraisal Right)
________________________________________________
指公司將其得獨立營運之一部或全部之營業讓與 既存或新設之他公司，作為既存公司或新設公司 發行新股予該公司或該公司股東對價之行為。
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董事法定義務
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債權人之通知及公告
______________________________________________
公司為合併之決議後，應即向各債權人分別通知及公 告，並指定三十日以上期限，聲明債權人得於期限內 提出異議。公司不為前項之通知及公告，或對於在其 指定期間內對提出異議之債權人不為清償、不提供相 當之擔保、不成立專以清償債務為目的之信託或未經 公司證明無礙於債權人之權利者，不得以其合併對抗 債權人。
不經由有價證券集中交易市場或證券商營業處
所，對非特定人為公開收購公開發行公司之有
價證券(股份,認購權證,GDR).股份,認購權 證,GDR全部納入規範
(“為彰銀tailor made, GDR也可作為併構對 價”- 笑話一也)
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強 制公開收購
_____________________________________________
合併時，消滅公司之勞工退休準備金，於支付 未留用或不同意留用勞工之退休金後，得支付 資遣費；所餘款項，應移轉至合併後存續公司 或新設公司之勞工退休準備金監督委員會專戶。
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勞工權益之保障
______________________________________________
______________________________________________
公司於進行併購而有下列情形，股東得請求公司按當 時公平價格，收買其持有之股份：
- 合併 - 收購 - 股份轉換 - 分割
16
退休準備金之移轉
____________________________________________________
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合併之法律效果
_______________________________________________
因合併而消滅之公司，其權利義務應由合併後存續或 新設之公司概括承受；消滅公司繼續中之訴訟、非訟、 商務仲裁及其他程序，由存續公司或新設公司承受消 滅公司之當事人地位
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併購架構之二:收購
________________________________________________
- 取得他公司之股份、營業或財產，並以股份、現金 或其他財產作為對價之行為(企併法第4條) - 公司概括承受或概括讓與，讓與全部或主要部份之 營業或財產，或受讓全部之營業或財產(企併法第27 條)
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公開收購
______________________________________________
任何人單獨或與他人共同預定取得公開發行公
司已發行股份總額達50日內取得20%者，除符合 一定條件外，應採公開收購方式為之
11
惡意併購
- 何謂 hostile takeover? - 公開收購不等於惡意併購(笑話二也!) - 國際上甚少以此方式併購金融機構
12
併購架構之三:股份轉換
_______________________________________________
金融機構整併的法律架構分析
金
二○○五年六月十日
併購法令簡介
1
法令適用順序
- 公司併購: 依企業併購法之規定；企業併購法未規定 者，依公司法、證券交易法、促進產業升級條例、公平交 易法、勞動基準法、外國人投資條例及其他法律之規定
- 金融機構併購: 依金融機構合併法及金融控股公司法之 規定；該二法未規定者，依企業併購法之規定
本國公司與外國公司合併應符合下列規定：
- 該外國公司依其成立之準據法規定，係屬股份有限公司 或有限公司之型態，且得與公司合併者。
- 合併契約業已依該外國公司成立之準據法規定，經該 公司股東會、董事會或依其他方式合法決議。
- 公司與外國公司合併者，存續或新設公司以股份有限公 司為限。
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合併契約之內容