江苏自考公司法与企业法复习讲义

独资企业一、名词解释独资企业：依照<个人独资企业法》在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人所有的营利性经济组织。

二、简答独资企业特征：1、独资企业的投资者仅为一个自然人；2、业主对企业的事务有绝对的控制和支配权；3、企业的全部资产，包括企业经营所获得的利润归业主个人所有；4、企业虽然有自已的名称和商号，并以企业名义领取营业执照和开展营业活动，以企业的名义进行诉讼活动，但他无独立的法人资格，企业只是自然人进行商业活动的特殊形态；5、业主要对企业债务承担无限责任；6、独资企业不是独立的纳税主体，企业经营和收入可看做是业主的经营和收入，由业主个人缴纳各种税收；7、独资企业由于企业的存在和业主的民事人格不可分割，企业随业主的去世而结束。

独资企业设立条件：1、投资人为一个自然人；2、要有合法的名称；3、有投资人申报的出资；4、有固定的生产的经营场所必要的生产经营条件；5、有满足其经营业务开展需要的从业人员。

普通合伙企业一、名词解释合伙企业：指依照我国合伙企业法的规定，由自然人、法人其他组织通过订立合伙协议，在我国境内设立的全体合伙人均为普通合伙人，各合伙人对合伙企业债承担无限连事责任的以营利为目的的经济组织。

入伙：指合伙企业存续期间，原来不具有合伙人身份的公民、法人、其他组织经全体合伙人与意而取得合伙人资格的法律行为。

退伙：是指已经取得合伙人身份的公民、法人、基他组织使其合伙人身份归于消灭的法律行为和事实。

除名：是指保伙人因有严重违反合伙协议的规定或有其他重大不轨行为损害了合伙企业利闪或威胁合伙企业的生存与发展，而被其他合伙人一致决定开除的行为。

二、简答普通合伙企业设立条件;1、有两个以上的合伙人，合伙人为自然人的应具有完全民事行为能力；2、有书面的合作协议；3、有合伙人认缴或者实际缴付的出资；4、有合伙企业的名称和生产经营场所；5、法律规定的其他条件法定退伙的情形有哪些？法定退伙是指基于法律的直接规定而退伙。

法定退伙的情形包括：①公民死亡或被依法宣告死亡；②公民被依法宣告为无民事行为能力人，因为合伙人必须是具有完全民事行为能力的人；③个人丧失偿债能力，因为在这种情况下合伙人无法履行无限连带责任；④被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额。

除名退伙的理由：合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：①未履行出资义务；②因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；③执行合伙事务时有不正当行为；④发生合伙协议约定的是由。

有限合伙企业一、名词解释有限合伙企业：由一个或一个以上的负无限责任的合伙人与一个或一个以上的负有限责任的合伙人共签协议、共同投资形成的合伙企业。

二、简答有限合伙企业的特征：1、有限合伙企业的合伙人分普通合伙人和有限合伙人两种，其中至少有一人或一人以上的普通合伙人；2、有限合伙企业成立的法律基础仍然是合伙协议，合伙协议得由全体普通合伙人和有限合伙人一致同意签署；3、在有限合伙企业中，无论是普通合伙人之间还是普通合伙人与有限合伙人之间，仍然存在信任关系；4、普通合伙人对企业债务承担无限连事责任，并且据此完全控制企业的经营管理活动；5、有限合伙人对企业债务只以认缴的投资额为限负责，因此对企业的经营活动丧失管理权国有企业一、名词解释国有企业：指企业资产所有权属于国家的，依照法定程序设立，能自主经营、自负盈亏、独立核算的商品生产者和商业经营者，是具有一定权利和义务的法人组织。

二、简答国有企业特征：1、资产属于国家所有；2、国有企来无论规模大小，均有法人资格；3、国有企业实行所有要和经营权相分离的经营管理制度。

集体所有制企业一、名词解释集体所有制企业：是指生产资料属于劳动群众集体或集体性的经济组织所有，实行共同劳动、按劳分配（部分企业实行按劳分配与按资分配相结合）、自主经营、自负盈亏、独立核算并具有法人资格或者营业资格的经济组织。

外商投资企业一、名词解释中外合资经营企业：指外国的企业、公司和其他经济组织或个人，按照平等互利的耕牛则，经中国政储批准在中国境内与中国的公司、企业或其他经济组织共同投资、共同经营、工享利益、共担风险的股权合营企业中外合作经营企业：指外国的企业、公司和其他经济组织或个人，按照平等互利的耕牛则，经中国政储批准在中国境内与中国的公司、企业或其他经济组织共同投资创办、共同经营、共享利益、共担风险、共享权益的契约式合营企业。

外资企业：是指中国的法律在中国境内设立的、全部资本由外国企业或其他经济组织或者个人投并拥有，由外国投资者独立经经营管理、独享利益和承担风险、自负盈亏的企业。

二、简答中外合资经营企业特征：1、中外双方或多方共同为合营企业的设产人和股东；2、合资经营企业的法律形式为有限责任公司或股份有限公司，具德中国法人资格，因而中外投资者以投资额或所持股份限对企业债务承担有限责任；3、合资经营企业不设股东会，其最高权力机构是由中外合营者委派组成的董事会，企业实行董事会领导下的总经理运营管理体制；4、合营企业中中国合营者的股资可包括合营期间提供的场地使用权；5、中外合资经营企业享有直接经营产品出口业务的权利，可以直接从国际市场采购原材料，也可直接向国际市场销售本企业的产品，直接向外国银行筹措生产经营所需的资金；6、合营期限根据不同行业和项目年具体情况由合营各方协商确定；7、作为中外合资经营企业的标志之一，处方的投入一般不得低于注册资本25%；8、合营企业的章程资本数额，可以用人民币表示，也可以用各方商定的外币表示。

中外合作经营企业特征：1、企业的投资者有中方，也有外方，可能是两方，也可能是多方；2、合作经营合同是企业成立的基本依据；3、中外合作企业既可以是法人企业，也可以是非法人企业、4、投资外方可以先行回收投资，且在期满时将投资利益无偿留归中方；5、企业的治理机构既可以是董事会制，也可以是联合管理委员会制；6、利益的分配和亏损的负担可以不依照投资比例确定，而由双方通过协商，用书面合同加以规定；7、外方的投入一般不得低于注册资本或者中外双方投资总量的25%；8、企业章程中记载的资本数额，可以用人民币表示，也可以用各方商定的外币表示。

外资企业特征：1、全部资本由外国的投资者投资的，企业的利润全归外国投资者，风险和亏损也由外国投资者独立承担；2、外资企业是外国投资者依照中国的法律在中国境内设立的；3、外资具体规定业在中国应是一个经济实体或是法律主体，其中国的经营活动以自已经的名义进行，自主经营。

公司一、名词解释公司：依照法定程序设立，以营利为目的，肥肉东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司负责，公司以其全部财产对外承担民事责任的具有法人资格的经济组织。

二、简答公司特征：1、以营利为目的；2、具备法人资格；3、依法定程序设立；4、符合法定要求的股东投资；5、以章程为存在和活动的依据。

有限责任公司一、名词解释有限责任公司：是指由50人以下的股东所组成，股东以其认缴的出资额外对公司负责，公司以其全部财产对外承担民事责任的公司。

二、简答有限公司特征：1、股东人数最多为50人；2、股东对公司的债务承担有限责任；3、不能向社会公众募集公司资本；4、股东出资转让有一定限制。

有限公司设立条件：1、股东符合法定人数；2、股东出资须符合法定形式3、股东共同制定公司章程4、有公司名称，5、有公司住所。

股东的权利：1、出席股东会会议和对公司得大决策问题的计论权和表决权；2、选举权和被选举权；3、红利分配权（核心）；4、知情权；5、股东会临时召集请求权和提案权；6、公司增资的优先认购权；7、股份转让让权和转让股份的优先购买权；8、剩余财科的分配请求权。

股东会职权：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；3、审议批准董事会的报告；4、审议批准事会或者监事的报告；5、批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7对公司增加或者减少注册资本作出决议；8对发行公司债券作出决议；9对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；10、修改公司章程；11、公司章程规定的其他职权。

董事会的职权：1、召集股东会会议，并向股东会报告工作；2、执行股东会的决议；3、决定公司的经营计划和投资方案；4、制订公司的年度财务预算方案；5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；8、决定公司内部管理机构的设置；9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；10、制定公司的基本管理制度；11、公司章程规定的其也职权。

监事会职权：1、检查公司财务；2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律师、行政法规、行政章程或者股东会议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；3、当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；4、提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的如集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会议；5、向股东会会议提出提案；6、依照《公司法》第151条的规定，基于股东的请求，对损害公司利益的董事、高级管理人员提起诉讼；7、其也职权。

三、选择1、代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司监事提议召开临时会议的，应当召集。

2、股东会决议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

3、有限公司成立后发现购东的非货币出资价值低于章程所定价额的，应当由该出的股东补足差额，公司设立时的其也股东承担连事责任。

一、名词解释一人公司：是指只有一个自然人股东或者法人股东的有限责任公司。

二、简答一人公司特征：1、一人公司仅限于有限责任公司，股份有限公司不适用；2、一人公司的股东包括自然人和法人两种；3、注册资本（已取消）；4、一个自然人只能设立一个一人公开发中心，而自然人所设的一人公司不得再设一人公开发中心；5、一人公司的股东无论是法人还是自然人只有一人，公司的章程由一个股东制定（相当于股东的决议必须是书面的，每年财务报告必经事务所审计）；6、为保障与人一人公司交易的当事人事法权益，法律规定一人公司的股东承担证明自已财产与公司财产是分别独立的举证责任，不能证明的，股东对公司债务承担连事责任。

一、名词解释国有独资公司：是指国家单独出资、由国家务院或地方政府授权的国资委履行出资人职责的有限责任公司。

公司股权回购：指公司股东在公司的决定、行为严重损害或者可能严重损害其利益的情况下，请求公司购回其持有的股权要求。