如何做好融资项目的尽职调查85
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如何做好 融资项目的尽职调查
1
目录 什么是尽职调查 如何进行尽职调查 如何做好尽职调查
2
什么是尽职调查
定义 尽职调查的目的与意义 融资项目尽职调查的特点
3
定义
尽职调查是指保荐人对拟推荐公开发行证 券的公司进行全面调查，充分了解发行人 的经营情况及其面临的风险和问题，并有 充分理由确信发行人符合《证券法》等法 律法规及中国证监会规定的发行条件以及 确信发行人申请文件和公开发行募集文件 真实、准确、完整的过程。（中国证监会 《保荐人尽职调查工作准则》）
8
尽职调查的方式、方法
资料收集与分析。提交资料清单，收集原 始资料；发放调查问卷。
会谈 现场实地考察 走访取证 询证 核对检查
9
融资项目尽职调查的主要内容
三个层面是指法律层面、财务层面和经营 层面。
四项内容分别是公司可持续经营能力调查、 公司财务状况调查、公司治理结构调查和 公司合法合规事项调查。
4
尽职调查的目的与意义
目的 作用与意义
➢ 尽职调查是保荐、发行工作的基础 ➢ 保护投资人利益 ➢ 保护保荐人
5
融资项目尽职调查的特点
全面性 深入性 持续性 主动性
6
如何进行尽职调查
尽职调查的一般程序 尽职调查的方式、方法 融资项目尽职调查的主要内容
7
尽职调查的一般程序
前期准备 发放调查问卷和资料清单 发行人反馈信息和资料 现场调查、走访 核查 出具尽职调查报告
15
尽职调查操作规范
同业竞争与关联交易调查
同业竞争情况 ➢ 取得发行人改制方案，分析发行人、控股股东或实际控制人及其控制的企
业的财务报告及主营业务构成等相关数据，必要时取得上述单位相关生产、 库存、销售等资料，并通过询问发行人及其控股股东或实际控制人、实地 走访生产或销售部门等方法，调查发行人控股股东或实际控制人及其控制 的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与发行人产品的可替代性等 情况，判断是否构成同业竞争，并核查发行人控股股东或实际控制人是否 对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况。 关联方及关联交易情况 ➢ 关联方的确定（关联关系调查表3-12，3-13） ➢ 通过与发行人高管人员谈话、咨询中介机构、查阅发行人及其控股股东或 实际控制人的股权结构和组织结构、查阅发行人重要会议记录和重要合同 等方法，按照《公司法》和企业会计准则的规定，确认发行人的关联方及 关联方关系，调档查阅关联方的工商登记资料。 ➢ 调查发行人高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬， 是否存在由关联方单位直接或间接委派等情况。
16
尽职调查操作规范
高管人员调查 高管人员持股及其它对外投资情况(表2-1) 取得高管人员的声明文件，调查高管人员及其近
亲属以任何方式直接或间接持有发行人股份的情 况，近三年所持股份的增减变动以及所持股份的 质押或冻结情况。 调查高管人员的其它对外投资情况，包括持股对 象、持股数量、持股比例以及有关承诺和协议； 核查高管人员及其直系亲属是否存在自营或为他 人经营与发行人同类业务的情况，是否存在与公 司利益发生冲突的对外投资，是否存在重大债务 负担。
13
尽职调查操作规范 发行人基本情况调查
改制与设立情况（主要是国有企业） ➢ 取得发行人改制的相关资料，包括改制前原企业（或主要发起人）的相关财务资料
及审计报告、资产和业务构成情况、上级主管部门同意改制的批复文件等，以及发 行人的改制方案、人员安置方案、审计报告、评估报告等，并通过与发行人董事、 监事、高级管理人员（以下简称“高管人员”）及其员工谈话，咨询中介机构等方 法，核查发行人在改制时业务、资产、债务、人员等重组情况，分析判断是否符合 法律、法规，是否符合证券监管、国有资产管理、税收管理、劳动保障等相关规定。 ➢ 调查改制完成后原企业或主要发起人的资产构成和业务构成情况，改制前原企业的 业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系； ➢ 调查发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况，分析 判断发行人改制是否清晰、彻底，是否已将与发行人业务有关的生产经营性资产及 辅助设施全部投入股份公司，是否保证了发行人供应系统、生产系统、销售系统等 方面的独立性和完整性，以及与原企业或主要发起人在法律关系、产权关系、业务 关系（如现实的或潜在的关联交易和同业竞争等）、管理关系（如托管等）等方面 是否存在重大瑕疵。 ➢ 历史沿革情况 发起人、股东的出资情况
九项内容（中国证监会《保荐人尽职调查 工作准则》）
10
如何做好尽职调查
内部组织、管理与监督 项目团队 外部环境
11
尽职调查的组织、管理与监督
组织与管理
人员管理 工作流程管理 管理制度建设
审核及监督
部门内部的审核 公司风控 内核小组
来自百度文库12
尽职调查的几个关键环节
充分的准备工作 企业的配合与中介机构的协调 消化、吸收，分析、判断 重要问题的解决与跟进
14
尽职调查操作规范 业务与技术调查
销售情况 ➢ 获取或编制发行人报告期对主要客户(至少前10名)的销售额占年度
销售总额的比例及回款情况，是否过分依赖某一客户（属于同一实 际控制人的销售客户，应合并计算销售额）；分析其主要客户的回 款情况，是否存在以实物抵债的现象。对大客户，需追查销货合同、 销货发票、产品出库单、银行进账单，或用函证的方法确定销售业 务发生的真实性；与前述客户存在长期合同的，应取得相关合同， 分析长期合同的交易条款及对发行人销售的影响。如果存在会计期 末销售收入异常增长的情况，需追查相关收入确认凭证，判断是否 属于虚开发票、虚增收入的情形。 ➢ 查阅销售合同、销售部门对销售退回的处理意见等资料，核查是否 存在大额异常的销售退回，判断销售退回的真实性。对产品大量出 口的，应函证或走访海关等相关机构，调查其销售方式、销售途径 和客户回款情况，确认销售的真实性，判断收入确认标准的合理性。
17
尽职调查操作规范
组织结构与内部控制调查 业务控制 与发行人相关业务管理及运作部门进行沟通，查阅发行
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目录 什么是尽职调查 如何进行尽职调查 如何做好尽职调查
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什么是尽职调查
定义 尽职调查的目的与意义 融资项目尽职调查的特点
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定义
尽职调查是指保荐人对拟推荐公开发行证 券的公司进行全面调查，充分了解发行人 的经营情况及其面临的风险和问题，并有 充分理由确信发行人符合《证券法》等法 律法规及中国证监会规定的发行条件以及 确信发行人申请文件和公开发行募集文件 真实、准确、完整的过程。（中国证监会 《保荐人尽职调查工作准则》）
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尽职调查的方式、方法
资料收集与分析。提交资料清单，收集原 始资料；发放调查问卷。
会谈 现场实地考察 走访取证 询证 核对检查
9
融资项目尽职调查的主要内容
三个层面是指法律层面、财务层面和经营 层面。
四项内容分别是公司可持续经营能力调查、 公司财务状况调查、公司治理结构调查和 公司合法合规事项调查。
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尽职调查的目的与意义
目的 作用与意义
➢ 尽职调查是保荐、发行工作的基础 ➢ 保护投资人利益 ➢ 保护保荐人
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融资项目尽职调查的特点
全面性 深入性 持续性 主动性
6
如何进行尽职调查
尽职调查的一般程序 尽职调查的方式、方法 融资项目尽职调查的主要内容
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尽职调查的一般程序
前期准备 发放调查问卷和资料清单 发行人反馈信息和资料 现场调查、走访 核查 出具尽职调查报告
15
尽职调查操作规范
同业竞争与关联交易调查
同业竞争情况 ➢ 取得发行人改制方案，分析发行人、控股股东或实际控制人及其控制的企
业的财务报告及主营业务构成等相关数据，必要时取得上述单位相关生产、 库存、销售等资料，并通过询问发行人及其控股股东或实际控制人、实地 走访生产或销售部门等方法，调查发行人控股股东或实际控制人及其控制 的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与发行人产品的可替代性等 情况，判断是否构成同业竞争，并核查发行人控股股东或实际控制人是否 对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况。 关联方及关联交易情况 ➢ 关联方的确定（关联关系调查表3-12，3-13） ➢ 通过与发行人高管人员谈话、咨询中介机构、查阅发行人及其控股股东或 实际控制人的股权结构和组织结构、查阅发行人重要会议记录和重要合同 等方法，按照《公司法》和企业会计准则的规定，确认发行人的关联方及 关联方关系，调档查阅关联方的工商登记资料。 ➢ 调查发行人高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬， 是否存在由关联方单位直接或间接委派等情况。
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尽职调查操作规范
高管人员调查 高管人员持股及其它对外投资情况(表2-1) 取得高管人员的声明文件，调查高管人员及其近
亲属以任何方式直接或间接持有发行人股份的情 况，近三年所持股份的增减变动以及所持股份的 质押或冻结情况。 调查高管人员的其它对外投资情况，包括持股对 象、持股数量、持股比例以及有关承诺和协议； 核查高管人员及其直系亲属是否存在自营或为他 人经营与发行人同类业务的情况，是否存在与公 司利益发生冲突的对外投资，是否存在重大债务 负担。
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尽职调查操作规范 发行人基本情况调查
改制与设立情况（主要是国有企业） ➢ 取得发行人改制的相关资料，包括改制前原企业（或主要发起人）的相关财务资料
及审计报告、资产和业务构成情况、上级主管部门同意改制的批复文件等，以及发 行人的改制方案、人员安置方案、审计报告、评估报告等，并通过与发行人董事、 监事、高级管理人员（以下简称“高管人员”）及其员工谈话，咨询中介机构等方 法，核查发行人在改制时业务、资产、债务、人员等重组情况，分析判断是否符合 法律、法规，是否符合证券监管、国有资产管理、税收管理、劳动保障等相关规定。 ➢ 调查改制完成后原企业或主要发起人的资产构成和业务构成情况，改制前原企业的 业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系； ➢ 调查发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况，分析 判断发行人改制是否清晰、彻底，是否已将与发行人业务有关的生产经营性资产及 辅助设施全部投入股份公司，是否保证了发行人供应系统、生产系统、销售系统等 方面的独立性和完整性，以及与原企业或主要发起人在法律关系、产权关系、业务 关系（如现实的或潜在的关联交易和同业竞争等）、管理关系（如托管等）等方面 是否存在重大瑕疵。 ➢ 历史沿革情况 发起人、股东的出资情况
九项内容（中国证监会《保荐人尽职调查 工作准则》）
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如何做好尽职调查
内部组织、管理与监督 项目团队 外部环境
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尽职调查的组织、管理与监督
组织与管理
人员管理 工作流程管理 管理制度建设
审核及监督
部门内部的审核 公司风控 内核小组
来自百度文库12
尽职调查的几个关键环节
充分的准备工作 企业的配合与中介机构的协调 消化、吸收，分析、判断 重要问题的解决与跟进
14
尽职调查操作规范 业务与技术调查
销售情况 ➢ 获取或编制发行人报告期对主要客户(至少前10名)的销售额占年度
销售总额的比例及回款情况，是否过分依赖某一客户（属于同一实 际控制人的销售客户，应合并计算销售额）；分析其主要客户的回 款情况，是否存在以实物抵债的现象。对大客户，需追查销货合同、 销货发票、产品出库单、银行进账单，或用函证的方法确定销售业 务发生的真实性；与前述客户存在长期合同的，应取得相关合同， 分析长期合同的交易条款及对发行人销售的影响。如果存在会计期 末销售收入异常增长的情况，需追查相关收入确认凭证，判断是否 属于虚开发票、虚增收入的情形。 ➢ 查阅销售合同、销售部门对销售退回的处理意见等资料，核查是否 存在大额异常的销售退回，判断销售退回的真实性。对产品大量出 口的，应函证或走访海关等相关机构，调查其销售方式、销售途径 和客户回款情况，确认销售的真实性，判断收入确认标准的合理性。
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尽职调查操作规范
组织结构与内部控制调查 业务控制 与发行人相关业务管理及运作部门进行沟通，查阅发行